Выход из общества учредителя – Выход участника из ООО 2018

Выход одного из двух учредителей из ООО в 2017: инструкция

Если один из участников ООО изъявил желание выйти из состава учредителей, ему требуется передать свою долю оставшимся участникам общества либо оформить ее продажу третьему лицу, если это не противоречит Уставу. Разберемся, каким образом нужно оформить выход одного из двух учередителей из ООО, а также как поступить с его долей.

Оформление выхода из состава ООО

Выход одного из двух учредителей из ООО возможен только по заявлению. На основании ст. 26 Федерального закона №14-ФЗ учредитель не обязан иметь согласие других участников общества на выход. Однако если в Уставе организации имеются иные условия, то действие закона не актуально. Участник считается вышедшим начиная со дня, в который было подано заявление.

С 1 января 2016 года в силу вступил Федеральный закон № 67-ФЗ, где говорится о том, что заявление о выходе из ООО должно быть обязательно заверено нотариусом.

Заявление о выходе из ООО должно быть обязательно заверено нотариусом.

Если выходящий участник находится на должности генерального директора, то в первую очередь следует назначить нового управляющего.

Чтобы покинуть ООО, нужно пройти следующие этапы:

  • Написать заявление в свободной форме и заверить его у нотариуса.
  • Передать заявление на подпись генеральному директору.
  • Протоколом общего собрания утверждается согласие остающегося участника, а также принимается решение о распоряжении долей уходящего.
  • Заполняется форма Р14001 для внесения изменений в единый реестр юридических лиц (ЕРГЮЛ).
  • Генеральный директор готовит всю необходимую документацию, заверяет ее у нотариуса и передает на утверждение в ФНС.

Процедура изменения документации проходит в течение 7 рабочих дней. Затем в течение 3 месяцев со дня выхода учредителя из состава ООО последнему выплачивается ДСД (действительная стоимость доли). Она устанавливается на основании бухгалтерского баланса за последний отчетный период и является пропорциональной номинальной доле участника.

Что может помешать выйти из ООО?

Сложности при выходе из ООО могут возникнуть, если с этим решением не согласен другой учредитель или генеральный директор.

Также помешать может судебный или административный запрет на регистрационные действия. Тогда участнику следует подчиниться предписаниям, руководствуясь законодательными актами по ситуации.

Если с партнером утеряна связь, до него невозможно дозвониться или он имеет причины для отказа, действуя на основании Устава, участник может продать свою долю другим учредителям либо третьему лицу. После такой сделки он автоматически лишается всех прав. Если покупателя найти не удастся, то на основании п. 2 ст. 23 Федерального закона №14 долю выкупает ООО, без права на отказ.

Сложности при выходе из ООО могут возникнуть, если с этим решением не согласен другой учредитель или генеральный директор.

Если генеральный директор не может принять заявление, например, потому, что он находится в командировке, вы можете отправить документ заказным письмом с уведомлением. Как только генеральный директор поставит подпись о получении – заявление считается принятым. Однако здесь есть один нюанс. Пока директор не подаст документы в ФНС и не получит их обратно, участник будет числиться в реестре ЕГРЮЛ, а это значит, что на выплату ДСД рассчитывать не может. В этом случае, если процедура по выходу намеренно затягивается директором, придется подавать в суд.

Если вы намерены выйти из ООО, то сначала взвесьте все «за» и «против», поговорите с другим учредителем, генеральным директором и только потом начинайте оформлять бумаги. Если ваше решение не противоречит Уставу компании и с ним согласны другие участники, то сложностей у вас не возникнет.

zhazhda.biz

Выход учредителя из ООО: порядок, документы, оформление проводки

Сегодня в нашей стране существуют независимые условия для создания Общества с ограниченной ответственностью. Обусловлено это доступной организационно-правовой формой для тех лиц, которые обладают неким капиталом и желают вложить его в собственное дело, а также – имеют определенный опыт работы в предпринимательской сфере.

Но на практике в деятельности ООО иногда возникают проблемы, которые тянут за собой выход из участников физического или юридического лица с переуступкой права на свою долю в уставном фонде. Одной из причин может стать личное желание, которое не требует получения согласия других членов. Выход участника из ООО допускается, если:

  • это прямо предусмотрено положениями Устава;
  • после выхода в Обществе остается более одного Участника.

Что представляет собой выход из ООО?

Это прекращение прав и обязанностей с одновременной передачей части уставного капитала, за которую выбывшее лицо получает компенсацию. В дальнейшем она либо распределяется среди других участников, либо продается отдельным лицам.

Порядок выхода учредителя

Порядок выхода участника из ООО предусматривает следующие процедуры:

  • Подача заявления. Форма документа — произвольная.
  • Подготовка документов: устав, свидетельство о регистрации, копии паспортов и индивидуальных налоговых номеров участников и руководителя предприятия, выписка из Единого Госреестра Юридических Лиц (ЕГРЮЛ), свидетельство о постановке на учет. Дополнительно может потребоваться информация о размере и цене доли участника, а также копия паспорта и Индивидуального Налогового Номера (ИНН) покупателя (если доля выбывающего будет продаваться).
  • Подписание заявителем формы установленного образца, которая заверяется нотариально.
  • Подача документов в инспекцию налоговой Службы (ИФНС). На это отводится период не больше месяца с момента заявления о выходе.

Документы для выхода

Для выхода учредителя из ООО необходимы следующие документы:

  • Если выбывающий — физическое лицо, то подаются: паспорт, ИНН, информация о размере доли. Если выбывает юридическое лицо – Основной Государственный Регистрационный Номер (ОГРН), ИНН, Код Причины Постановки на учет (КПП), информация о размере части в уставном капитале.
  • Заявление о выходе (установленного образца), которое заверяется нотариально. Дата выхода из состава участников — получение Обществом заявления. Но третье лицо будет числиться в реестре юридических лиц как полноправный участник до завершения регистрации выхода.

Для нотариального заверения о выходе из участников ООО в 2014 году Генеральный директор предприятия подает:

  • заявление от участника;
  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • форму 14001;
  • свидетельство о государственной регистрации;
  • устав ООО;
  • решение и Приказ о назначении Генерального Директора;
  • свидетельство о постановке на учет.

В налоговую инспекцию Генеральный Директор подает два документа — заявление и форму 14001. Государственную пошлину при этом оплачивать не нужно.

На протяжении пяти дней ИФНС выдает выписку из ЕГРЮЛ, а также Свидетельство о внесении изменений. Законодательство РФ предусматривает оформление протокола выхода участника, где расписываются вопросы внесения поправок в учредительные основные документы и распределение доли выбывающего.

Что делать с долей вышедшего участника

Законодательством предусмотрено, что на протяжении года с даты перехода доли участника, его часть в уставном капитале должна быть пропорционально распределена между оставшимися лицами либо же продана.

Первый вариант рассматривается, если часть участника, который выбыл, уже оплачена до момента ее перехода к ООО.

Второй вариант (продажа) осуществляется по цене эквивалентной или большей чем та, которая была выплачена Обществом во время перехода доли к предприятию. Если на протяжении года не произошло распределение части, либо же ее продажа, размер уставного капитала следует уменьшить, а саму долю — погасить. На протяжении месяца Гендиректор предприятия предоставляет налоговой инспекции заявление на выход из состава учредителей ООО и форму Р14001. Дальнейшее развитие ситуации следующее:

  • Общее собрание выдает решение и составляется протокол, по которому доля вышедшего члена распределяется в дальнейшем среди оставшихся участников.
  • Составляется протокол, согласно которому перешедшая часть продается другим учредителям или третьим лицам. В таком случае в налоговую инспекцию помимо стандартного комплекта документов, подается договор купли-продажи и документ-подтверждение оплаты покупки прав.
  • Доля вышедшего временно не продается и не распределяется. Это фиксируется только в ЕГРЮЛ.
  • Общим Собранием принимается решение, согласно которому доля будет погашена, а размер уставного капитала соответственно уменьшится.

Выплата стоимости доли

Законодательством РФ предусмотрена норма, согласно которой участник, выходящий из ООО, обязан получить выплату стоимости своей части в уставном капитале. Либо же она выдается имуществом по номинальной цене. Срок выплаты — 3 месяца, если другой не предусмотрен Уставом. Выход учредителя из ООО сопряжен бухгалтерской проводкой, в которой рассчитывается стоимость доли по формуле:

Расчет чистых активов проводится на основе бухгалтерского баланса за прошедший период.

Как оформить проводку

Все доходы, которые получаются безвозмездно имуществом, работами, услугами или правами на имущество при налогообложении считаются внереализационными. Учредитель пишет заявление о желании выйти из предприятия и передать свою долю третьему лицу. Это отображается в Протоколе.

Если учредитель, который выводится из состава ООО, — физическое лицо, то с него оплачивается налог на доходы физических лиц за ставкой, согласно законодательству. Удержанный НДФЛ физического лица отображается в дебет 75 кредит 51. С выплаченных сумм не платятся взносы на пенсионное страхование или в социальные фонды.

Если доля в уставном фонде реализуется третьим лицам, у общества не возникает перед ним обязанностей. Никакие налоги юридическим лицом не платятся, размер уставного капитала остается без изменений. Один учредитель меняется на другого. Дебет 81 и Кредит 75 – вводится информация о сумме действительной стоимости доли.

ooo-faq.ru

Выход учредителя из ООО

Наконец-то завершил непростой вывод участника из ООО.

Вы возможно подумаете: «Ну молодец, и что?!» А то, что еще полгода назад за выход при таких обстоятельствах я бы вообще не взялся, честно признавшись клиенту, что его проблему законно решить очень сложно. После этого он, расстроенный, вероятно пошел бы к другому юристу, где с него бы взяли кучу денег за долгий и бессмысленный судебный процесс.

Я же в итоге все разрешил без суда за 1,5 месяца.

Суть дела

Клиент столкнулся с распространенной в наше время проблемой. Несколько лет назад он вместе с партнером открыл ООО с соотношением долей 50/50 в уставном капитале. Партнер клиента стал директором бизнеса. Через какое-то время бизнес заглох. Общество набрало долгов и фактически прекратило деятельность. Освободили занимаемый офис. Перестали сдавать отчетность.

В это время директор открыл компанию-клон, но уже в единственном числе с аналогичными видами деятельности и названием, забрал учредительные документы и перестал отвечать на звонки.

По дошедшим до клиента слухам директор готовил свой выход из Общества.

Смысл задачки простой: кто первый сбежит с тонущего корабля, тот избежит дальнейших расходов и штрафов в связи с ликвидацией ООО.

Директора нужно было опередить… Но как?

Что сделал я

Вся сложность конкретно этого выхода заключалась в полном отсутствии у клиента каких-либо документов по Обществу. Не был известен даже ОГРН.

Директор Общества (он же второй участник) полностью контролировал ситуацию и мог не торопиться:

наличие доли в 50% позволяло ему блокировать любые попытки моего клиента влиять на управление в Обществе, менять директора, а удерживание учредительных документов (с учетом порочной практики нотариального заверения заявлений о выходе) давало ему возможность в мгновение ока юридически грамотно покинуть Общество, зарегистрировать этот выход в ЕГРЮЛ и бросить компанию с долгами и всеми проблемами на своем вчерашнем партнере по бизнесу.

Абсурд ситуации заключается в том, что, формально, у любого участника (кроме единственного) есть законное право в любой момент выйти из Общества. Процедура выхода предельно простая: составить заявление и передать его Обществу. Но есть загвоздка – заявление о таком выходе участник должен как-то нотариально заверить.

Ключевое слово тут «Как-то», потому что до 1 января 2018 года ни один нормативный акт в России конкретно не устанавливал какие документы нужны для совершения этого нотариального действия. В законе лишь присутствовало абстрактное указание: «(заявление) … должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок».

Итог: да здравствует нотариальный творческий беспредел!

Уж извините, но не могу я это выразить иначе, поскольку нотариусы в общенациональном масштабе просто вывернули наизнанку установленный в законе порядок выхода.

Для заверения такого заявления от участников повсеместно стали требовать в лучшем случае оригиналы всех учредительных документов (свидетельства, протокол о создании, устав…), а в худшем – еще и разные справки за подписью директора Общества и непременно только по форме конкретного нотариуса.

Уже из этого списка очевидно, что без помощи фактического руководителя участник из Общества так просто не выйдет.

Непонятно с какой стати у рядового участника ООО (предположим, с маленькой долей) вообще должны быть на руках эти документы (кто ему их даст?).

Непонятно для чего они нотариусу…

В ситуации, когда у последних есть прямой доступ ко множеству государственных реестров, в том числе к ЕГРЮЛ, для любого практикующего юриста (и я уверен – для нотариусов тоже) совершенно очевидна практическая бессмысленность подобных требований.

По сути всех участников Обществ с ограниченной ответственностью в России искусственно разделили на две касты: привилегированная часть, у которых сосредоточенна вся власть, на руках печать, учредительные документы…

и остальное серое бесправное большинство.

Такая ситуация просуществовала почти два года, пока минюст наконец не утвердил новый регламент для нотариусов, в котором (о чудо) единственным документом необходимым для заверения заявления на выход указан устав! Это логично, поскольку в уставе может быть запрет на выход, но главное – его дубликат может легко заказать любое заинтересованное лицо.

Вот этот-то регламент и вступил в силу 1 января 2018 года. Думаете, это и есть наш с клиентом happy end? Отнюдь!

Клиент обратился за помощью за две недели до нового года. Я быстро вычислил по фамилиям учредителей наше ООО. Заказал в налоговой дубликат устава.

Мой хитрый план был прост – дождаться первого рабочего дня 2018-го года, а там уже разговаривать с нотариусами с позиции силы.

Но не тут-то было. Я прозвонил больше 15 нотариусов Екатеринбурга, спорил, ссылался на новые правила. И только ОДИН нотариус из всех (и то не сразу) согласился заверить заявление о выходе по одному уставу.

Возражения у всех одни и те же:

– Если у вас конфликт между учредителями, выводитесь через суд!

– А так разве можно? Подскажите, какой это нормой закона суд сможет мотивировать такое решение? Чем нам обосновывать иск?

– Читайте законы, там все написано!

– Читал, не нашел.

– Значит плохо читали!

Решил задать вопрос кто прав в этом споре Федеральной нотариальной палате – высшему органу нотариального сообщества. Вопрос опубликован на сайте (ссылка: https://notariat.ru/sovet/questions/14602/) в разделе «Задать вопрос нотариусу». Но его просто проигнорировали!

По-настоящему меня расстроило правда не это.

Еще в октябре 2017 изучал судебную практику по корпоративным спорам нашего Арбитражного суда. Нашел множество примеров дел из среды «Кто же вышел первый». Из обстоятельств многих дел видно, что, когда речь идет о больших деньгах, кому очень надо, тот находит способ заявление о выходе нотариально заверить вообще без документов. Суд данные факты нисколько не смутили. Нарушений не усмотрено.

Не хочется думать, что дополнительная финансовая мотивация и связи решают все в работе с нотариусами.

Вернемся к нашему делу.

Заветного нотариально заверенного заявления о выходе мы все же добились. Дело осталось за малым.

Направили заявление на юридический адрес Общества и в копиях на адрес директора. Подождали пару недель и подали заявление в налоговую о недостоверности сведений об учредителе (клиенте), о чем также направили письмо Директору.

Результат

  • юридически клиент считается вышедшим;
  • в ЕГРЮЛ появилась запись о недействительности сведений о нем, как об участнике,
  • у нас на руках остались доказательства уведомления директора о выходе, сослаться на то, что он не знал и не мог знать об этом выходе будет сложнее.

Проблему клиента считаю решённой.

Автор: Попов Дмитрий Михайлович, корпоративный юрист Юридической компании «ЮР-ЭРУДИТ», 8-953-60-60-702, https://vk.com/dmitry.urist

Запрещено копировать без согласия автора!

spark.ru

Заявление на выход из ООО учредителя в 2018 году

Собственник ООО может решить, что больше он не желает участвовать в данном виде бизнеса и передать долю другому лицу или самой организации.

Возможны и другие причины, по которым учредитель решает выйти из числа участников общества.

Для начала процедуры ему нужно подготовить и подать заявление на выход из ООО. Но процедура на этом не заканчивается, а только начинается.

Что это такое

Учредитель ООО — это лицо, владеющее долей в уставном капитале общества.

Оно имеет определенные права и несет обязанности описанные в Уставе организации и российском законодательстве.

Наличие учредителей является обязательным условием для регистрации ООО. Их количество может быть любым в пределах от 1 до 50 человек или физических лиц.

В некоторых ситуациях участник решает выйти из числа учредителей общества. Это может происходить как с отчуждением его доли другому лицу, так и самому обществу. Возможность выхода должна быть предусмотрена Уставом.

Учредители несут ответственность пропорционально своим долям в уставном капитале.

В большинстве ситуаций она ограничена лишь внесенными средствами. Но иногда взыскания могут обратить и на личную собственность учредителей, например, привлечение к субсидиарной ответственности достаточно активно участников ООО пытается привлекать налоговая служба за различные долги.

Причинами для выхода могут стать как продажа доли, так и предстоящая ликвидация общества.

Часто этот момент носит скорее технический характер. Но в любом случае надо все правильно оформить и о выходе участника проинформировать налоговую службу.

Информировать другие организации об изменении состава учредителей обязательно только при наличии соответствующих пунктов в договоре.

Но лучше это все же сделать, особенно если компания планирует в дальнейшем продолжить активно работать с действующими партнерами.

Важные аспекты

Процедура выхода участника из общества начинается с подачи им соответствующего заявления.

Его должны рассмотреть на общем собрании остальные учредители и принять решение по его одобрению или неодобрению. Впрочем, иногда согласие других участников может не потребоваться вовсе.

Часто можно встретить вопросы о том, нужно ли заверять у нотариуса заявление о выходе из ООО.

До 2016 года это делать можно было в добровольном порядке, но в настоящее время без заверения документа у нотариуса уже не обойтись.

Фактически без заверения подписи учредителя у нотариуса никаких юридических последствий такое заявление нести не будет.

Выход из числа учредителей процесс необратимый. Нельзя просто взять отказаться от своей доли, а затем передумать.

Подходить к принятию подобного решения нужно хорошо взвесив все плюсы и минусы. Возможно в текущей ситуации такой шаг будет не самым правильным для участника.

Законодательство не устанавливает срок рассмотрения заявления о выходе из ООО, если требуется принятие по нему решения общего собрания учредителей.

Если же выход происходит с передачей доли обществу и такая возможность закреплена Уставом, то датой выхода считается день подачи соответствующего заявления.

После фактического выхода одного из учредителей в течение 30 дней руководитель общества должен заполнить специальный бланк заявления и подать его в налоговую инспекцию для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Особенности выхода

Прекращение участия в обществе процесс хотя и не самый трудоемкий в плане оформления документов, но может существенно отражаться на деятельности самой организации.

Часто фирмы связаны со своими владельцами очень сильно и изменение списка собственников приводит к резкому изменению взаимоотношений с партнерами и контрагентами.

Именно по этой причине в большинстве организаций для выхода из общества требуется согласие других участников.

При выходе из общества обязательно должен быть решен вопрос с долей, которую он вносил в уставной капитал.

Она может быть передана как самому обществу, так и другим лицам, включая тех, кто не является участником.

От выбранного выходящим из состава учредителей лицом варианта передачи доли зависит часто и решение общего собрания.

Отдельного внимания заслуживает выход из числа участников физического лица в связи с его смертью.

От такой ситуации не застрахован не один человек. В данном случае его доля переходит к наследникам, независимо от согласия других учредителей.

Если наследники по каким-либо причинам в течение полугода не вступят в наследство — доля передается самому обществу.

Добровольного

Учредитель может выйти из общества, передав свою долю в капитале самому обществу, без согласия других участников.

Но только если такая возможность была предусмотрена в Уставе изначально или при внесении изменений.

При желании передать (продать) свою долю другому лицу, а не самому обществу, или при отсутствии в Уставе указания на возможность выхода участника и передаче доли обществу в заявительном порядке нужно будет созывать общее собрание.

Получать согласие других учредителей, оформлять протокол и только тогда участник сможет выйти из общества и прекратятся соответствующие его права и обязанности.

Принудительного

Фактически принудительно исключить участника из общества может только суд.

Инициировать такую процедуру могут как другие учредители, так и в отдельных случаях директор ООО.

Исключить участника из общества можно только при условии наличия существенных нарушений, к ним можно отнести попытки и непосредственно сам захват имущества организации, попытки принятия незаконных решений на внеочередных собраниях и т.д.

Обычно доказать наличие состава нарушения и то, что оно было действительно существенным очень сложно, а без помощи профессионального юриста может оказаться и вовсе нереальным.

Например, если участник одновременно является и директором ООО, но не выполняет его функции должным образом исключить его будет практически невозможно.

Когда выход невозможен

Иногда выйти из состава учредителей невозможно в принципе. Такие случаи прямо оговорены в ФЗ «Об ООО».

В частности, не может выйти из состава единственный участник. Недопустим также выход одновременно всех участников общества.

Если по каким-то причинам собственники не имеют желания дальше вести бизнес, то хотя бы один из них должен остаться учредителем и заняться вопросами ликвидации общества.

ООО существовать совсем без учредителей не может в силу особенностей данной формы организаций.

Видео: выход участника из ООО

Образец заявления на выход из ООО учредителя

Законодательство не устанавливает строгой формы заявления, которое должен написать учредитель решивший выйти из состава участников общества.

Фактически он может оформить документ в свободной письменной форме. Но это иногда затрудняет подготовку даже, на первый взгляд, простого документа.

В этом случае рекомендуется воспользоваться готовым образцом заявления в качестве шаблона. Его можно скачать здесь.

Готовый шаблон можно использовать фактически без доработок, просто заменяя данные на свои. Это позволяет подготовить заявление значительно быстрее.

Но следует понимать, что шаг этот очень ответственный и желательно все хорошенько обдумать заранее. Потом такой возможности просто не будет.

С передачей доли обществу

Вариант выхода участника с передачей доли обществу обычно самый простой. Если такая возможность была предусмотрена в Уставе, то ему не придется даже ждать общего собрания.

Фактической его датой выхода из ООО будет дата подачи нотариально заверенного заявления. В данном случае будет применяться уведомительный характер.

В заявлении участник должен обязательно сделать отметку о том, что свою долю он передает обществу.

Руководству организации следует не забывать о необходимости обязательно внести изменения в ЕГРЮЛ в течение 1 месяца.

Форма 14001

В отличие от заявления учредителя для подачи руководством ООО данных об изменение в списке участников устанавливает регламентированная форма 14001. Ее можно скачать здесь.

На сайте налоговой службы можно также найти программные средства для заполнения этого бланка.

Обязательно ее следует подать в налоговую инспекцию в течение 1 месяца с даты фактического перехода доли к обществу или другому лицу. В противном случае можно получить штраф.

К обращению в налоговую надо будет приложить копию заявления участника или протокол общего собрания учредителей в зависимости от ситуации.

Требования к оформлению

Заявление учредителя о выходе из ООО обязательно составляется в письменном виде. С учетом общих правил и требований для официальных обращений и норм ведения деловой переписки.

Оно обязательно должно быть подписано учредителем в присутствии нотариуса. Простой подписи будет недостаточно.

Рассмотрим в таблице примерную схему документа, которой рекомендуется придерживаться при его составлении:

 Шапка (вводная часть)Данные адресата (обычно руководитель ООО), данные заявителя (Ф.И.О., адрес, паспортные данные), название документа 
 Основная частьПросьба о выводе из состава учредителей и указание о распределении доли
 Заключительная частьПодпись заявителя и дата составления документа

Подготовить заявление о выходе учредителя из ООО несложно. Но сама процедура требует обязательного соблюдения целого ряда формальностей.

Например, если опоздать с регистрацией изменений в ИФНС, то можно получить штраф.

yurday.ru

Отправить ответ

avatar
  Подписаться  
Уведомление о