alexxlab Дек/ 20/ 2018 | 0

Содержание

Слияние АО и ООО

Иногда для успешного развития бизнеса требуется провести реорганизацию действующих юридических лиц. До 2014 года слияние было возможно только в том случае, если юридические лица имели идентичную форму собственности. Однако сейчас внесенные дополнения в законодательство допускают объединение фирм, вне зависимости от формы собственности. В нашей статье мы расскажем о существующих нюансах в этом вопросе. Слияние АО и ООО – наиболее частая комбинация, встречающаяся на практике.

Основы слияния

С 01.09.2014 вступили в силу поправки, внесенные в Гражданский кодекс Законом № 99-ФЗ. Теперь проведение реорганизации возможно между предприятиями, имеющими различную организационную форму. На это указывают изменения, внесенные в п.1 ст. 57 ГК РФ. Сама процедура не оговаривается в ГК, поэтому при проведении слияния следует ссылаться на ст. 52 Закона № 14-ФЗ и ст. 16 Закона № 208-ФЗ.

Теперь проведение реорганизации возможно между предприятиями, имеющими различную организационную форму.

Порядок проведения реорганизации

Общие правила слияния фирм, имеющих различную форму собственности, не выделяют отдельных этапов. Для осуществления процедуры необходимо выполнить следующее:

  1. Провести инвентаризацию всех имеющихся активов и обязательств (ст. 11 № 402-ФЗ).
  2. Оформить принятое решение о проведении реорганизации всеми действующими участниками (ст. 57 ГК РФ).
  3. Уведомить органы ИФНС о начале процедуры (ст. 60 ГК РФ).
  4. Разместить информацию о реорганизации в СМИ и довести ее до кредиторов (ст. 60 ГК РФ).
  5. Провести сверку данных с органами ИФНС.
  6. Ближе к завершению процесса проводится общее совместное собрание всех участников, задействованных в слиянии. Однако именно этот пункт еще не утвержден законом однозначно. В связи с тем, что дополненный ГК до сих пор не приведен в соответствие с законами об ООО и АО, то собрание лучше провести на основании п. 3 ст. 53 Закона № 14-ФЗ.
  7. И в завершение регистрируется новая форма устава, а в органы ИФНС подается соответствующее заявление формы Р16003.

Акции АО и уставной капитал ООО

Этот вопрос не решен окончательно в законодательстве, вследствие чего возникают спорные вопросы. Действующее законодательство указывает, что участники сами вправе определить порядок формирования капитала и конвертации акций присоединяемого АО. Информация об этом процессе должна содержаться в договоре о присоединении. Практикуется два основных способа формирования капитала при слиянии:

  1. Капитал присоединяемого общества остается без изменений, его размер идентичен тому, что был до реорганизации. При этом новые собственники определяют доли в этом капитале.
  2. Капитал формируется путем сложения капиталов всех обществ, задействованных при слиянии. Причем размер доли каждого устанавливается на собрании. Этот метод самый популярный.

И еще необходимо затронуть вопрос о судьбе акций АО, принимающего участие в слиянии. Пока на законодательном уровне этот вопрос тоже не решен окончательно. Поэтому следует руководствоваться действующими законами при слиянии юридических лиц. Акции обмениваются на доли в капитале ООО.

В завершение процедуры руководящий состав реорганизованной фирмы обязан сообщить регистратору АО и банку РФ о произведенном слиянии и ликвидации АО.

Закон, вступивший в силу 01.09.2014, облегчил слияние юрлиц, имеющих разную форму собственности. Еще имеются некоторые пробелы в законодательстве, но уже есть примеры успешных слияний подобных компаний.

zhazhda.biz

Ликвидация ООО через слияние — сроки, риски и порядок

Одним из вариантов альтернативной ликвидации является ликвидация ООО через слияние. Фактически компания прекращает существовать, становясь частью другого общества. Использование подобных методов не приветствуется государством и в скором времени планируется запретить проведения подобных процессов на законодательном уровне. Многие специалисты рекомендуют использовать законные способы закрытия фирм, среди которых банкротство и официальная ликвидация.

Особенности проведения процесса               

Среди преимуществ ликвидации ООО через слияние, стоит отметить:


Слияние ООО путём присоединение одного общества к другому

  • Возможность закрытия компании при  наличии долгов. С теоретической точки зрения все права и обязанности переходят к новому владельцу, соответственно, на него возлагаются и долги предприятия;
  • Возможность закрыть ООО, избежав налоговой проверки;
  • Экономия времени на проведение процедуры, ведь процесс слияние не требует подачи объявления в специализированные печатные издания и двухмесячного ожидания претензий от кредиторов. По этой причине проведение ликвидации через слияние не занимает больше 1-2 месяцев;
  • Исключение компании из реестра и снятие с учета в налоговой инспекции. Серьезные проблемы могут появиться в случае наличия долгов перед бюджетом. В ходе проведения процедуры проверяются отчетные документы налоговой инспекции и фондов. В случае наличия задолженности, государство отказывает в слиянии.

Ликвидации через слияние – оптимальный вариант, когда нужно срочно прекратить деятельности компании. При наличии небольших задолженностей перед кредиторами и бюджетом, наиболее срочным вариантом станет продажа предприятия другому лицу или собственнику. Если же ООО имеет много долгов и продажа по какой-либо из причин невозможна, самым быстрым способом ликвидации является слияние или присоединение.

Сроки

Сроки для оформления ликвидации предприятия путем присоединения или слияния составляет полтора-два месяца с момента принятия решения. Для того, чтобы начать процедуру слияния, необходимо осведомить регистрирующий орган о принятии решения реорганизации путем слияния ООО с другим.

Отличается процесс ликвидации путем присоединения или слияния от официальной добровольной ликвидации состоит в том, что в этом случае ООО исключается из единого государственного реестра юридических лиц, а правопреемник получает все обязательства ликвидированной фирмы. Это означает передачу всех прежних долгов другому обществу, которая будет ответственна по обязательствам закрытого ООО и выплачивать долги.

Отличием ликвидации через слияние или присоединения от продажи другому собственнику или учредителю, третьему лицу состоит в том, что ООО не исключают из ЕГРЮЛ, как в ситуации со слиянием или присоединением. Таким образом, компания продолжает свое существование и является действующей.

При альтернативной ликвидации методом продажи ООО, осуществляется смена собственника и руководителя, но для бывшего директора и учредителей компания становится сторонней без наличия каких-либо прав и обязанностей в ее отношении.

По причинам, указанным выше для того, чтобы ликвидировать ООО как можно быстрее, необходимо выбрать вариант реорганизации в форме слияния, в том числе при наличии долгов перед кредиторами и бюджетом.  В результате процедуры долги не исчезают, а переходят к новому владельцу, в обязанности которого входит погашение всех обязательств фирмы, которая прекратила свое существование в связи с реорганизацией.

Порядок осуществления

Процесс реорганизации путем слияния несет за собой необходимость обращения в следующие организации:

  • Уведомление местной налоговой инспекции;
  • Территориального отделения пенсионного фонда;
  • Отделения фонда социального страхования.

Это необходимо сделать в течение трех дней с даты принятия решения о слиянии с другой ООО. Кроме инстанций, указанных в списке выше, реорганизуемое общество направляет письменные уведомления кредиторам о принятии решения о слиянии. В связи с этим общество уведомляет всех кредиторов о начале процедуры реорганизации в форме слияния. В случае несвоевременности выполнения процедуры, у реорганизуемого общества могут возникнуть проблемы при завершении процесса слияния по причине нарушения порядка. Налоговый орган может отказать в регистрации при ликвидации ООО. Для того, чтобы добиться положительных результатов,  обязательно необходимо проведение взаимных расчетов с пенсионным фондом, в противном случае общество получит отказ в государственной регистрации при ликвидации путем слияния.

Кроме направления уведомлений регистрирующих органов, налоговых инстанций и внебюджетных фондов, компания публикует от своего имени данные о ликвидации через слияние объявление в специальных изданиях о принятом решении. Это органы печати, компетентные в публикации данных о государственной регистрации юридических лиц. Для того, чтобы правильно оформить ликвидацию через слияние ООО, необходима двукратная публикация объявления с интервалом в 30 дней.

Например, ликвидация ООО через слияние в Москве осуществляется в МИФНС № 46. Если слияние или присоединение общества осуществляется с другой компанией, находящейся в Москве, документы на регистрацию и публикации подаются в налоговую инспекцию и московское отделение вестника государственной регистрации. Ликвидация через слияние с региональной компанией осуществляется в том же порядке, что и ликвидация через реорганизацию в Москве.

По окончанию процесса ликвидации необходимо подать в налоговую инспекцию или регистрирующие органы пакет документации о закрытии ООО в связи с реорганизацией ф форме слияния или присоединения.  С момента внесения записи в ЕГРЮЛ об исключении  ООО из числа действующих юридических лиц и снятия ОО с учета в территориальной налоговой инспекции, процесс ликвидации через слияние является завершенным.

После ликвидации ООО слиянием или присоединением другой компании, правоприемник получает все права, обязанности, долги и прочие обязательства ликвидированной компании. В дальнейшем уже сам правопреемник несет ответственность за все долги и деятельность закрывшегося общества. При ликвидации ООО путем присоединения в качестве правопреемника будет выступать основное общество, к которому оно присоединилось. А в случае ликвидации путем слияния, правопреемником станет новое ООО, образованное в процессе слияния двух и более компаний.

По окончанию процедуры ликвидации ООО заявитель получает:

  • свидетельство о прекращении деятельности (ликвидации),
  • уведомление о снятии с учета в ИФНС;
  • выписка из ЕГРЮЛ о присвоении ООО статуса недействующего.

Риски при проведении ликвидации

Ликвидация через слияние несет в себе определенные риски. Пожалуй, наиболее серьезным из них является возможность получения регрессного иска. По этой причине стоит быть внимательным с выбором последующего правопреемника, особенно это относится к фирмам с долгами. После получения требований кредиторов, новый хозяин имеет полное право обращения в судебные инстанции с регрессным иском и требованиями о возмещении причиненных убытков.

Если задолженность достаточно большая, кредитор может принять решение об инициировании банкротства. Данная ситуация способна вызвать серьезные неприятности у нового владельца, поэтому он обязательно должен быть предупрежден о наличии обязательств перед кредиторами.

Многие специалисты рекомендуют выбирать законные методы ликвидации, ведь альтернативные могут принести серьезные проблемы, даже когда бывшие учредители уже забыли о существовании компании. Всегда стоит помнить о том, что согласно действующему законодательству, срок исковой давности составляет 3 года и при наличии основании его могут продлить по решению суда.

Похожие статьи:

likvidacija.info

Альтернативная ликвидация – реорганизация путем слияния

Большинство фирм на рынке закрываются через несколько лет работы. Хотя причина может быть разной — от банальной нерентабельности до потери интереса, чаще всего это приходится делать из-за накопившихся ошибок в бухгалтерской и налоговой отчетности, а также значительной кредиторской задолженности.

Предусмотренная законом процедура добровольной ликвидации может быть неприемлема из-за больших сроков и необходимости платить по счетам.

Чтобы ускорить темпы закрытия, часто используется смена учредителей – продажа другому собственнику. Это подходит для предприятий, не имеющих сомнительной истории. Если же таковая есть, то подходят другие способы, такие как реорганизация путем слияния или присоединения.

Рассмотрим реорганизацию путем слияния, как один из распространенных способов ликвидировать предприятие.

Что собой представляет слияние и процедура его проведения

Обобщая различные варианты, слияние представляет собой образование из нескольких предприятий одного нового. Это не подразумевает автоматически ликвидацию, однако применяется как обходной путь в действующем законодательстве. При закрытии ООО вся ответственность переходит от прежних учредителей к новым.

Схема проведения реорганизации следующая.

  1. Выбор нескольких компаний, подлежащих ликвидации;
  2. Организация собрания учредителей каждого предприятия, на котором они принимают решение о слиянии. Одновременно обсуждается вопрос о новом месте регистрации. Правильно сделанный выбор максимально затрудняет взаимодействие старого и нового налоговых органов;
  3. Оформление заявления о реорганизации (форма Р 12001), которое направляется в налоговую инспекцию;
  4. Публикация в Вестнике государственной регистрации объявления о слиянии. Подавать объявление необходимо два раза с интервалом 1 месяц;
  5. Уведомление кредиторов о реорганизации. Это самый сложный вопрос, поскольку целью слияния часто является именно уход от долговых обязательств;
  6. Составление приемо-передаточного акта, в котором приводится детальное описание всех активов и пассивов предприятий. На основании акта формируется разделительный баланс, необходимый для информирования сторон о текущем состоянии дел;
  7. Подача собранных документов, включая квитанции об оплате госпошлины, учредительные бумаги, копии паспортов и ИНН прежних и новых собственников, в ФНС.

Теперь предприятие можно считать ликвидированным – его исключают из ЕГРЮЛ и снимают с налогового учета. Если правильно соблюсти все процедуры, то ответственность за деятельность компании будет нести уже новый владелец, как правопреемник.

 

Большинство случаев, в которых прежние учредители привлекались за деятельность реорганизованной фирмы, обычно связаны с непредоставлением данных о неуплаченных налогах или кредиторской задолженности.

Стоимость сопровождения реорганизации консалтинговой фирмой составляет 30-60 тыс. р., в зависимости от обстоятельств, однако может быть и выше. Нотариальные услуги, являющиеся неизбежным злом в подобных сделках, обойдутся еще в 20-30 тыс. р. Верхняя планка зависит от сложности ликвидации, однако находится ниже, чем для банкротства.

Законность реорганизации и советы, как минимизировать неприятности

Особо крупные организации можно подвергать слиянию только после согласия антимонопольного органа. Для обычных ООО, к которым относятся почти все представители мелкого бизнеса, важно выбрать правильную линию поведения. Это позволит максимально уменьшить сложности процедуры.

Чтобы реорганизация прошла более гладко, сразу после регистрации нового юридического лица следует привести в порядок дела с ценными бумагами. Процедура также может сопровождаться выездной налоговой проверкой, причем ее сроки, как для добровольной регистрации, не обговорены. Многие фирмы, сопровождающие слияние, гарантируют отсутствие проверки. Этому не следует безоговорочно верить – лучше самому перестраховаться.

Из-за сопутствующих проволочек ликвидация может затянуться на 6-7 месяцев вместо обещанных 2-3, поэтому не стоит применять слияние в экстренных случаях. Хотя новое руководство является правопреемником, прежние владельцы остаются ответственными за нарушения, совершенные до реорганизации.

Если существуют крупные кредиторские задолженности, а новый руководитель – подставное или фиктивное лицо, то сделку слияния могут признать незаконной и обязать прежнего учредителя совершить выплаты по оставшимся обязательствам.

Советы, следовать которым желательно при реорганизации, следующие:

  • убедитесь, что новое руководство (генеральный директор), является реально существующим человеком. Оформление компании по фиктивным, недействительным или утерянным документам не редкость, поэтому стоит быть настороже;
  • при ликвидации «проблемных» предприятий используйте комбинированные подходы. Можно объединить смену учредителей и слияние, чтобы запутать цепочку передвижения деловой активности фирмы;
  • используйте слияние с образованием компании в офшорах – это универсальный совет, максимально затрудняющий расследование сделок, но не являющийся абсолютно надежным;
  • уведомляйте кредиторов о слиянии, иначе сделку будет достаточно легко опротестовать;
  • проверяйте новый юридический адрес фирмы – он не должен относиться к массовым адресам, иначе будет привлекать внимание налоговых органов;
  • не инициируйте процесс слияния сразу после информации о предстоящей налоговой проверке, иначе проверять предприятие будут с гораздо большей тщательностью;
  • проверяйте компанию, занимающуюся ликвидацией. Часто производится слияние многих ликвидируемых фирм, отдельные из которых могут иметь существенные проблемы финансового характера. В этом случае налоговая проверка практически неизбежна.

Выводы

Реорганизация путем слияния является средним по скорости процессом, которым позволяет закрыть ООО с имеющимися долговыми обязательствами и рядом нарушений бухгалтерского учета.

Недобросовестность проведения процедуры может привести к привлечению прежних собственников к субсидиарной, административной и уголовной ответственности. Личное участие в сделке, проверка всех реквизитов консалтинговой фирмы и дополнительный наем юристов помогут сделать процедуру гораздо безопаснее и эффективнее.

blog.ksio.ru

Слияние ооо | Юридические консультации

Кто-нибудь может пошагово написать порядок слияния двух ООО?…

Вопрос юристу:

Уважаемые юристы! Кто-нибудь может пошагово написать порядок слияния двух ООО? Учредитель одно и тоже лицо, доля 100%. Одна компания будет выкупать другую. Заранее спасибо!

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
Если к Вам обратились с такой просьбой, то просто надо разобраться самому, иначе, не получится.
———————————————————————

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
пошагово описывать реорганизацию — это нереально — вы сами отдаете отчет тому что вы просите? обращайтесь за очной консультацией к юристам.
———————————————————————

Юридическое лицо (ООО) реорганизовано путем слияния на стадии выездной налоговой проверки, т.е. проверка не закончена,…

Вопрос юристу:

Юридическое лицо (ООО) реорганизовано путем слияния на стадии выездной налоговой проверки, т.е. проверка не закончена, акт не подписан. Какие последствия для руководителя и учредителя реорганизованной организации возможны от налоговой и др.органов?

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
Если реорганизация произошла в соответствии с требованиями закона, то никаких последствий быть не должно.

Что касается долгов перед налоговыми и иными органами которым уплачиваются обязательные платежи, то в силу правопреемства все долги перейдут ко вновь созданному лицу.
———————————————————————

Вопрос о правоприемственности при присоединении (слиянии).

ООО присоединяет к себе ЗАО. ООО+ЗАО = ООО

Как перевести…

Вопрос юристу:

Добрый день!

Вопрос о правоприемственности при присоединении (слиянии).

ООО присоединяет к себе ЗАО. ООО+ЗАО = ООО

Как перевести договора ЗАО на ООО. Нужно ли действующте договора ЗАО переподписывать от ООО или можно просто известить клиентов ЗАО о реорганизации и переслать им новые реквизиты.

Спасибо за ответ.

С уважением, ЗАО.

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
Екатерина, слияние фирм используют в качестве способа ликвидации предприятий. В результате слияния действующее ЗАО прекратит существование и будет ликвидировано.

Статья 57. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс

1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица

1. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом.

3. Кредитор юридического лица — открытого акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, если его права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации юридического лица, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.

Указанные в настоящем пункте требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица.

Требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.

4. В случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

5. Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В случае, если обязательства перед кредиторами реорганизуемого юридического лица — должника обеспечены залогом, такие кредиторы не вправе требовать предоставления дополнительного обеспечения.

6. Особенности реорганизации кредитных организаций, включая порядок уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о начале процедуры реорганизации кредитной организации, порядок уведомления кредиторов реорганизуемых кредитных организаций, порядок предъявления кредиторами требований о досрочном исполнении или прекращении соответствующих обязательств и возмещении убытков, а также порядок раскрытия информации, затрагивающей финансово-хозяйственную деятельность реорганизуемой кредитной организации, определяются законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. При этом положения пунктов 1 — 5 настоящей статьи к кредитным организациям не применяются.
———————————————————————

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
Добрый день. На практике к договорам в этом случае обычно составляются дополнительные соглашения об изменении стороны в договоре.
———————————————————————

Возможно ли слияние ООО и ОАО?…

Вопрос юристу:

Добрый день! Возможно ли слияние ООО и ОАО?

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
Начиная с 01.09.14 года возможно проведение реорганизации юридических лиц с различными ОПФ (п.1 ст.57 ГК). При слиянии ООО и АО необходимо учитывать положения ст. 52 ФЗ № 14 Закона об ООО, ст. 16 ФЗ № 208 Закона об АО.
———————————————————————

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
Да, слияние возможно.
———————————————————————

Возможно ли слияние ИП (долговое) с ООО (инвестор) обязательства перейдут на ООО или останутся на ИП?…

Вопрос юристу:

Возможно ли слияние ИП (долговое) с ООО (инвестор) обязательства перейдут на ООО или останутся на ИП?

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
Слияние физического лица с юридическим невозможно. Можно делать договор уступки долга.
———————————————————————

Наше ООО реорганизовалось путем слияния с другим ООО. В процессе этого участники нашего старого ООО оказались в составе…

Вопрос юристу:

Здравствуйте! Наше ООО реорганизовалось путем слияния с другим ООО. В процессе этого участники нашего старого ООО оказались в составе участников нового ООО. Это ошибка налоговой? Или мы что-то не так сделали? По нашему мнению этого не должно было произойти, так как участники остаются те, кто находится в ООО, с которым мы сливаемся…

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
В соответствии со ст. 52 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 3 статьи 52 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2009 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

3. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.

При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.

4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.

Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.

5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.
———————————————————————

Слияние ООО и АНО…

Вопрос юристу:

Каким образом происходит слияние ООО с конкретно выписанными в уставе учредительными долями, и Автономной некоммерч. организации, к-ая учреждается один раз, никаких долей не имеет. Управляется советом, на зарплатах.

Знаю что договором о слиянии. Т.е. правильно я понимаю, что на учредительных сборах по слиянию должны присутствовать учредители ООО и все члены совета АНО, при этом голос каждого будет иметь одинаковую силу?

И доли во вновь создаваемом юрлице на этих сборах будут обсуждаться с нуля? Или есть какая-то пропорция перехода долей при слиянии?

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
В указанном ответе ни слова о «слиянии». Описана совершенно иная юридическая ситуация. Кроме того, зачем задавать вопрос, если и так все сами знаете?
———————————————————————

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
Поскольку ООО и АНО имеют разную правовую природу слиться они не могут, м.б. договор о совместной деятельности. В любом случае, для правильного оформления надо понимать суть: для какой цели они «объединяются»
———————————————————————

Слияние МУП и ООО…

Вопрос юристу:

Добрый день!

Можно ли осуществить процедуру СЛИЯНИЯ Муниципального унитарного предприятия с Обществу с ограниченной ответственности?

Нужно ли при процедуре СЛИЯНИЯ вновь созданное общество регистрировать в форме Открытого акционерного общества?

Заранее спасибо.

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
Смешались в кучу кони, люди.

Вы хоть представляете о чём спрашиваете?
———————————————————————

Насколько данные действия правомерны, и какая ответственность ложится на второе ООО перед первым после слияния?…

Вопрос юристу:

Добрый день! Подскажите пожалуйста, такая ситуация: Для того, чтобы переоформить СРО с одного ООО на другое, второму ООО нужно войти в первое на короткий срок, а потом выйти и забрать лицензию с собой. Насколько данные действия правомерны, и какая ответственность ложится на второе ООО перед первым после слияния?

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
Забрать лицензию (допуск СРО) с собой не получится, он будет оформлен на первое ООО.
———————————————————————

День добрый, подскажите ответ на вопрос: при слиянии двух ООО по одному участнику в каждом, может ли вновь созданное ооо…

Вопрос юристу:

День добрый, подскажите ответ на вопрос: при слиянии двух ООО по одному участнику в каждом, может ли вновь созданное ооо иметь новых участников или только те которые участвуют в слиянии и назначение руководителя в решении о реорганизации не указывали конкретное лицо испольнительного органа.

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
Может иметь только тех, которые участвуют в слиянии
———————————————————————

Возможно ли ликвидировать ООО путем слияния с ИП?…

Вопрос юристу:

Возможно ли ликвидировать ООО путем слияния с ИП?

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
нет. слияние возможно между двумя и более юридическими лицами а ИП — физическое лицо — индивидуальный предприниматель без образования юридического лица.
———————————————————————

Здравствуйте скажите при слиянии ООО с другим ООО все права предыдущего переходят к новому, и тогда старое ООО будет…

Вопрос юристу:

Здравствуйте скажите при слиянии ООО с другим ООО все права предыдущего переходят к новому, и тогда старое ООО будет считаться ликвидированный, в этом случае могу я получать пособие на ребенка, как женщинам уволенных по ликвидации

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
Да в таком случае вы можете получать пособие согласно ТК РФ
———————————————————————

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
да,конечно Но пособие вы будете получать от органов соц защиты
———————————————————————

И возможна ли камеральная проверка бывшего ООО после слияния?…

Вопрос юристу:

Доброго времени суток! Подскажите пожалуйста, после ликвидации ООО через слияние с другой компанией, ответственность за деятельность бывшего ООО перед налоговыми органами или контрагентами на чьи плечи ложится? (в случае если на момент сляиния задолженности перед налоговой и контрагентами нет). И возможна ли камеральная проверка бывшего ООО после слияния?

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
Доброе утро! Поскольку в результате слияния, все права и обязанности обществ переходят к вновь созданному обществу, ответственность за деятельность бывшего ООО перед налоговыми органами и контрагентами перейдет также к вновь созданному обществу. Камеральная проверка бывшего ООО также возможна
———————————————————————

Кто-нибудь может пошагово написать порядок слияния двух ООО?…

Вопрос юристу:

Уважаемые юристы! Кто-нибудь может пошагово написать порядок слияния двух ООО? Учредитель одно и тоже лицо, доля 100%. Заранее спасибо!

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
саму процедуру слияния можно разделить на условные этапы: • Начальный (предварительный) этап Инвентаризация имущества, финансовых, долговых и иных обязательств в соответствии с Методическими указаниями. Полученные в результате инвентаризации данные (кредитные и долговые обязательства, в том числе находящиеся в стадии судебных и досудебных разбирательств) закладываются в основу передаточного акта. Этот акт не требует строгой формулировки, и может быть подан в произвольной форме (обязательным является лишь указание реквизитов юридических лиц, участвующих в реорганизации). Передаточный акт предоставляется вместе с документами о регистрации новой компании. Непредставление вышеуказанного акта ведет к отказу от регистрации компании государственными органами. В это же время создается устав общества, а также разрабатывается договор о слиянии. Все нормативные документы должны соответствовать Федеральному закону о «Об обществах с ограниченной ответственностью». •Общее собрание участников слияния. Собрание (или каждое собрание, если их проводится несколько) должны единогласно принять (в случае, если решение оспаривается хотя бы одним участником собрание, оно считается неправомочным): 1)Решение о реорганизации компании путем слияния компаний 2)Договор о слиянии, а также устав создаваемой компании. 3)Утверждение всех пунктов передаточного акта. Следует заметить, что любой участник общего собрания может, в процессуально установленном порядке, внести в повестку дня вопрос о слиянии организаций. Также, если уставом вновь образуемой компании предусматривается избрание совета директоров (или наблюдательного совета) его члены избираются на том же собрании. Решение о слиянии (реорганизации) является основным документом, информирующем о состоянии дел в бухгалтерской отчетности «материнских» компаний. В решении рекомендуется отразить сроки, а также характер проводимой инвентаризации (инвентаризаций), способ оценки имущества, а также финансовых и иных обязательств. Также необходимо включить в него порядок правопреемства, формирования уставного и складочного капитала, уставного и паевого фондов (его размер), порядок распределения прибыли «материнских» организаций за отчетный период и предшествующее ему время. Передаваемое имущество может быть оценено следующими способами: 1)По остаточной стоимости, определяемой по бухгалтерской отчетности. 2)По экспертной оценке, определяющей текущую рыночную стоимость компаний. 3)Иной оценке (фактический подсчет материально-технической базы и производственных запасов, изначальной сумме финансовых вливаний и др.) На этом этапе следует направить три уведомления: 1)Первое из них – в налоговый орган по месту нахождения организации. Каждое общество, участвующее в слиянии, обязано письменно сообщить о реорганизации в налоговый орган по месту учета в срок не позднее 3 дней со дня принятия такого решения11. Сообщение о реорганизации организации представляется в налоговый орган по форме № С-09-412 вместе с приложением копии решения о реорганизации. При этом Налоговая инспекция имеет право провести внеочередную проверку финансовой деятельности компании, вне зависимости от давности проверок реорганизуемых «материнских» компаний. 2)Следующее уведомление подается в органы регистрации (также в течение трех дней с момента принятия решения). В этом уведомлении должны стоять подписи всех юридических лиц, принимающих участие в реорганизации. 3)И, наконец, третье уведомление направляется кредиторам обществ, подвергающимся слиянию. Данное уведомление (в письменном виде) должно быть разослано всем известным кредиторам не позднее 30 календарных дней с момента принятия решения, а также напечатано в печатном издании «Вестник государственной регистрации». Кредиторы же имеют право потребовать выполнения долговых обязательств, в срок не более тех же 30 календарных дней с момента публикации (при этом, не препятствуя процессу реорганизации), в дальнейшем же любые претензии считаются недействительными Последнее уведомление должно содержать следующую информацию: 1)Сведения о юридических лицах, сохранивших или изменивших свой статус в регистрируемом обществе, а также создаваемых юридических лицах. 2)Форму реорганизации. 3)Характер взыскания кредиторами обязательств. 4)Все законодательно предусмотренные иные сведения. • Проведение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии. На этом этапе проводится избрание исполнительных органов, который в дальнейшем и осуществляет все действия, связанные с регистрацией общества в государственных инстанциях. • Государственная регистрация вновь созданного юридического лица. Для государственной регистрации образованного юридического лица необходимо предоставить перечень следующих документов: 1)Заявление о регистрации юрлица, подписанное заявителем и нотариально заверенное по форме № Р12001. 2)Устав создаваемого лица (в подлиннике, возможно предоставление нотариально заверенной копии). 3)Договор о реорганизации (слиянии) лица (в подлиннике, возможно предоставление нотариально заверенной копии). 4)Решение о факте реорганизации юридического лица. 5)Передаточный акт. 6)Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины. 7)Документ, подтверждающий передачу данных местному отделению Пенсионного Фонда РФ сведений в соответствии с законами «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». При государственной регистрации юридических лиц, фактическая регистрация проводится местными органами (в том случае, если юридические лица, участвующие в регистрации, находятся там же где, регистрируется вновь созданная компания). В иных случаях решение о назначении регистрирующего органа принимает Правительство РФ. При регистрации создаваемого на основе слияния (реорганизации) юридического лица, регистрационный орган на основании решений о регистрации на основе слияния и решений о прекращении деятельности «материнских» компаний вносит в реестр соответствующие сведения, а также направляет сведения о слиянии/ликвидации в органы регистрации по месту регистрации, и копии соответствующих решений («дело о регистрации» направляется заказным письмом, в которое влагается перечень регистрационных документов). В дальнейшем, заявителю выдаются письменные подтверждения внесения данных в реестры. С момента государственной регистрации слияние считается официально завершенным, и новообразованное общество может начинать свою деятельность. Общества, подвергшиеся реорганизации слиянием, считаются прекратившими свою деятельность. Отдельным случаем стоит отметить слияния компаний путем присоединения одного общества с ограниченной ответственностью к другому. В этом случае, прекратившим свою деятельность считается лишь одно из обществ, передающее все права и обязательства второму, причем на этапе общего собрания выносится решение об изменении (или сохранении) функций и исполнительского состава совета директоров, изменении (или сохранении неизменным) устава компании, а также всех остальных финансовых или иных вопросов. Таким образом, процесс слияния обществ с ограниченной ответственностью выполняется в четыре этапа, каждый из которых требует четкого и скрупулезного выполнения всех нормативных актов в соответствующие сроки.
———————————————————————

Возможно ли слияние сразу 10-ти ООО?…

Вопрос юристу:

Возможно ли слияние сразу 10-ти ООО?

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
Вполне возможно если грамотно все сделать.
———————————————————————

2 ООО подали заявку на реорганизацию путем слияния фирм, в результате которого рождается другая фирма. Заказали публикацию…

Вопрос юристу:

2 ООО подали заявку на реоганизацию путем слияния фирм

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
Уважаемая Ольга!

Ваш ответ содержится в Постановлении Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 сентября 2010 г. по делу N А75-3251/2010
———————————————————————

Как оформить слияние ООО и ИП в ИП?…

Вопрос юристу:

Как оформить слияние ООО и ИП в ИП?

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
Добрый день. Слияние ООО и ИП вы никак не оформите. Такой реорганизации в законе нет. Это невозможно.
———————————————————————

При слиянии ООО, решение принимается собранием учредителей или приказом директора?…

Вопрос юристу:

При слиянии ООО, решение принимается собранием учредителей или приказом директора?

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
Решением учредителей
———————————————————————

Здравствуйте , хочу реорганизовать свое ООО путем слияния-присоединения , у меня возник вопрос каким образом поступить…

Вопрос юристу:

Здравствуйте , хочу реорганизовать свое ООО путем слияния-присоединения , у меня возник вопрос каким образом поступить с финансами находящимися на моих счетах , если я переведу суммы на новую организацию по договору беспроцентного займа (нескольких договоров) директор я и там и там , в последствии будут ко мне вопросы , после реорганизации старой фирмы

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
Будут. Фирмы коммерческие, почему вдруг договоры беспроцентные.
———————————————————————

Вопрос о правоприемственности при присоединении (слиянии).

ООО присоединяет к себе ЗАО. ООО+ЗАО = ООО

Как перевести…

Вопрос юристу:

Добрый день!

Вопрос о правоприемственности при присоединении (слиянии).

ООО присоединяет к себе ЗАО. ООО+ЗАО = ООО

Как перевести договора ЗАО на ООО. Нужно ли действующте договора ЗАО переподписывать от ООО или можно просто известить клиентов ЗАО о реорганизации и переслать им новые реквизиты.

Спасибо за ответ.

С уважением, ЗАО.

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
Как по закону — очевидно, что вам известно.

А как по жизни — вопрос бухгалтерского, налогового, таможенного, бюджетного (и прочего такого) законодательства.

Что окажется дешевле, например, если налоговая, котрагент-муниципалитет, и т.д. попросят представить допник (возврат НДСов и т.д. и т.п.), то что будет дешевле — походить по судам или заключить допник ?
———————————————————————

Ответ юриста на вопрос : слияние ооо
Здравствуйте. реорганизация путем присоединения возможна только между юридическими лицами одной ОПФ (ООО к ООО или ЗАО к ЗАО). Реорганизация юридических лиц с разными ОПФ не предусмотрена ни законом об ООО, ни законом об АО.
———————————————————————

Похожие статьи:
  • Заверение договора купли продажи

    Нужно ли нотариальное заверение договора купли-продажи доли в ооо… Вопрос юристу: Нужно ли нотариальное заверение договора купли-продажи доли в ооо Ответ юриста на вопрос : заверение догов…

  • Услуги по регистрации ооо

    Требуются юр услуги по регистрации компаний в Вильнюсе… Вопрос юристу: Требуются юр услуги по регистрации компаний в Вильнюсе Ответ юриста на вопрос : услуги по регистрации ооо Доброго дня…

  • Материальная ответственность кассира

    Материальная ответственность работника в сфере торговли… Вопрос юристу: Материальная ответственность работника в сфере торговли Ответ юриста на вопрос : материальная ответственность кассир…

  • Реквизиты доверенности

    В договоре подряда следует оставлять реквизиты ИП и/или доверенного лица ип?… Вопрос юристу: В договоре подряда следует оставлять реквизиты ИП и/или доверенного лица ип? Ответ юриста на во…

  • Исправительные работы что это такое

    Что делать в такой ситуации и как заставить судебных приставов наконец то работать в этом направлении?… Вопрос юристу: Здравствуйте. Подскажите пожайлустакак мне быть бывший супруг уже 3-й г…

Юридические вопросы

  • Кто-нибудь может пошагово написать порядок слияния двух ООО?…
  • Юридическое лицо (ООО) реорганизовано путем слияния на стадии выездной налоговой проверки, т.е. проверка не закончена,…
  • Вопрос о правоприемственности при присоединении (слиянии). ООО присоединяет к себе ЗАО. ООО+ЗАО = ООО Как перевести…
  • Возможно ли слияние ООО и ОАО?…
  • Возможно ли слияние ИП (долговое) с ООО (инвестор) обязательства перейдут на ООО или останутся на ИП?…
  • Наше ООО реорганизовалось путем слияния с другим ООО. В процессе этого участники нашего старого ООО оказались в составе…
  • Слияние ООО и АНО…
  • Слияние МУП и ООО…
  • Насколько данные действия правомерны, и какая ответственность ложится на второе ООО перед первым после слияния?…
  • День добрый, подскажите ответ на вопрос: при слиянии двух ООО по одному участнику в каждом, может ли вновь созданное ооо…
  • Возможно ли ликвидировать ООО путем слияния с ИП?…
  • Здравствуйте скажите при слиянии ООО с другим ООО все права предыдущего переходят к новому, и тогда старое ООО будет…
  • И возможна ли камеральная проверка бывшего ООО после слияния?…
  • Кто-нибудь может пошагово написать порядок слияния двух ООО?…
  • Возможно ли слияние сразу 10-ти ООО?…
  • 2 ООО подали заявку на реорганизацию путем слияния фирм, в результате которого рождается другая фирма. Заказали публикацию…
  • Как оформить слияние ООО и ИП в ИП?…
  • При слиянии ООО, решение принимается собранием учредителей или приказом директора?…
  • Здравствуйте , хочу реорганизовать свое ООО путем слияния-присоединения , у меня возник вопрос каким образом поступить…
  • Вопрос о правоприемственности при присоединении (слиянии). ООО присоединяет к себе ЗАО. ООО+ЗАО = ООО Как перевести…

www.pravokonsult.ru

Объединение ЗАО и ООО | Колонка корпоративного юриста | Российское право

14 июня 2011

Татьяна Полетаева, Юрист GSL Law & Consulting

Согласно п. 1 ст. 16 ФЗ Об АО и п. 1 ст. 52 ФЗ об ООО, слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Согласно п. 1 ст. 17 ФЗ Об АО и п. 1 ст. 53 ФЗ Об ООО, присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Таким образом, общество «А» и общество «Б» могут объединиться в одно общество либо при реорганизации в форме слияния, либо  в форме присоединения.

В этой связи необходимо обратить внимание, что «А» и «Б» имеют разные организационно-правовые формы. 

Указанные выше статьи ФЗ Об АО и ФЗ Об ООО четко не дают понять, возможно ли слияние или присоединение обществ разных организационно-правовых форм: в п. 1 указанных статей речь об ОПФ не идет вообще, п. 2 и последующие пункты говорят об общих собраниях акционеров (ФЗ Об АО) и общих собраниях участников (ФЗ Об ООО). Однако Пленум ВАС РФ в п. 20 своего Постановления от 18.11.2003г. № 19 определено обозначил, что  положения ФЗ Об АО, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 — 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества.

При решении подобных вопросов на практике суды придерживаются аналогичной позиции. Так, ФАС Уральского округа  в своем Постановлении от 02.09.2009г. № Ф09-6444/09-С4, ссылаясь на ст. 17 ФЗ Об АО и п. 20 выше указанного Постановления ВАС РФ, определил, что «реорганизация акционерного общества в форме присоединения может быть осуществлена только путем его прекращения с передачей всех прав и обязанностей другому акционерному обществу.». 

ФАС Волго-Вятского округа в Постановлении от 28.02.2007г. по делу А82-125/2005-4 сослался на п. 20 Постановления ВАС РФ и указал, что «порядок реорганизации акционерного общества в форме слияния определен в статье 16 ФЗ Об АО. Данная норма не предусматривает слияния акционерных обществ с обществами других организационных форм. …В рассматриваемом случае решение о реорганизации открытого акционерного общества «К» от 17.08.2004 (л. д. 38), договор о слиянии (л. д. 41 — 43), передаточный акт (л. д. 49) содержат условия о слиянии акционерного общества с обществом с ограниченной ответственностью, то есть противоречащие законодательству положения. Данные документы не имеют юридической силы, поскольку приняты с существенными нарушениями закона. Следовательно, считаются непредставленными в регистрирующий орган.».

Арбитражный суд Московской области в Решении от 26.07.2005г. № А41-К1-12955/05 определил, что «в соответствии с п. 1 ст. 52 ФЗ Об ООО в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем слияния может быть создано только общество с ограниченной ответственностью. В соответствии со ст. 56 ФЗ Об ООО акционерное общество из общества с ограниченной ответственностью может быть создано только путем преобразования.».

В соответствии с п. 1 ст. 68 ГК РФ, хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном ГК РФ. Согласно п. 2 ст. 98 ГК РФ и п. 1 ст. 56 ФЗ Об ООО, общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Следовательно, прежде чем ЗАО «А» и ООО «Б» смогут объединиться в одно общество при реорганизации в форме слияния, либо  в форме присоединения, ООО «Б» должно преобразоваться в ЗАО «Б».

gsl.org

Ликвидация ООО путем слияния, реорганизации, ликвидации ООО с ООО

Подготовка к ликвидации предприятия через слияние

Подготовительный шаг в организации процедуры — это выбор юридического лица, с которым будет проведено слияние. Новая компания получит имеющиеся права и обязанности, в том числе и задолженности перед кредиторами. Завершением процедуры будет получение выписки из ЕГРЮЛ о внесении данных и документа о завершении слияния.

Важным элементом процесса является подача объявлений в СМИ (о начале инициации объединения). Это требуется для подтверждения факта процедуры и предоставления актуальной информации кредиторам. Затем подается заявление в налоговые органы. Проводится проверка по факту начала реорганизации. При отсутствии нарушений выдаются соответствующие постановления и итоговые документы. Слияние завершается через 3–4 месяца после подачи заявления.

Наша компания подходит к работе комплексно. Вы можете доверить специалистам:

  • консультацию по праву;
  • сбор, подготовку и подачу документов;
  • публикацию объявлений в СМИ;
  • получение пакета документов в ИФНС.

После завершения всех операций у клиента будут передаточный акт, договор о слиянии, лист записи из ЕГРЮЛ, уведомление о снятии с учета в ИФНС. Реорганизация официально завершится.

Нюансы проведения слияния

В юридической практике существует множество способов проведения ликвидации предприятия. Реорганизация путем объединения является одним из самых распространенных и эффективных методов. Его суть заключается в одновременном прекращении деятельности двух (и более) фирм — с созданием новой компании, которая получает все права и обязанности. Этот вариант используется для решения разных задач.

В бизнес-практике слияние чаще всего призвано объединить мелкие компании в более крупную фирму (с сохранением текущих наработок и клиентской базы). Реорганизация также позволяет повысить финансовые возможности и расширить рынок сбыта, что очень эффективно в борьбе с конкурентами. Процедура проходит без участия представителей государственных структур — за исключением этапа регистрации новой компании в соответствующих инстанциях. Важным аспектом является согласие всех сторон, а также учет требований владельцев. Они контролируют процесс, что позволяет диктовать условия и учитывать запросы нового юридического лица.

Реорганизация путем слияния стала особенно актуальной в период с 2004 по 2005 год, когда активно объединялись крупные производственные структуры. В нефтегазовой промышленности за указанный срок было зафиксировано 48 процедур на 12 млн долларов. Следующей по популярности слияния стала металлургия — 28 операций на 5,1 млн долларов. Третье место заняла телекоммуникационная отрасль: 50 процедур, 4,7 млн долларов. Механизм объединения за последующие годы был существенно доработан, он стал более доступным и для мелких фирм.

Причины организации слияния

Рост конкуренции и расширение рынков сбыта — главные причины возникновения желания организовать объединение двух и более предприятий в одно юридическое лицо. Эта процедура позволяет аккумулировать средства, технические наработки и клиентскую базу, чтобы расширить зону влияния и представить конкурентоспособный продукт, оставаясь на плаву. Не менее часто реорганизацию проводят для оптимизации налоговой нагрузки, что позволяет улучшить показатели и предотвратить полную остановку работы предприятия.

Ликвидация ООО посредством слияния может проходить по горизонтальной или вертикальной схеме. Первый вариант подразумевает, что объединяющиеся предприятия работают в схожих сферах и предлагают аналогичные товары и услуги. Вертикальное объединение позволяет создавать юридическое лицо из поставщиков материалов и производителей — или же из абсолютно разных по деятельности фирм.

Причин организации таких процедур в бизнес-практике немало, но они в любом случае должны проходить строго в соответствии с законом. Необходим комплексный подход, нужно будет учитывать текущие требования законодательной базы, состояние юридических лиц, наличие и тип финансовой задолженности, территориальное расположение компаний, перспективы слияния и многое другое. Только так можно обеспечить максимальную выгоду, учитывая сложность и длительность процедуры.

Подготовка к реорганизации ООО посредством слияния

Для инициации процедуры по объединению юридических лиц необходимо подготовить и заключить договор между участниками процесса. Документ выступает защитой для кредиторов. Последние получают информацию о начале процедуры слияния и передачи задолженностей новому юридическому лицу. Объединение не отменяет долги перед другими предприятиями.

Закон описывает права кредиторов. Они могут требовать возмещение задолженностей от старых и новых предприятий раньше указанного в договорах срока. Для урегулирования возможных споров с целью обеспечить безболезненное слияние требуется грамотная профессиональная помощь. Ее могут предоставить наши специалисты, которые выйдут на контакт с кредиторами и решат проблемы максимально корректно и в соответствии с законом.

От участников процесса реорганизации требуется позаботиться о следующих моментах:

  • Обсудить причину и возможности слияния предприятий.
  • Подготовить отчет об имеющихся активах и задолженностях.
  • Собрать документы, необходимые для подачи заявления.
  • Принять устав нового юрлица.
  • Подготовить и подписать акт передачи.
  • Выбрать новый совет директоров и руководителя.
  • Зарегистрировать название, юридический адрес компании, определить размер уставного капитала.
  • Представить документы в налоговые органы в течение 3 дней.
  • Опубликовать в СМИ информацию о процессе ликвидации предприятий и организации слияния (в течение месяца).
  • Оповестить кредиторов о начале исполнения сделки.
  • Закрыть счета компаний.
  • Решить вопрос, связанный с выпуском ценных бумаг новым юридическим лицом. Документы, выпущенные компаниями, которые участвовали в процессе, перестают быть действительными.

Реорганизация также предполагает внесение изменений по новому юридическому лицу в базу ЕГРЮЛ — с одновременным удалением записей в ЕГРН по реорганизованным предприятиям. Действующие свидетельства о регистрации аннулируются, налоговые органы получают соответствующие обращения от государственных структур — касающиеся прекращения деятельности плательщиков.

Сроки организации реорганизации ООО посредством слияния

Реорганизация юридических лиц посредством слияния обычно занимает до трех-четырех месяцев. Конкретный срок зависит от ряда факторов: территориальное расположение, финансовое состояние предприятий, размер задолженностей. При наличии ошибок или подозрительных записей в подготовленных документах государственные организации могут дать отрицательный ответ на запрос, после чего понадобится дополнительное время на переработку и повторную подачу.

Снизить вероятность отказа в регистрации нового предприятия можно, если доверить организационные вопросы специалистам. Наша компания имеет богатый опыт в делах, касающихся реорганизации фирм, что позволяет проводить слияние быстро и качественно. Наличие кредиторских задолженностей не является проблемой. Сотрудники компании предоставят подробную консультацию по всем вопросам, касающимся объединения предприятий. Они возьмут на себя сбор и подготовку документов, подачу заявлений в государственные структуры, публикацию объявлений в СМИ и другие дела.

Обращение в специализированную компанию — это возможность минимизировать потери и снизить риск отказа в регистрации. Строгие требования к процессу слияния не позволяют многим фирмам без опыта успешно завершить процедуру. Помощь специалистов очень полезна, так как она позволит урегулировать имеющиеся проблемы и споры. Заключительным этапом станет получение необходимых документов, выписок из государственных органов о прекращении деятельности объединенных предприятий и их исключении из налоговой базы.

Если вас заинтересовали услуги специалистов, свяжитесь с нашими консультантами. Мы сделаем все возможное для того, чтобы решить проблему быстро — и всегда в рамках закона.

cpu-imperia.ru

Слияние ООО

Слиянием называют процедуру реорганизации, которая предполагает прекращение деятельности двух и более юрлиц. При этом на их базе формируется новое ООО. Проведение госрегистрации вновь созданного юрлица означает, что реорганизация завершена. Слияние ООО может быть проведено по юридическому адресу одного из предприятий, подлежащих реорганизации.

Слияние двух ООО

Слияние нескольких ООО выполняется по следующему алгоритму:

  • формируется новый Устав и договор, согласно которому будет выполнена реорганизация;
  • учредители принимают решение относительно слияния нескольких компаний;
  • с момента окончательного утверждения слияния в трехдневный срок в ИФСН направляется уведомление;
  • отсылаются сообщения кредиторам, а также публикуется информация в Вестнике госрегистрации;
  • выбирается исполнительный орган и совет директоров нового юрлица;
  • вновь образованная компания проходит госрегистрацию.

Слияние ЗАО и ООО/ОАО и ООО проходит в таком же порядке, но дополнительно требует создания реестра держателей акций и аннулирования акций тех АО, которые реорганизуются. Также слияние ОАО и ООО/ЗАО и ООО связано с госрегистрацией эмиссии акций и составлением отчета, в котором фиксируются результаты выпуска акций.

Какие потребуются документы для слияния ООО?

  • устав;
  • решение, которым назначен гендиректор либо протокол учредительного собрания;
  • свидетельства о госрегистрации ООО;
  • свидетельство о регистрировании изменений;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • бухбаланс, составленный по итогам последнего отчетного периода;
  • информация по кредиторской задолженности с расшифровками;
  • уведомление об эмиссии ценных бумаг (для АО).

Слияние двух и более компаний — сложный процесс, при котором необходимо правильно ликвидировать несколько ООО и открыть новое юрлицо. Не исключено, что в ходе слияния будет назначена налоговая проверка и сверки с фондами, поэтому вся документация предприятия должна быть тщательно проанализирована.

Предлагая услуги профессиональных юристов, мы оперативно:

  • сформируем пакет документов;
  • сообщим кредиторам о слиянии и опубликуем сообщение в Вестнике госрегистрации;
  • снимем реорганизуемые компании с госучета, а также проведем ряд других действий для успешного завершения процесса слияния.

olimp-pravo.ru

Отправить ответ

avatar
  Подписаться  
Уведомление о