Уменьшение уставного капитала ооо

Содержание

пошаговая инструкция на 2019 год

Внесение изменений в Устав ООО — дело не простое и имеет ряд характерных особенностей. Не все так сложно, как кажется изначально. Главное соблюсти инструкцию, чтобы сделать все, не нарушая закон. Процедура уменьшения уставного капитала ООО происходит в несколько этапов:

Содержимое страницы

Созывается собрание, на которое приглашаются все владельцы долей в уставном капитале (соучредители). На собрании принимается решение большинством голосов о необходимости внесения соответствующих изменений в учредительные документы (Устав).
С момента принятия решения на собрании в течение трех дней ООО обязано известить о нем налоговую инспекцию. С этой целью общество подает форму Р14002, которую должен подписать руководитель ООО, а нотариус — заверить ее (нотариальное заверение не требуется, если данная форма подается в ФНС в электронном виде с применением усиленной ЭЦП). На протяжении 5 рабочих дней сотрудники налоговой службы вносят соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.

После того как налоговая будет извещена об уменьшении УК, общество обязано поставить в известность и своих кредиторов. Это осуществляется путем подачи объявления в журнал «Вестник государственной регистрации». Сделать это можно и через официальный интернет-портал издания. Объявление в «Вестник» обязательно подается дважды: в первый раз – сразу после получения извещения из налоговой о внесении сведений в ЕГРЮЛ, и второй – не раньше чем через 30 календарных дней с момента публикации первого.
После второй публикации объявления об уменьшении размера стартового капитала, обществу нужно подготовить пакет необходимых документов для регистрации этих изменений в ФНС.
На регистрацию в налоговой понадобится до пяти рабочих дней. После этого руководителю ООО или его представителю (доверенному лицу) в инспекции выдадут новый Устав с внесенными изменениями и лист о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, в которых указан новый размер уставного капитала общества.

Внимание! Необходимость обязательного оповещения кредиторов и налоговой инспекции о предстоящем уменьшении стартового капитала регламентируется Приказом ФНС № САЭ-3-09/355, Федеральным Законом №14 и Законом о государственной регистрации. Невыполнение требований законодательства влечет за собой юридическую ответственность.

Образец протокола или решения

Решение об уменьшении размера УК принимается на общем собрании всех участников общества. Согласно российскому законодательству сокращение размера стартового капитала происходит при условии, что за него проголосовало более 2/3 из всех соучредителей. Но здесь бывают и исключения, если иное указано в Уставе ООО. В случае когда учредитель в обществе один, то он самостоятельно принимает такое решение.

Результаты проведения собрания участников общества и принятое решение по нему фиксируется в соответствующем протоколе. Если уменьшение уставного капитала было принято единолично единственным учредителем, то он оформляет его соответствующим образом документально. Такое решение, как и протокол собрания соучредителей, является достаточным основанием для начала проведения процедуры по уменьшению УК.

Решение об уменьшении уставного капитала ООО (протокол), образец бланка которого можно скачать по ссылке, должен содержать следующие сведения:

Номер документа, наименование общества, дата и время проведения собрания соучредителей.
Полный перечень присутствующих на собрании лиц с количеством голосов, их соотношением к общему количеству участников общества и к числу присутствующих на собрании.
ФИО председателя собрания и секретаря, протоколирующего весь процесс.
Повестка дня (список рассматриваемых вопросов на собрании).
Перечень присутствующих лиц, которые выступили с заявлением на собрании и краткая суть вопроса, излагаемого выступающим участником.

Подпись председателя и секретаря.

Скачать бланк решения (протокола) об уменьшении размера УК можно здесь.

Налоговые последствия при уменьшении УК

После изменения размера УК в сторону уменьшения, возможно возникновение налоговых последствий. Данное обстоятельство обусловлено тем, что при уменьшении номинальной стоимости акций, сумма на которую была уменьшена каждая доля, выплачивается участникам общества. Такие выплаты расцениваются как прибыль, которая в свою очередь является базой налогообложения. То же самое происходит при выкупе обществом одной или нескольких долей. Выбывший из состава соучредителей участник получает компенсацию (в натуральной или денежной форме), и она облагается налогом.

ООО становится временно налоговым агентом, то есть общество при выплате средств своим участникам обязано удержать из выплачиваемой суммы налог, чтобы потом перечислить его на счет ФНС. Не имеет никаких налоговых последствий процедура уменьшения стартового капитала общества, если оно не выплачивает своим соучредителям часть их взносов, на сумму которых был уменьшен УК.

Мнение эксперта

Юрист Консультант

Бесплатно помогу и отвечу на ваши вопросы

Задать вопрос

Данная статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к нашему консультанту совершенно БЕСПЛАТНО!

Важно! При выплате юридическим лицам-участникам общества части их вкладов, они обязаны уплатить налог на прибыль, а если речь идет о физических лицах, то у них возникает налоговое обязательство в виде НДФЛ.

Но кроме налоговых последствий есть еще и другие:

Уменьшение УК влечет за собой снижение уровня доверия кредиторов к ООО.
Процедура негативным образом отражается на деловой репутации общества, поскольку часто расценивается как приближение банкротства предприятия.
Вероятность возникновения проблем с кредиторами (они могут потребовать досрочного погашения кредитов) и др.

Особенности уменьшения доли в уставном капитале общества

Несмотря на то, что в большинстве случаев уменьшение УК является настоящим спасением для ООО, на собрании должны принять решение о ликвидации предприятия, если на момент рассмотрения вопроса об уменьшении уставного капитала сумма чистых активов несколько ниже, чем установленный законодательством минимум для УК общества с ограниченной ответственностью.

К ликвидации предприятия также может привести несвоевременное внесение заявленных взносов. Члены общества могут сделать это и позже, но в данном случае регистрационный орган получит все законные основания для подачи иска в суд о прекращении деятельности ООО в связи с невыполнением его прямых обязательств. Суд может отказать в удовлетворении иска, или регистрационный орган предоставит возможность обществу мирным путем решить этот вопрос.

Это допустимо, если ООО добровольно выполнит свои обязательства и внесет заявленную сумму в уставный капитал. В случае когда один из соучредителей (или несколько) не внес свою долю или внес ее частично, то обществу необходимо уменьшить стартовый капитал, либо участники ООО должны внести недостающую сумму самостоятельно.

Важно! Соучредитель, который не сделал первый взнос в УК в установленный законом срок, выбывает из состава членов общества. Если он заявленную сумму внес частично, а остальное добавили остальные участники, то происходит уменьшение доли участника в уставном капитале ООО. Все изменения в процентном соотношении долей, их размере и количестве, должны быть внесены в Устав предприятия.

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, как показывает практика, является вынужденной мерой. Но при желании соучредителей и строгом соблюдении законодательных нормативов уменьшить размер УК можно и добровольно, главное чтобы данная процедура не повлекла за собой негативных последствий в виде ухудшения репутации предприятия и потери доверия кредиторов.

investingclub.ru

Регистрация субъекта предпринимательской деятельности в статусе общества с ограниченной ответственностью невозможна без формирования первоначального капитала. Денежные средства, относящиеся к его категории, выступают гарантом соблюдения интересов субъектов хозяйствования, являющихся контрагентами.

Немаловажное значение размер уставного фонда оказывает при необходимости обращения в банковские организации за оказанием финансовой помощью кредитного характера. Увеличение фонда свидетельствует об успешной деятельности фирмы и о перспективности её развития. Однако, некоторые ситуации обуславливают необходимость инициирования учредителями оформление и реализацию процедуру, итогом которой является уменьшение уставного капитала ООО.

Процедура уменьшения уставного капитала

Можно ли уменьшить уставной капитал ООО

Процедура уменьшения уставного капитала ООО нежелательна, поскольку она подразумевает проблемную ситуацию финансового характера на предприятии.

Её реализация возможна только при условии внесения изменений в единую реестровую базу, а также регистрации изменений в уставной документации. Мероприятие может быть инициировано учредителями. В случае финансовых трудностей предприятия процедура проводится в принудительном порядке. Стоит помнить о том, что конечный размер капитала не может быть меньше регламентируемого законом минимума.

Операции с капиталом, сформированным имущественными ценностями

Когда необходимо инициировать процедуру уменьшения капитала

Капитал может быть изменён в меньшую сторону не только в денежном эквиваленте, но и в имущественной форме. Процедура актуальна в ситуациях, когда общество создано одним учредителем, который изначально инвестировал в дело не только денежную сумму в минимально предусмотренном эквиваленте, но и имущество, к примеру, здание, оборудование или транспортные средства.

Ввиду особенностей ведения бизнеса, вложенные материальные ценности могут не использоваться в предпринимательских целях. Это обуславливает возможность их вернуть, сменив им статус уставного капитала на собственное имущество. Поскольку имущество относится к категории основных фондов, то для оформления процедуры необходимо провести бухгалтерскую проводку о его выбытии. При этом происходит списание его стоимости. Перевод имущества в собственность учредителя оформляется актом передачи объекта.

Добровольное проведение операции

Как может быть проведена процедура уменьшения уставного капитала

Порядок уменьшения уставного капитала ООО в добровольном порядке предусматривает выход одного или нескольких участников из состава учредителей, а также уменьшение номинальной стоимости долей владения всех собственников. Допускается возврат части денег из фонда капитала фирмы каждому участнику. Процентное долевое соотношение вкладов при этом не меняется.

Стоит отметить, что процедура не может быть проведена добровольно в случае, если её целью является уклонение от ответственности участников. Для того чтобы это исключить, перед оформлением процедуры требуется уведомить о предстоящем событии всех кредиторов. Продолжение операции возможно только в случае, если они не желают получения задолженности досрочно, а текущие платежи заёмщика произведены без нарушения кредитных обязательств.

Налоговые нюансы

Материальные ценности, выраженные в денежном или имущественном измерении, после передачи в фонд капитала компании перестают относиться к категории собственности участников.

Поэтому при возврате вклада в полном или частичном размере, имущество считается полученной прибылью учредителя, которая облагается налогом. С целью уменьшения величины отчисления в уполномоченные органы, можно воспользоваться опцией налогового вычета, учитывающего расходы на приобретении имущественного права.

Когда процедура проводится в принудительном порядке

Процедуру уменьшения капитала придётся инициировать в принудительном порядке в случаях, обуславливающих проблемные ситуации в области финансирования и проведения взаиморасчётов. Оценку состояния компании проводят по итогам бухгалтерской документации, которая является основанием для оформления отчётности. В законе о порядке открытия и функционирования субъекта предпринимательской деятельности в статусе общества с ограниченной ответственностью регламентируются ситуации, когда руководитель компании должен инициировать процедуру по уменьшению уставного капитала:

Компания работает в убыток, о чём свидетельствует соотношение параметров чистого актива и уставного капитала. Финансовое положение с отсутствием прибыли допускается только в ситуации, когда компания функционирует первый год. Начиная со второго года, такие характеристики идентифицируют ООО как убыточное предприятие, поскольку интересы кредиторов и контрагентов не гарантируются ввиду отсутствия обеспечения уставного капитала имущественными ценностями.
На протяжении календарного года не была распределена доля средств, перешедшая в его пользование ввиду выхода участника из состава учредителей.

Законодательное требование о необходимости инициирования процедуры по уменьшению капитала в случае если учредители не выполнили свои обязательства в сфере его формирования и внесения средств на протяжении года с даты регистрации ООО, было отменено.

Как уменьшить уставной капитал ООО

Процедура уменьшения уставного капитала проводится в несколько этапов, каждый из которых регламентирован на законодательном уровне. Чтобы внести изменения в уставную форму предприятия следует инициировать мероприятия:

Организация созыва учредителей на общее собрание.
Проведение собрания, на котором его участники уведомляются о необходимости внесения изменений в уставный фонд. Решение может быть принято, если большинство учредителей не имеют ничего против реализации процедуры. Если участник один, то достаточно оформить его единоличное решение о переменах в сфере статуса бизнеса.
Уведомление представителей Налоговой Службы о переменах в уставных характеристиках общества с ограниченной ответственностью. Процедура должна быть проведена на протяжении трёх дней с даты принятия решения участниками общества.
Внесение информации в единую базу представителями Налоговой Службы, на протяжении пяти дней с даты уведомления руководителем субъекта хозяйствования, о происшедших изменениях на предприятии.
Уведомление кредиторов о событии через публикацию новости в печатном издании «Вестник государственной регистрации» или в виде электронной публикации на официальном сайте журнала.
Регистрация изменений в ИФНС.
Получение комплекта документов, свидетельствующих об уменьшении уставного капитала.

Facebook

Twitter

Вконтакте

Одноклассники

Google+

101biznesplan.ru

Уменьшение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция в 2019 году

В связи с нестабильностью экономической ситуации в Российской Федерации, на сегодняшний день достаточно актуальным является вопрос об уменьшении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Это возможность предоставляется как на основе решения учредителей и акционеров, так и в виде необходимости для спасения организации.

О том, как изменить размер УК в пользу уменьшения, и какие последствия ожидают учредителей ООО в случае невыполнения указаний, прописанных в законодательных актах, мы предлагаем вам выяснить из нашей статьи.

Уставной капитал ООО

У каждого начинающего предпринимателя, открытие собственного дела ассоциируется с материальной независимостью и самостоятельностью. Для того чтобы заложить надежный «фундамент» и зарегистрировать предприятие согласно законодательству Российской Федерации, просто необходим уставной капитал.

Что же такое уставной капитал предприятия? Уставным капиталом принято считать запас средств (денежных, материальных), который имеется на балансе предприятия в начале его существования. Наличие этого запаса есть обязательным условием для его регистрации и выхода на открытый рынок.

Величина УК в обязательном порядке должна быть прописана в уставе или в договоре об основании организации. Минимальная сумма не может быть ниже, чем минимальный размер оплаты труда, умноженный на сто. Данные средства являются гарантией в соблюдении интересов кредиторов, предоставляющих свои услуги учредителям.

УК состоит из вложений физических или юридических лиц, учредивших организацию. В законодательных актах не предусмотрены минимальный или максимальный размеры подобных вложений. Для того чтобы как-то зафиксировать этот вопрос, учредители могут внести этот пункт в устав или договор организации. По завершении регистрации организации разрешается пополнять ее фонд, привлекая третьих лиц (инвесторов).

По своей форме капиталы разделяют на две категории:

Реальный. Подразумевает все материальные средства, которые имеются на балансе предприятия. Это может быть помещение, оборудование, материалы и т. д.
Денежный. Это финансовые средства, которые находится в обороте организации. В свою очередь подразделяется на:
- собственный вид – средства, являющиеся собственностью предприятия;
- заемный вид – денежные средства, приобретенные с помощью займа, кредита и т. д.

Изменение размера уставного капитала

После того как существование предприятия было официально оформлено и оно приступило к деятельности, может возникнуть необходимость в изменении размера УК. Его размер подлежит увеличению или же, наоборот, уменьшению. Причиной увеличения может стать желание повысить размер активов с целью обеспечения гарантии интересов кредиторов.

Для уменьшения капитала существует ряд поводов. Среди них:

Совместное решение учредителей.
Ситуации, предусмотренные Федеральным законом. Это следующие ситуации:
- Погашение доли, которая является собственностью предприятия. Уменьшение УК является необходимостью в случае, когда доля, являющаяся собственностью организации, по истечении одного года не стала принадлежать третьему лицу или не была распределена между участниками. Если эта операция не проведена в определенные сроки, штрафы по этому поводу не предполагаются. Но это все же нарушение закона, и существуют риски, что органы, которые зарегистрировали организацию, через суд могут добиться ее ликвидации.
- Чистые активы предприятия, в конце финансового года, по своей цене не соответствуют уставному капиталу. В случае если стоимость чистых активов будет меньше УК, возникает необходимость в его уменьшении до размеров, которые не будут превышать их номинальную стоимость.
- Частичная уплата УК. В случае если по истечении одного календарного года после регистрации предприятия, сумма уставного капитала так и не была выплачена полностью, он уменьшается до размера, который уже выплачен.

Читайте также: Стоимость открытия ООО в этом году

Для принятия решения об уменьшении УК, нужно предварительно провести собрание учредителей и акционеров. На подобном собрании этот вопрос выносится на обсуждение, а по его окончании все протоколируется. Если же организация состоит из одного лишь учредителя, то протокол заменит решение участника об уплате дивидендов. Это решение должно быть составлено в письменном виде в свободной форме.

Пошаговая инструкция по уменьшению УК

В первую очередь, эта процедура предполагает подготовку пакета документов. Он включает в себя:

свидетельство ИНН;
свидетельство ОГРН;
копия договора об учреждении Общества;
копия паспортов учредителей, акционеров, а также главного бухгалтера;
копии извещений из специальных государственных фондов;
приказы о назначении директора и главного бухгалтера;
устав предприятия;
выписка из госреестра;
паспорт генерального директора;
данные о размере уставного капитала.

Как только все необходимые документы будут подготовлены, нужно позаботиться о получении разрешения на уменьшение уставного капитала ООО. После его получения необходимо обменяться требуемыми данными, согласно законодательству Российской Федерации.

При проведении процедуры, об этом следует уведомить кредиторов, сотрудничающих с ООО. Уведомление должно произойти не позже, чем через 30 дней после проведения собрания по этому поводу. Для этого в письменном виде кредиторам сообщают о том, что начата процедура уменьшения УК, а также уведомляют о его новой сумме. При оповещении не должно быть исключений, и право знать имеют все кредиторы.

Также важно подготовить заявление об изменении размера УК в пользу уменьшения. Оно в обязательном порядке должно быть заверено у нотариуса. К заявлению прилагается заверенное нотариусом сопровождение заявителя.

Как только подготовленные документы будут переданы в соответствующие органы, директору выдается свидетельство, которое подтверждает, что процесс уменьшения УК начался. О том, как проходит изменение размера уставного капитала, представители организации обязаны уведомлять ежемесячно.

Когда регистрация изменения размера уставного капитала в пользу уменьшения будет окончена, и участникам организации выдадут все соответствующие документы, которые подтвердят процедуру, об этом нужно уведомить налоговую службу. На уведомление налоговой службы законодательством предоставляется три календарных дня.

Подводя итоги, хочется напомнить, что уменьшение уставного капитала ООО возможно, как по решению учредителей и акционеров, так и в связи с необходимостью избежание ликвидации. Второй вариант строго регламентируется законодательством. Процедура изменения УК ООО предусматривает принятие решения и его согласование на общем собрании, извещение кредиторов, подготовку и передачу документов в специальные органы, и, напоследок, саму регистрацию уменьшения уставного капитала организации.

На нашем сайте вы можете получить совершенно бесплатно консультацию профессионального юриста!

Самое популярное:

finbazis.ru

Изменение размера уставного капитала ООО: способы увеличения и уменьшения

По закону любое ООО (общество с ограниченной ответственностью) может изменить – уменьшить или увеличить — свой уставной капитал в установленном действующим законодательством порядке. Сделать они это могут в любое время при условии, что решение принято в ходе общего собрания всех участников в оговоренном учредительной документацией порядке.

Увеличение уставного капитала

Прежде всего, для чего может понадобиться увеличение уставного капитала ООО? На то может быть несколько причин:

Нехватка оборотных средств. В таком случае при увеличении УК (уставного капитала), вносимые в УК средства могут быть затрачены на финансово-хозяйственные потребности, кроме того, эти взносы не будут подвержены налогообложению (НДС, налог на прибыль и другие).
Наличие регламентированного минимального размера УК. В ряде случаев законодательно устанавливается минимальный размер УК, и от соблюдения данного условия зависит право на получение определенных разрешений и лицензий. При этом стоит отметить, что максимальный размер УК никак законодательно не регламентируется.
Появление нового участника в составе ООО.

Разумеется, для осуществления данной процедуры есть ряд условий:

Все участники должны целиком погасить задолженности по своим долям в УК.
Сумма средств, на которую увеличивают УК, не должна превышать разницу между суммой УК, Резервного фонда и стоимостью чистых активов ООО.
Чистые активы к окончанию второго и всех последующих годов деятельности предприятия не должны быть меньше, чем УК.
Чистые активы к окончанию второго и всех последующих годов деятельности не должны быть меньше минимального размера УК, регламентированного законодательно на момент регистрации ООО.

При соответствии данным условиям, следует приступать к следующему шагу – выбору способа достижения цели.

Способы увеличения уставного капитала

Существует ряд способов, позволяющих увеличить уставной капитал ООО:

используя имущество ООО;
используя вложение дополнительных средств участниками;
используя инвестиции третьих лиц.

При решении увеличить УК, используя имущество ООО, необходимо отразить это в Протоколе Общего собрания или Решении единственного участника. При наличии в ООО более одного члена, решиться на данное действие должно большинство членов путем голосования на Общем собрании. В основе данного решения должна лежать бухгалтерская отчетность по предшествующему году.

При увеличении УК за счет дополнительных вкладов самих участников, данное решение должно быть принято большинством голосов на Общем собрании и отразиться в Протоколе. При наличии в ООО только одного члена, решение оформляется Решением единственного участника.

В обоих документах необходимо указать данные касательно общего размера дополнительных вкладов и соотношение размера дополнительного взноса и суммой увеличения номинальной стоимости его доли, общее для всех участников.

Увеличение УК с привлечением сторонних инвестиций чаще всего актуально, когда в ООО принимается новый член или же состав полностью меняется. Таким образом, инвестором становится желающее присоединиться к ООО лицо. Прежде всего, желающий войти в состав участников подает соответствующее заявление, указывая при этом размер своей доли и вклада. В случае положительного исхода рассмотрения заявления участники ООО оформляют свое решение в Протоколе, после чего в течение полугода оговоренный дополнительный вклад должен быть внесен в УК.

Уменьшение уставного капитала

Уменьшение уставного капитала ООО может быть произведено добровольно или принудительно.

На это может быть несколько причин, основными из которых являются:

компания заявила размер УК при своей регистрации, впоследствии не выплатив его;
стоимость активов в сравнении с уставным фондом снизилась;

При добровольном желании уменьшить УК причиной, как правило, являются долги по кредитам, либо же уменьшение объемов производимой продукции вплоть до полного прекращения деятельности предприятия.

Чтобы уменьшить уставной капитал ООО, существует несколько способов.

Способы уменьшения уставного капитала

снизить стоимость долей каждого из членов ООО;
погасить доли самого ООО.

Приняв решение и выбрав вариант уменьшения УК, прежде всего это решение необходимо оформить документально, для чего пакет бумаг предоставляется в органы регистрации.

Далее следует нотариально заверить заявление об уменьшении УК, после чего подать данное заявление в соответствующие инстанции.

Затем уведомление об уменьшении размера УК публикуется в Вестнике государственной регистрации, делается это два раза – единожды в месяц. По закону такого уведомления достаточно для уведомления кредиторов, однако лучше все же сделать это, отправив заказное или обычное письмо.

После этого готовится пакет документов для подачи в налоговую.

Протокол об уменьшении УК ООО	Был подготовлен ранее и изменений не требует.
Новая редакция устава	С указанием нового УК в соответствии с Протоколом.
Заявление на регистрацию изменений в соответствии с формой Р13001	В нем указывается итоговый размер УК.
Подтверждение оплаты госпошлины	Достаточно приложить квитанцию формы ПД-4СБ. Плательщиком необходимо указать Генерального директора ООО.
Копия бланка о публикации в «Вестнике государственной регистрации»	Копия должна быть заверена подписью гендиректора и печатью предприятия.
Доказательство, что кредиторы уведомлены об уменьшении УК	Таковым может выступить как реестр кредиторов, так и копии уведомлений о вручении.
Письмо, подтверждающее отсутствие кредиторов у ООО	Предоставляется только в том случае, если за период существования ООО у него не появились кредиторы и отсутствуют на момент подачи документов в орган регистрации.
Расчет стоимости чистых актов	Бухгалтерский документ.

Все перечисленные документы требуют нотариального заверения, после чего их можно предоставлять в регистрирующий орган. Пять дней спустя можно забрать документы, подтверждающие уменьшение УК ООО.

ooo-faq.ru