Отчуждение доли в ооо – Отчуждение доли: пошаговая инструкция :: BusinessMan.ru

Содержание

Отчуждение доли: пошаговая инструкция :: BusinessMan.ru

Отчуждение доли в ООО фактически представляет собой передачу соответствующей части капитала в уставном фонде. Этот процесс может быть произведен как путем ее продажи, так и другим способом, который не запрещен законодательно, к примеру, путем ее дарения какому-либо лицу. Причем долю уставного капитала представляется возможным продать или подарить как третьему лицу, так и самому ООО, в котором состоит соучредитель, при желании выйти из него.

В данной статье попробуем подробно разобрать, каким образом происходит отчуждение долевой части в ООО на примере осуществления продажи ее стороннему лицу, а также рассмотрим некоторые нюансы, которые возникают при отчуждении части уставного фонда в пользу самого общества.

Общие положения, касающиеся данной процедуры

Зачастую непосвященные люди могут перепутать между собой такие понятия, как «отчуждение» и «уступка». Второй термин подразумевает под собой некое соглашение, в соответствии с которым производится процедура передачи одним кредитором в пользу другого кредитора прав на требование исполнения обязательств со стороны третьего лица. Отчуждение же доли представляет собой абсолютно другой процесс. Под ним понимается сделка, предполагающая продажу, дарение или иную передачу доли уставного капитала другому владельцу.

Порядок, в соответствии с которым происходит процедура отчуждения долевой части в ООО, регламентируется двумя основополагающими актами нормативного характера, такими как:

1. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2. Гражданским кодексом РФ.

Отчуждение доли обществу с ограниченной ответственностью подразумевает под собой сделку гражданско-правового характера. В соответствии со вторым пунктом статьи 21 вышеупомянутого Федерального закона, соучредитель организации имеет право продать либо другим способом передать принадлежащую ему долю в уставном капитале как другим учредителям организации, так и ей самой. Помимо этого, отчуждение части капитала может быть произведено в пользу третьего, стороннего лица.

Однако законом установлено, что другие учредители имеют преимущественное право на приобретение доли. Это значит, что владелец при отчуждении в первую очередь должен предложить ее или ее часть другим учредителям ООО. В том случае, если они отказываются от ее приобретения, право на получение переходит к стороннему лицу.

Немаловажно отметить один нюанс. При продаже сделка по отчуждению долей может быть оспорена теми учредителями организации, которые не получали предложения на ее приобретение.

По действующим правилам, иные участники ООО могут приобрести отчуждаемую долю только в том размере, который пропорционален части, уже у них имеющейся.

Имеет место ситуация, при которой уставом организации изначально запрещено продавать долю уставного капитала третьим лицам. Если соучредители отказываются от приобретения отчуждаемой части при наличии таковых обстоятельств, то приобрести ее обязано непосредственно само общество. Данное требование носит императивный характер и направлено на защиту прав и интересов учредителя, выходящего из состава ООО и не имеющего других возможных вариантов отчуждения долевой части.

Доли уставного капитала, помимо всего прочего, могут переходить между лицами по праву наследования или правопреемства. В таких случаях, при переходе от учредителя к иному лицу, первый лишается права участия в деятельности ООО.

Некоторые дополнительные положения о процессе отчуждения доли участником могут быть изначально предусмотрены уставом организации. В данном документе может быть оговорена, например, такая информация:

1. Право преимущественного приобретения другими учредителями распространяется лишь на часть доли, при этом оставшаяся может быть отчуждена в пользу стороннего лица.

2. Может быть определена цена, по которой должно быть произведено отчуждение доли, а также порядок, в соответствии с которым она может быть изменена.

3. Указано преимущественное право приобретения отчуждаемой доли другими учредителями организации.

4. Предусмотрено право преимущественного приобретения доли без соблюдения пропорциональности части к уже имеющейся у учредителя.

Подготовка и порядок составления оферты

Как уже было оговорено ранее, учредитель должен сначала направить оферту об отчуждении доли в адрес других учредителей. Оферта по существу своему является предложением о приобретении части уставного капитала, содержит основные положения договора продажи, которые могут включать в себя непосредственно сам предмет сделки, его цену, а также другие условия.

Адресатами выступают другие учредители общества либо учредитель, если он единственный, либо само общество.

Форма оферты не установлена законом, но, в соответствии с ним, должна содержать следующие данные:

1. Сведения о продавце, что включают его ФИО, данные паспорта, ИНН и ОГРН (если продавец является юридическим лицом) и прочее.

2. Информация об организации, о доли имущества на отчуждение, в том числе о ее номинальной стоимости и размере.

3. Данные о возможном покупателе. Эта графа должна быть заполнена аналогично графе со сведениями о продавце.

4. Предмет и условия предполагаемой сделки.

5. Порядок, в котором произведен расчет стоимости отчуждаемой доли.

6. Срок, в течение которого сделка должна быть акцептирована. Зачастую данный период составляет один месяц, если иное не предусмотрено уставом организации.

7. Дата и подпись продавца.

Направление оферты

Направить оферту можно в адрес непосредственно самой фирмы. Сделать это можно следующими способами:

• Вручить лично уполномоченному представителю организации, который своей подписью должен заверить факт ее получения.

• Направить через нотариуса.

• Отправить заказным письмом посредством почты. В данном случае необходимо наличие описи вложения, а также уведомления о вручении.

Несмотря на то что законодательство не обязует направлять оферту в адрес других соучредителей, копии оферты вручить им все-таки необходимо. Учредители имеют право акцептовать оферту в течение месяца. В том случае, если продавец доли желает передать ее третьему лицу, а другие учредители при этом не возражают против данной манипуляции, то они могут направить в адрес продавца заявление о своем согласии. В том случае, если оферта не была акцептована в течение месяца или иного срока, предусмотренного уставом ООО, другие учредители теряют право преимущественного получения доли в уставном капитале.

Порядок определения стоимости отчуждаемой доли

Какова стоимость отчуждаемой доли? Этот вопрос задают довольно часто. Порядок, в соответствии с которым происходит определение стоимости отчуждаемой доли в ООО, закреплен пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ об ООО.

В соответствии с данным федеральным законом, стоимость определяется в соответствии с бухгалтерской отчетностью организации, учитывая долю человека, который покидает состав общества с ограниченной ответственностью.

При этом во внимание принимаются данные, которые отражены в отчетах за период, предшествующий дате составления заявления об отчуждении. То есть если за отчетный период принять квартал, а заявление было составлено во втором квартале, то отчетным периодом, принимаемым к расчету, будет первый квартал года. Срок, в который необходимая сумма должна быть выплачена, составляет 3 месяца.

Важно отметить, что стоимость доли не сможет быть выплачена в том случае, если в отчетном периоде активы предприятия имели отрицательное значение.

Оформление соглашения о купле-продаже отчуждаемой доли

Составление договора является следующим шагом при отчуждении доли в ООО в том случае, если передача осуществляется на возмездной основе. При этом документ нужно в обязательном порядке составлять в письменном виде, а затем заверять у нотариуса. Порядок нотариального заверения одинаков при продаже как другим учредителям, так и третьим лицам. О процедуре заверения поговорим позднее.

Главное условие – составить договор, который будет отвечать юридическим нормам, включив в него все значимые обстоятельства и условия сделки.

К обстоятельствам, которые считаются юридически значимыми и подлежат отражению в договоре отчуждения доли, являются:

• Фактическое место и дата заключения договора.

• Полная и подлинная информация о продавце доли.

• Полная и подлинная информация о покупателях (покупателе) доли.

• Информация об отчуждаемой доле, в том числе ее характеристики, а также номинальная стоимость.

• Порядок, в котором осуществляется расчет между сторонами.

• Реквизиты сторон, а также их подписи с расшифровками.

При составлении сделки по отчуждению долей стоит обратить внимание на такие нюансы:

• Сведения, которые характеризуют стороны сделки, должны быть указаны в полном объеме. В них должны в обязательном порядке содержаться паспортные данные, если стороны представлены физическими лицами, а также ОГРН, место, где была произведена регистрация, и полные данные, если стороны представлены юридическими лицами.

• Отчуждаемая доля, ее размер, а также номинальная и действительная стоимость должны быть четко указаны.

• Должны быть строго определены срок и порядок расчета за отчуждаемую долю.

• Договор может содержать информацию о последствиях, которые могут наступить в случае несоблюдения условий договора.

• Целесообразным представляется указать в договоре ответственного за расходы по оформлению сделки.

Чем полнее будут представлены данные, тем проще будет проходить процедура заверения сделки.

Процесс заверения сделки у нотариуса

Сделка будет признана недействительной в том случае, если ее не заверить у нотариуса.

Обращение к нотариусу не потребуется, если имел место переход доли уставного капитала от участника к сообществу в результате исключения первого. Так как фактически никакой сделки не было.

То есть нотариально сделка не удостоверяется в следующих случаях:

  1. При переходе доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Закона об ООО.
  2. В случае распределения доли, которая принадлежит обществу, между участниками общества и продажи доли, которая принадлежит обществу, участнику или третьему лицу. Это регламентирует статья 24 Закона об ООО.
  3. Когда используется право преимущественной покупки. При этом направляется оферта о продаже части или всей доли в соответствии со статьей 21 Закона об ООО.
  4. Если участник покидает общество, то происходит отчуждение доли вне зависимости от согласия членов общества, по правилам статьи 26 Закона об ООО.

У нотариально заверенной сделки по отчуждению доли ООО есть неоспоримые преимущества:

  • Нотариусом гарантируется законность, поскольку все документы проверяются на соответствие закону, личности участников сделки устанавливаются, дееспособность и полномочия также определяются. Также выявляются имеющиеся аресты и обременения в отношении отчуждаемой доли. Если что-либо нарушено, то нотариус не может заверить сделку.
  • Смена собственника происходит быстро – сразу после удостоверения сделки нотариусом.
  • Изменения в ЕГРЮЛ регистрируются в течение 5 рабочих дней.

В том случае, если передача доли была произведена, а покупатель уходит от обязательства ее оплатить либо нотариально заверить, то продавец доли уставного капитала имеет полное право обратиться в суд с целью признания сделки по отчуждению доли нотариально не заверенной. Если суд иск удовлетворит, то последующие действия по удостоверению сделки не потребуются.

Документы, предоставляемые нотариусу для заверения сделки по отчуждению долевой части

Пакет документов, который подлежит передаче нотариусу для заверения сделки, строго регламентирован законодательством.

В перечень данных бумаг входят:

  • Договор, по которому произошло отчуждение доли уставного капитала. Должен быть предоставлен в количестве трех штук.
  • Документы, которые могут подтвердить право распоряжения долей продавцом. Такими документами являются: договор о приобретении доли, учредительный договор, свидетельство о наследстве.
  • Выписка из единого государственного реестра регистрации юридических лиц.
  • Документы, подтверждающие оплату продаваемой доли.
  • Устав ООО.
  • Учредительный договор.
  • Документы, которые подтверждают согласие иных учредителей на отчуждение доли уставного капитала.
  • Другие документы, которые могут быть востребованы в зависимости от обстоятельств. Примером может послужить согласие на отчуждение супруги продавца.

Внесение в ЕГРЮЛ

После фактического отчуждения доли в уставном капитале организации данные об этом должны быть внесены в ЕГРЮЛ. Документы, свидетельствующие об отчуждении, должны быть переданы в соответствующие органы нотариусом. Он должен подать заявление с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ не позднее двух дней после того, как сделка по отчуждению была удостоверена. Копия данного заявления должна быть впоследствии передана в ООО. Данная передача должна быть осуществлена в срок до трех дней после перехода прав на отчуждённую долю.

То есть ни покупатель, ни продавец не обязаны предпринимать каких-либо действий по передаче данных регистратору. Такая обязанность целиком и полностью возлагается на нотариуса, который заверил сделку по отчуждению. Он направляет документы собственными силами, а затем сообщает об их передаче обществу.

Особенности отчуждения доли уставного капитала в пользу общества

Эта процедура схожа с процедурой отчуждения в пользу стороннего лица. Несмотря на это, отчуждение доли собственности в пользу общества имеет некоторые нюансы. Рассмотрим их более подробно.

• В соответствии с федеральным законодательством, общество получает преимущественное право приобретения отчуждаемой доли в течение недели после того, как учредители организации подобным правом решили не пользоваться, либо в течение того же срока после того, как учредители отказались от приобретения отчуждаемой доли. В этом случае общество должно направить акцепт на оферту покупателя. Уставом может быть закреплен иной срок, в течение которого действует преимущественное право общества.

• В соответствии с федеральным законодательством, доля, приобретенная обществом, в течение года должна быть пропорционально распределена между его учредителями либо может быть выставлена на продажу.

Отчуждение доли единственного учредителя

Как следует из нормативных актов, выход из состава ООО единственного учредителя невозможен. Единственный вариант, при котором допускается прекращение участия учредителя в деятельности ООО – это ликвидация юридического лица. Решение об этом может принять сам учредитель.

Отчуждение доли в праве собственности единственным учредителем, однако, возможно. И может быть произведено в пользу стороннего лица. Однако прежде чем произвести отчуждение, данное лицо должно быть включено в состав учредителей с обязательным внесением данных об изменении состава в ЕГРЮЛ.

На основании вышесказанного можно сделать вывод о том, что в общих чертах процедура по отчуждению доли обществу с ограниченной ответственностью едина, вне зависимости от того, в пользу кого оно происходит. В каждом случае оформление сделки требует составления договора, его нотариального заверения, а затем – подачи заявления с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ. Отличия существуют лишь на этапе подготовки.

businessman.ru

ЮРКОМ 74 | ЮРКОМ 74

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе

  • продать или
  • осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ и уставом общества.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Ст. 21 закона детализирует переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании:

  • сделки;
  • в порядке правопреемства;
  • на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Переход доли на основании сделки

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок).

В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. 

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

Переход доли на основании правопреемства

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю

  • с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо
  • в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и дополнительных обязанностей. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

 

jurkom74.ru

Образец Р14001 выход участника из ООО, отчуждение доли обществу

Для того, чтобы правильно вывести участника из ООО без распределения его доли, необходимо точное заполнение заявления по форме Р14001. Рассмотрим подробнее процедуру выхода участника из ООО путем отчуждения доли обществу.

Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В каких случаях применяется

Данное заявление по форме Р14001 применяется только в случае выхода участника из ООО без распределения его доли. Долю можно оставить за обществом (которому она переходит по умолчанию) на срок до одного года, и до наступления этого срока нужно решить ее судьбу — погасить, с уменьшением уставного капитала, или же распределить одному или нескольким участникам. Также ее можно продать этим же участникам или вообще третьим лицам, если это не запрещено уставом.

Необходимые документы

Документы, в целом, стандартные, попробуем разложить их по ситуациям:

При заполнении заявления

Для заполнения заявления вам понадобятся документы, содержащие следующие данные:

  • Паспортные данные директора, поскольку он заявитель, соответственно его паспорт;
  • ОГРН, ИНН, их можно взять из Свидетельства о постановке на учет в налоговой;
  • Фирменное наименование компании, это смотреть в уставе или в выписке из ЕГРЮЛ.

Выписка из ЕГРЮЛ содержит почти все вышеуказанные данные, кроме паспортных данных директора, хотя она содержит его ИНН.

Для нотариуса

Нотариусу для удостоверения подлинности подписи заявителя могут понадобиться как вообще все документы общества (если вы у него не в доверии), либо стандартный для большинства набор:

  • Свидетельства ОГРН и ИНН;
  • Устав ООО;
  • Решение (протокол) о создании;
  • Решение (протокол) о назначении директора;
  • Выписка из ЕГРЮЛ (хотя у них открытый доступ к ЕГРЮЛ, но иногда спрашивают).

На госрегистрацию

На государстввенную регистрацию подается следующий комплект документов:

  • Нотариальное свидетельство или его копия об удостоверении заявления о выходе участника из ООО;
  • Р14001, также заверенная нотариально.

Так как доля остается за обществом, никаких решений принимать не нужно, все делается без созыва ОСУ.

Образец Р14001 выход участника из ООО доля переходит обществу

Вам понадобится следующий образец:

В примере заполнен Лист Г Сведения об участнике – иностранном юридическом лице. Если у вас остается физ. лицо или несколько физ. лиц участников ООО – заполняется Лист Д заявления Р14001 на каждого.

Сведения об участнике, выходящем из состава ООО.

Сведения о доле, переходящей к обществу.

Листы Р – сведения о заявителе (генеральный директор ООО).

Государственная регистрация длится пять рабочих дней без учета дней подачи и получения. После регистрации выдается Лист записи с данными об оставшихся участниках и их соотношением долей.

bizneszakon.ru

уставного капитала, выход из ООО путем отчуждения доли обществу, договор, правила оформления

ООО является наиболее популярным видом юридического лица. Данная организация может создаваться одним человеком или несколькими учредителями. При этом нередкой является сделка, представленная отчуждением определенной доли компании.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 703-42-46. Это быстро и бесплатно!

Понятие отчуждения доли

Наиболее часто в процессе создания такой организации принимает участие два или больше учредителей. Каждый из них делает вклад в уставный капитал компании, поэтому является ее совладельцем.

Отчуждение доли ООО представляет собой процесс, когда определенная часть компании переводится собственником на родственника, другого учредителя или просто иного гражданина.

Важно! Чтобы официально осуществить данную сделку, необходимо учитывать все условия и правила ее проведения.

Смысл сделки

Процесс отчуждения доли ООО может осуществляться любым учредителем компании, который принимает решение передать эту часть фирмы иному лицу.

Сам процесс не считается сложным, но для его совершения непременно учитываются правила:

  • доля определенного учредителя компании выделяются только после полной ее оплаты;
  • если оплачивается лишь некоторая часть стоимости доли, то отчуждению подлежит исключительно эта часть;
  • допускается осуществить отчуждение только в случае, если в уставных документах ООО отсутствуют ограничения для этого;
  • если в уставе указывается, что не допускается совершить этот процесс, то разрешается сначала внести изменения в документ, а после спланировать и осуществить данную сделку;
  • все учредители компании обладают преимущественным правом на выкуп доли другого владельца компании, поэтому если собственник планирует продать часть фирмы другим лицам, то первоначально он оповещает о своем намерении других учредителей, для чего используется непременно письменная форма уведомления;
  • все участники компании могут приобретать долю на предложенных собственником условиях, а также могут уплатить реальную стоимость доли человеку, занимающемуся отчуждением;
  • после уведомления учредителей, надо подождать месяц, а если за это время другие собственники фирмы не предприняли никаких действий для выкупа, то выделяется часть организации третьему лицу.

Важно! Долевое отчуждение фирмы имеющимся партнерам допускается исключительно после выставления доли на продажу.

Основные правила и законодательное регулирование отчуждения

Все правила относительно отчуждения доли ООО прописываются в ст. 93 ГК.

Статья 93 ГК РФ, Переход доли в уставном капитале ООО к другому лицу. Пояснения в этом видео:

При этом учитываются сведения:

  • допускается отчуждать часть фирмы в отношении других учредителей организации или третьих лиц;
  • непременно должно быть получено согласие на процесс, проводимый с помощью публичных торгов, у других совладельцев ООО;
  • п. 4 ст. 93 ГК указывает, что процедура возможна для части доли, которая была оплачена;

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

  • п. 11 ст. 21 ФЗ содержит сведения, что сделка непременно осуществляется после нотариального заверения всех документов, а в ином случае велика вероятность, что данный процесс будет признан недействительным;

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

  • покупатель доли становится участником организации с того момента, когда сделка будет заверена нотариусом и сведения будут внесены в ЕГРЮЛ.

Таким образом, отчуждение доли ООО должно осуществляться исключительно при учете определенных норм и правил закона, так как иначе существует вероятность, что данная процедура не будет осуществлена законным способом.

Особенности составления соглашения

Для продажи части фирмы непременно составляется специальное соглашение, которое дополнительно нотариально заверяется. Договор отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью можно скачать ниже бесплатно.

Важно! Участие нотариуса при отчуждении доли снижает риск того, что часть фирмы захватывается незаконным способом.

Для составления соглашения используется специальная форма документа, куда вносятся сведения о предмете соглашения, его параметрах и покупателе.

Как оформляется передача доли

Передача права на часть организации без удостоверения может осуществляться разными способами:

  • деление долей между партнерами фирмы;
  • приобретение части другими учредителями, воспользовавшимися своим преимущественным правом;
  • передача реорганизованным учредителем фирмы своего имущества наследникам.

Образец заявления об отказе от преимущественного права покупки доли.

Покупка долей самим ООО осуществляется в ситуации:

  • в уставе указывается о невозможности отчуждения третьему лицу;
  • если участники не выразили желания о покупке, то общество все равно в такой ситуации должно выделить средства на приобретение, после чего купленная часть делится между учредителями.

Продажа на торгах выполняется, если это разрешено уставными документами и другие совладельцы фирмы не выразили желания самостоятельно купить часть компании.

Стороны и нюансы сделки

Участвовать в покупке доли ООО могут:

  • частные лица;
  • правовые лица;
  • российские или иностранные граждане.

К нюансам процесса относится:

  • допускается включение в стороны самого владельца акций, поэтому у него появляются определенные обязанности;
  • в Российском законодательстве отсутствуют сведения о том, с учетом каких нюансах осуществляется данный процесс, поэтому такой договор может признаваться недействительным;
  • нотариус при засвидетельствовании сделки может отнестись с недоверием к тому, что стороной сделки выступает ООО.

Таким образом, перед началом процесса отчуждения каждый учредитель фирмы должен тщательно изучить нюансы этой процедуры.

Как происходит нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли ООО? Смотрите видео:

Правила оформления отчуждения доли

Чтобы осуществить этот процесс законно и правильно, изучает определенная пошаговая инструкция.

Она заключается в действиях:

  • первоначально изучается уставная документация организации, чтобы убедиться, что в ней отсутствует информация относительно того, что имеется запрет на продажу некоторой доли ООО другим лицам;
  • если нет ограничений, то определяются все остальные учредители компании, обладающие преимущественным правом покупки;
  • определяется оптимальная стоимость имеющейся части фирмы, которая будет вычленяться;
  • в организацию передается заверенная нотариусом оферта;
  • если отказываются учредители выкупать эту часть, то надо подождать месяц, после чего можно продавать долю на торгах;
  • после нахождения покупателя, составляется договор купли-продажи, который обязательно нотариально заверяется.

Важно! Обычно другие владельцы долей предпочитают выкупать эту часть, чтобы не уменьшить количество учредителей.

Какие подготавливаются документы

Чтобы осуществить отчуждение, непременно подготавливается документация владельцем доли:

  • устав организации;
  • изменения, которые были зарегистрированы в нем;
  • договор о создании компании;
  • свидетельство о регистрации;
  • свидетельство о постановке на учет;
  • справка об оплате отчуждаемой части фирмы;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • правильно составленное заявление.

Все документы должны быть нотариально заверенными, так как данная сделка предполагает обязательное участие в ней нотариуса.

Образец договора.

Подготовка и правила составления соглашения

Для передачи доли непременно формируется специальное соглашение.

Оно создается в письменном виде и непременно в нем указывается информация:

  • предмет сделки, представленный полноценной долей или некоторой ее частью;
  • информация об отсутствии каких-либо ограничений на вычленение доли;
  • обязательства новых участников;
  • отсутствие преимущественного права;
  • стоимость доли и правила перечисления средств;
  • залог;
  • информация о неразглашении информации, об отсутствии конкуренции, о гарантиях и о составе кадастра организации.

Данный документ непременно проверяется нотариусом, после чего происходит его заверение.

Таким образом, отчуждение доли ООО считается достаточно сложным процессом, который должен осуществляться в правильной последовательности действий.

Для этого учитывается наличие преимущественного права приобретения у других совладельцев фирмы, а если они отказываются от этого права, то выделение части фирмы производится с помощью торгов.

Важно правильно регистрировать сделку и заверять ее нотариально, чтобы она была законной и отсутствовала возможность для признания ее недействительной.

Прочитать еще

Бесплатная консультация

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть! Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать — напишите вопрос в форме ниже:

| Оставить отзыв

naruki.ru

Как происходит отчуждение доли в уставном капитале ООО

Сделки, связанные с отчуждением доли, требуют заверения большого количества сопроводительной документации. Из-за чего возрастает и стоимость юридических услуг. Лучше заранее ознакомиться с процедурой и подсчитать нотариальный тариф.

В какой форме заключаются договора

Основанием для отчуждения доли участника ООО становится документально и письменно оформленная сделка. Для нее обязательным требованием становится нотариальное заверение. Это правило действует, начиная с 2009 года. Есть лишь несколько ситуаций, когда без нотариального заверения можно обойтись.

Составление договора отчуждения доли

  1. Когда доля полностью либо частично переходит к другим по порядку, описанному статьей 23 соответствующего закона.
  2. Если после продажи участник планирует выйти. Не важно, согласились ли другие члены. Об этом говорит 26-ая статья в Законе об ООО.
  3. Продажа третьим лицам доли в собственности у ООО либо разделение между членами.
  4. Когда используется преимущественное право покупки, для чего направляется оферта по продаже.

Любой нотариус Российской Федерации может подтвердить законность сделки, связанной с отчуждением. Не важно, где именно находится общество фактически, и где место проведения регистрации. Место жительства или регистрации участников сделки тоже не играет большой роли в этом процессе.

Без нотариального заверения сделку просто признают ничтожной. Нотариальная форма сделок имеет свои преимущества, по сравнению с другими вариантами смены участников в ООО.

Полная гарантия законности каждого действия

Нотариусы наделяются несколькими обязанностями, когда сделка проходит удостоверение:

  • Проверка объекта на предмет ограничений вроде ареста или других подобных обременений.
  • Разъяснение участвующим сторонам юридических последствий заключаемых сделок. Действующее законодательство подобные функции возлагает именно на нотариуса.
  • Проверка дееспособности, правоспособности каждой из сторон. Воля с волеизъявлением должны совпадать в полном объеме.
  • Установка личности тех, кто заключает сделку. Наделены ли представители соответствующими полномочиями на законной основе?
  • Проверка того, насколько предоставленные документы соответствуют законодательству.

Нотариус имеет право отказаться от заключения сделки, если не выполняется хоть одно из требований. На юристов возлагается материальная ответственность за каждый договор, проходящий через удостоверение. При обращении к нотариусам каждая из сторон может быть уверена в соблюдении законодательства при документальном оформлении.

  1. Смена собственника при необходимости происходит очень быстро. Доля переходит от одного лица к другому сразу после того, как нотариус завершает свою работу.
  2. Государственная регистрация не отнимет больше пяти дней.

О преимущественном праве покупки долей, их частей

В любой сделке по отчуждению важной частью становится соблюдение правил по преимущественным правам. Их соблюдение не требуется только при работе с дарением. Не важно, идет речь о полной доле, либо только о ее части.

Пункты 4-7 Закона об ООО полностью посвящены именно описанию преимущественного права. Существует очень много правил и требований, которые касаются данного пункта. Требуется полное изучение устава ООО, иначе не определить сам порядок реализации данного права.

Какие преимущества существуют

Набор основных правил сводится к следующим принципам:

  1. Даже право по преимуществу не позволяет устанавливать цену, отличающуюся от предложения третьим лицам. Цена может отличаться от заданного параметра. Или определяться Уставом заранее, по размеру каждой доли в пропорциональном соотношении.
  2. При отказе одного из членов от реализации права на покупку по преимуществу, другие могут рассчитывать на свое автоматом.
  3. Стоимость устанавливают только в виде твердых денежных форм. Или в основе – один из критериев, по которому выделяют стоимость доли. К таким критериям относят чистую прибыль в обществе, балансовую стоимость активов на последнюю отчетную дату, стоимость чистых активов и так далее.
  4. У самого общества при покупке тоже выделяются преимущественные права. Если участники своим не распоряжаются в отведенные сроки.

Указание на наличие права обязательно для Устава ООО. Тогда нужно установить и минимальные сроки, за которые каждый может воспользоваться этим правом. Уступка других прав на преимущество невозможна.

Соблюдение преимущественного права. Какие документы подтверждают

Перечень подтверждающих документов

Остальные участники сообщества должны быть письменно уведомлены, если один из них намерен продать либо передать свою долю третьему лицу. Предупреждение направляется и обществу в целом. Для этого владелец доли отправляет оферту за свой счет. Оферта эта адресована всем лицам, чьи интересы затронуты при оформлении сделки. В оферте необходимо написать о цене и других параметрах, имеющих значение.

На протяжении максимум тридцати дней с того момента, как оферта получена, каждый участник может пользоваться правом на покупку по преимуществу. Но необходимо внимательно изучить Устав, в нем иногда устанавливаются более продолжительные сроки.

Преимущественное право прекращается в тот же день, когда происходят следующие события:

  • истекает срок использования самого права
  • от использования права отказываются в форме письменного заявления

30-дневный срок максимум отводится на прием и поступление таких заявлений. Документ отдают тому участнику, который выразил желание продать свою долю. В нотариальном порядке подтверждают подлинность подписи участников общества.

Долю без препятствий получает третье лицо, если преимущественной покупкой не воспользовался никто. Только величина стоимости должна сохранить нормативный уровень, быть не ниже.

Переход доли к третьему лицу. Когда участники согласны

Приобретать доли могут не только третьи лица, но и каждый член ООО. Для этого они должны подать заявление о желании воспользоваться правом за срок в 30 дней, либо другое время, установленное Уставом, после получения оферты о продаже. Либо в письменном же виде отказаться от использования данного права. С такими же правилами оформляют согласие самого общества с отчуждением долей.

Участники ООО. Какие им нужны правоустанавливающие и подтверждающие документы

Нотариус, который заверяет сделку, должен проверить, действительно ли владелец доли может распоряжаться ей по своему желанию. Соответствующие полномочия легко подтвердить правоустанавливающими документами. На основании этих документов доли и приобретаются лицами.

Данную функцию могут выполнять следующие бумаги:

Какие требуются документы

  • Договор в копии о том, когда было учреждено ООО. С нотариальным заверением
  • Простое письменное оформление совершенной сделки
  • Дубликатный договор вместе с удостоверением нотариуса
  • Сам договор в оригинале

Есть ряд других документов, которые используются в данном случае. Кроме того, клиент нотариуса должен подтвердить, что ранее оплачивал свою долю в Уставном капитале ООО.

Для подтверждения оплаты можно воспользоваться:

  • Справками с балансом, оценочным актом по имуществу, приемо-передаточными документами с балансом, и т.д.
  • Распиской с информацией по приему-передаче денежных средств
  • Ордером по приходу и кассе, квитанцией по оплате ООО
  • Платежным поручением, выпиской из банковского счета о списании соответствующих сумм, банковской справкой о формировании уставного капитала
  • Договором, который содержит сведения об оплате долей в полном объеме, отсутствии каких-либо претензий по данному вопросу

Обязательно наличие информации о том, каким именно способом была оплачена доля. На справке должна стоять подпись руководителя ООО, главного бухгалтера организации. Печать скрепляет этот документ.

Удостоверение сделки. Какие документы понадобятся

При отчуждении долей у юридических лиц не обойтись без ряда учредительных документов:

Подготовка пакета

  • Согласие органов опеки и попечительства при отчуждении имущества в собственности у несовершеннолетнего
  • Согласие антимонопольного органа при необходимости
  • Экспертное заключение после проведения оценки по отчуждаемому имуществу. Это необходимо для того, чтобы сам предмет договора был заранее оценен
  • Согласие о том, что долю получают третьи лица. В виде заявления
  • Выписка из ЕГРЮЛ
  • Подтверждение оплаты доли
  • Набор правоустанавливающих документов. Чем их будет больше – тем лучше
  • Справка по ООО, в которой содержатся сведения по размеру уставного капитала, номинальной цене отчуждаемой доли. Отдельно подтверждается, что Устав дан в последней редакции
  • Устав ООО вместе со всеми изменениями, дополнениями

Отдельно при необходимости даются доказательства того, что участник отказался от преимущественного права на покупку. В роли таких доказательств выступает оферта либо личное заявление об отказе.

Ряд документов также прикладывается сторонами, принимающими участие в сделке.

Для физических лиц обязательны:

  1. Присутствие переводчика, если это иностранное лицо, не способное общаться и писать на русском языке.
  2. Для иностранных граждан также требуется нотариально заверенный перевод документов для удостоверения личности.
  3. ИНН, подтверждающий постановку лица на налоговый учет, телефонные номера каждой из сторон.
  4. Согласие супруга или бывших супругов, брачный договор. Либо заявление об отсутствии супруга.
  5. Паспорта сторон.

Если лицо юридическое, набор документов будет состоять из:

  • Нотариально удостоверенной доверенности в случае участия представителей
  • Официального одобрения сделки. И информации о том, что заинтересованность отсутствует
  • Одобрения крупной сделки, в условиях которой содержатся данные по отчуждению доли ООО
  • Выписки из ЕГРЮЛ
  • Подтверждения полномочий руководителя юрлица
  • Учредительного договора со всеми изменениями и дополнениями. Правило особенно актуально для тех, кто был зарегистрирован до 2009 года
  • Всех необходимых свидетельств. Это касается ОГРН, ИНН, внесения записей в ЕГРЮЛ
  • Устава, дополнений и изменений

Наконец, свои требования предъявляются к иностранным юрлицам:

  • Желательна как можно более недавняя дата выдачи, легализации
  • Обязательно наличие официального перевода на русский язык. И нотариальное подтверждение подлинности всех подписей
  • Документ, подтверждающий одобрение крупной сделки
  • Доверенность, одобренная нотариусом, если в сделке принимает участие только представитель
  • Подтверждение правоспособности лица, которое продает свою долю

Как правильно заключать сделки

  • Условия сделки

    Покупателям стоит очень тщательно проверять документы, показанные продавцом. Если нет возможности доверить это дело сторонним специалистам, весь список проверяют сами продавцы. Рекомендуется проверить данные по бумагам за три года, предшествующие заключению текущей сделки.
  • Отдельно надо следить за наличием официального, легализованного русского перевода для всех бумаг.

Нотариусы сами обычно проверяют, есть ли у владельца доли право распоряжаться подобным имуществом по своему усмотрению. Но они могут и выйти за рамки стандартных задач. Например, им легко можно доверить тщательный анализ каждого пункта договора.

Главное – чтобы специалисты не превышали своих полномочий, не предъявляли к участниками сделки слишком жестких требований.

Готовим договор по продаже доли

Договор продажи доли – одно из наиболее популярных решений для данного вопроса. Главное – учитывать договоренности, которых удалось достичь сторонам. И нормы законодательства, действующие на территории России.

Нотариусы могут предоставлять текст договора в готовом виде. В таких документах изначально уже присутствуют все существенные условия. Но не факт, что даже в таком случае он отвечает всем интересам сторон. Тексты стандартного типа часто выпускаются без спецдоговоренностей. Сначала рекомендуется обратиться к юристам для подготовки, а потом к нотариусам – для согласования деталей.

Сделка по отчуждению доли при желании может быть проведена, даже если сам устав ООО не полностью соответствует новой редакции ФЗ.

О чем договариваться обязательно

По поводу предмета

Доли уставного капитала

Эту функцию выполняет доля целиком, либо ее часть. Договор обязательно должен содержать указание размера доли. Требуется ясность и по поводу того, в каком именно обществе отчуждается доля уставного капитала. Обязательно указание адреса, по которому находится организация; ИНН, ОГРН, наименования. Собственник доли идет отдельным пунктом. Если доля не оплачена полностью, отчуждать можно только то, что оплачено.

Данные по отсутствию проблем с отчуждением, препятствий

Для создания более закрытых ООО предусматривают запрет на реализацию долей в пользу третьих лиц. Такие запреты заносятся в тексты Уставов. В этих же текстах могут написать о том, что в случае реализации долей в пользу кого-то еще остальные участники должны официально согласиться.

Полученным согласие будет считаться в нескольких случаях

  • Получение согласия

    Если на протяжении указанного срока не представлено отказов от продажи в письменной форме
  • На протяжении максимум 30 дней получены согласия на то, чтобы доля перешла третьим лицам

Отдельный набор правил действует для согласия всего общества:

  • Не получено отказа за максимальный срок с момента составления оферты на продажу
  • С отчуждением согласны

На протяжении трех месяцев можно обратиться в суд, если в процедуре отчуждения заметны нарушения, либо расхождения с текущим законодательством. В суд подается требование передать сообществу долю, ставшую предметом реализации. Срок исчисляется с того момента, когда участникам уже стало известно о продаже, либо со времени, когда они должны были узнать об этом.

Подтверждение, что ни у кого нет преимущественных прав на долю

Важно убедиться, что и в этом вопросе соблюдены все требования законодательства. О правилах использования таких прав уже говорилось в отдельном пункте. Оспоримыми будут любые сделки, совершенные с нарушением законодательства.

О том, как рассчитывается стоимость доли, как стороны платят друг другу

Последовательность оплаты доли может быть разной. Об этом пишут в отдельном пункте договора. Иногда лучше выплачивать полную стоимость только после нотариального заверения. Или после возникновения прав на долю у покупателя. Последний может защищать свои права, если продавец уклоняется от данного этапа.

Покупка доли

Следующие факторы определяют, как выплачивается переменная часть стоимости:

  • сравнение порогов с реальными показателями по деятельности
  • информация финансового года с его результатами
  • данные с финансами: достижения вместе с провалами

Необходимо привлекать специалистов или внешних аудиторов, без них определить переменные показатели практически невозможно.

Именно сделки с долями, носящими инвестиционный характер, отличаются наличием переменных выплат. Инвесторы получают возможность создавать дополнительные стимулы для продавцов.

О залоге в силу закона

О продаже доли в кредит можно говорить, когда права на долю перешли другому лицу, но это лицо еще не выполнило полностью обязательства по оплате. Тогда возникает залог по предмету договора, в пользу продавца. Возникновение залога обязательно, если в документе не описываются другие условия.

В ЕГРЮЛ должны содержаться все сведения, касающиеся залогового обременения. Погашаются такие записи на основании совместного заявления обеих сторон. Или решения суда, которое вступило в силу.

Ряд предварительных условий

Характер сделок и особенности деятельности ООО определяют набор предварительных условий. В группу таких условий включают:

  • обязанность продавца представить документы по первому требованию второй стороны
  • обращение к соответствующим органам за получением согласия на совершение, оформление сделок
  • обращение за согласием к антимонопольным органам

Иногда из-за дополнительных условий возникают споры по поводу того, когда именно у второй стороны появляются права на долю. Согласно законодательству это момент нотариального заверения сделки. При необходимости, составляется предварительная форма договора.

Рекомендации для согласования в договоре

Если продавец после передачи доли остается участником сообщества, возникает необходимость координировать действия между двумя сторонами, заключившими договор. Координации обычно требуют такие действия, как заключение договоров об осуществлении прав участников, внесение изменений в уставе, состоявшемся переходе самого права.

Отдельного внимания заслуживает соглашение о неконкуренции. Это означает, что рынок фактически разделяется между покупателем доли, обществом и продавцом. И что на этом же рынке осуществляется деятельность каждой из трех сторон.

Лучше разграничить сферы активности на рынке, если покупатель трудится в той же сфере, что само общество-владелец доли. Для этого используются различные признаки, в том числе, нотариальные.

Конфиденциальность, сохранение кадрового состава

Может быть предусмотрена обязанность продавца, согласно которой он не имеет права переманивать сотрудников у ООО. Это необходимо для сохранения конкурентоспособности.

Но сами работники при желании могут переходить от одного работодателя к другому, если это основано на использовании законных прав. Тогда лишь регулируется поведение каждой стороны. Они должны договориться о недопустимости определенных действий.

Договориться можно о том, чтобы в тайне сохранялись основные пункты и положения договора. Или любая другая информация, касающаяся сообщества.

Что насчет заверений и гарантий

Заверения с гарантиями становятся неотъемлемым элементом в любом договоре. Это существенные для сторон условия, на наличие которых все полагаются при заключении сделки. Они – своеобразный «снимок» текущего положения, в котором находится организация.

Заверения с гарантиями бывают взаимными, либо предоставляются лишь одной из сторон. Вот некоторые вопросы, затрагиваемые явлением:

Гарантии сделки

  • Корпоративной сферы. Например, наличие соответствующих полномочий у продавца, конфликтов после того, как договоры заключаются, следование корпоративным процедурам, соблюдение требований корпоративного законодательства, наличие самих прав на долю.
  • Налоги. Разумеется, обязательным станет соблюдение всех требований, изложенных в налоговом законодательстве. Обязательства по уплате налогов и сборов должны выполняться своевременно. То же касается подачи деклараций, отсутствия штрафов со взысканиями.
  • Финансы. Недопустимо наличие данных с ухудшающимися цифрами. Продавец предоставляет покупателю финансовые документы с полными данными, которые должны соответствовать действительности. Отдельно составляется положение по состоянию бухгалтерской отчетности в обществе.
  • Договора, заключенные до этого. Здесь пишут о том, что все соглашения заключены с соблюдением требований законодательства. Что они действительно уже выполнены либо в процессе.
  • Информация об отсутствии судебных споров. На момент заключения сделки организация не должна быть стороной ни в одном судебном разбирательстве.
  • Взаимодействие с клиентами и партнерами.

Подготовка всех документов – трудоемкая процедура, которая отнимает немало времени. Потому рекомендуется позаботиться о сборе необходимых бумаг заранее. Нотариусы принимают документы у любых лиц, даже если они не являются руководителями, либо учредителями сообщества.

Благодаря этому пониманию легко сократить время проведения процедуры. И получить положительный результат без дополнительных задержек.

Главное – сделать все по закону, чтобы не было даже намека на то, что долю захватывают, либо отбирают без серьезных на то оснований. Иначе возникают новые проблемы, ведущие только к стрессам.

 

Заметили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

pravodeneg.net

33.Права участников ооо. Отчуждение доли.

Участники ООО вправе:

  • участвовать в управлении делами ООО;

  • получать информацию о деятельности ООО и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

  • принимать участие в распределении прибыли;

  • продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале ООО либо ее часть одному или нескольким участникам данного ООО;

  • в любое время выйти из ООО независимо от согласия других его участников;

  • получить в случае ликвидации ООО часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники ООО имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Помимо прав, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», устав ООО может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) ООО. Указанные права могут быть предусмотрены уставом при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) ООО по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками ООО единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику ООО, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам ООО, осуществляется по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику ООО, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, при условии, если участник ООО, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник ООО, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника ООО прекращаются.

ФЗ «Об ООО» Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Порядок совершения сделок по отчуждению долей:

1) сделка по отчуждению долей в уставном капитале ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению и без такового считается недействительной;

2) одним из составляющих этапов заключения сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО является процедура подтверждения своих прав на отчуждаемую долю.

studfiles.net

3.13. ОТЧУЖДЕНИЕ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА В УК ООО

документ, подтверждающий принадлежность лицу доли в УК ООО:

-договор учредителей (решение единственного участника) о создании ООО;

-договор о приобретении доли в УК ООО, нотариально удостоверенный;

-свидетельство о праве на наследство;

-свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т. п.;

документ ООО об оплате доли отчуждающим ее лицом;

документ о соблюдении преимущественного права покупки доли в УК:

-копии заявлений участников ООО об отказе от использования преимущественного права покупки доли (части доли) в УК, заверенные руководителем ООО;

-заявление ООО об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли;

-копии заявлений участников о согласии на отчуждение доли или части доли третьему лицу, если уставом ООО предусмотрена такая возможность;

-согласие ООО, если уставом общества предусмотрена необходимость такого согласия на отчуждение доли или части доли в УК участникам ООО или третьим лицам;

-заверенную руководителем ООО копию оферты участника, намеренного продать долю, направленной в общество с датой и входящим номером;

-нотариально удостоверенное согласие супруга на отчуждение и покупку доли в УК

ООО;

-иные документы исходя из существа конкретной сделки.

Если стороной сделки является ЮЛ, то еще и документ, что сделка с долей в УК не является крупной (справка от ЮЛ или данные бухгалтерской отчетности за последний период) или документ об одобрении крупной сделки.

Нотариус проверяет возможность отчуждения доли:

не запрещена ли Уставом ООО;

участник может не получить согласие на отчуждение доли третьему ли-

цу;

отчуждение доли возможно только в части, в которой она оплачена;

Документами могут быть справка ООО за подписями генерального директора и главного бухгалтера, справка банка, акт приема-передачиимущества и др.).

соблюдение преимущественного права покупки доли:

-экземпляр оферты ООО от участника, отчуждающего долю, с отметкой ООО о дате получения;

-или нотариальное свидетельство о передаче оферты;

-копии заявлений других участников об отказе от преимущественного права с отметкой ООО о дате их получения;

-заявление самого ООО об отказе использования преимущественного права покупки (если уставом ему это право дано).

Нотариус не вправе определять способ оценки доли и требовать предоставления документов, подтверждающих способ оценки доли в УК ООО.

После нотариального удостоверения сделки нотариус в трехдневный срок должен передать в регистрирующий орган:

-заявление по форме № P14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником ООО, отчуждающим долю в УК;

-договор купли-продажидоли.

studfiles.net

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.