Сроки внесения уставного капитала: Какой срок внесения уставного капитала в ООО в 2021 году

Порядок и сроки внесения вклада в уставный капитал ТОО

В течение какого срока необходимо внести взнос в уставный капитал предприятия при регистрации товарищества с ограниченной ответственностью? Как оформляется эта процедура?

 Согласно пункту 1 статьи 24 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» участники ТОО обязаны внести до момента регистрации товарищества не менее 25 процентов общей суммы уставного капитала, однако не менее минимального размера уставного капитала.

Срок для внесения полного размера вклада должен быть установлен решением общего собрания, однако он не может превышать одного года со дня регистрации ТОО.

Для оплаты до создания ТОО его уставного капитала путем внесения денег, учредители товарищества могут в учредительном договоре указать того из учредителей, который должен открыть на свое имя накопительный счет в банке для перечисления на этот счет денег. После создания ТОО и открытия им собственного счета в банке учредитель, на имя которого открыт накопительный счет, обязан в течение 5 рабочих дней осуществить перечисление денег с этого счета на счет ТОО. При несвоевременном перечислении учредителем денег он должен уплатить товариществу неустойку за пользование чужими деньгами с суммы, задержанной на накопительном счете, в размере, установленном статьей 353 Гражданского кодекса Республики Казахстан (Общая часть) (то есть, исходя из ставки рефинансирования), если учредителями в учредительном договоре не определены иные последствия такой просрочки.

Если же учредительными документами ТОО предусмотрено внесение его учредителями в счет вкладов в уставный капитал не денег, а иного имущества, учредители товарищества могут в учредительном договоре указать того из учредителей или то третье лицо, которому имущество должно быть передано в доверительное управление на период до и после создания товарищества.

В договоре о доверительном управлении должны быть предусмотрены:

• обязанность доверительного управляющего осуществлять управление соответствующим имуществом в интересах всех учредителей, а после создания ТОО — в его интересах;
• наделение ТОО с момента его создания правами лица, в пользу которого заключен договор и к которому с этого момента переходит в собственность переданное в доверительное управление имущество.

Статья 25 того же Закона говорит о следующем: Уставный капитал и его соотношение с собственным капиталом при регистрации или перерегистрации ТОО не проверяются. Проверка уставного капитала ТОО может производиться только в следующих случаях:

• независимым экспертом по требованию любого из участников. При этом экспертиза оплачивается заинтересованным участником;
• по решению суда;
• по итогам каждого финансового года — по финансовой отчетности.

Как же обстоит дело с оплатой уставного капитала на практике? В соответствии с действующим Законом, как уже было сказано, внесение уставного капитала при регистрации ТОО ни одним из государственных органов не проверяется. При этом, как показывает практика, уже после регистрации ТОО используют следующие варианты:

• внесение денег на открытый после регистрации счет ТОО;
• внесение наличных денег в кассу ТОО;
• передача имущества (движимого или недвижимого, кроме денег) по акту приема-передачи в собственность ТОО;
• отражение вклада в уставный капитал в бухгалтерской документации, при невнесении его фактически. Расходование вклада по документам в этом случае производят за счет денег учредителя, приобретая какое-либо имущество или совершая сделки;
• невнесение денег вообще (этот вариант чаще всего используют при создании фирм-однодневок).

Все указанные способы фактически противоречат закону.

Не смотря на отсутствие обязательной проверки взноса, необходимо помнить об ответственности. При превышении заявленного уставного капитала ТОО над фактическим уставным капиталом участники товарищества субсидиарно несут перед кредиторами (если такие имеются) солидарную ответственность по долгам товарищества в сумме, превышающей уставный капитал над собственным капиталом. Это относится ко всем вариантам. Хотя первые три из них опасны только тем, что будет предъявлен иск кредитора ТОО. Других санкций за невнесение уставного капитала закон не предусматривает.

По четвертому варианту вполне возможны административные санкции со стороны налоговых органов за несоответствие фактического наличия денег в кассе данным, отраженным в бухгалтерском и налоговом учете.

Пятый вариант вообще носит криминальный характер и размер ответственности за него ограничивается только размером совершенных незаконных действий.

Изменение уставного капитала ООО — Протос Групп

Федеральное законодательство даёт чёткое определение понятию общества с ограниченной ответственностью, а также регламентирует его права и обязанности. На основании ФЗ-14 об обществах с ограниченной ответственностью под данным обществом понимается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. На основании этого же закона общество с ограниченной ответственностью имеет в собственности обособленное имущество.

Деятельность любой организации претерпевает различные изменения в процесс своего существования. Так могут возникнуть ситуации, когда необходимо увеличить или уменьшить уставный капитал. Причин для увеличения уставного капитала может быть много, например, необходимость показать значимость и финансовую состоятельность общества при участии в тендере и т.д.

Кроме того, при слиянии двух или нескольких обществ, уставный капитал которых суммируется, необходимо провести процедуру регистрации увеличения уставного капитала. Также капитал общества увеличивается с вхождением третьего лица в состав Участников.

Уменьшение уставного капитала может быть осуществлено на основании решения участников, или в случаях установленных федеральным законом, например организация не полностью оплатила уставной капитал в течение года после регистрации или сумма чистых активов организации меньше указанного уставного капитала. Однако, уставной капитал организации не может быть меньше указанного в законе минимального размера.

Согласно Федеральному Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» ст.19 увеличение уставного капитала ООО может осуществляться:

• За счет имущества Общества. В данном случае производиться изучение бухгалтерского отчёта предшествующего года на предмет возможности использования имущества общества в увеличении уставного капитала. Затем, принимается решение общим собранием участников или единолично, в случае единственного участника. Оформляется протокол с решением. Также необходимо произвести распределение долей между участниками без изменения соотношения. Внести изменения в Устав общества. После данной процедуры формируется пакет документов, необходимый для предоставления в регистрирующие органы (подробно о необходимом пакете документов вы можете узнать у наших специалистов).
• За счет внесения дополнительных вкладов Участников Общества. Вклады могут осуществляться как всеми, так и отдельными участниками общества. На основании Федерального закона «Об ООО» ст.19, п.2 Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада. В заявлении участника общества должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов . Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества, на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада, должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Таким образом, необходимо провести собрание участников, на котором принимается решение об увеличении уставного капитала, его размер, указываются доли и соотношение долей участников общества. Оговариваются и фиксируются сроки внесения дополнительного капитала. Также вносятся изменения в Устав общества. Данные заносятся в протокол собрания, на основании которого подаются документы на государственную регистрацию увеличения капитала. Далее, формируется пакет документов и подаётся в регистрирующие органы.
• За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. В соответствии с Федеральным законом «Об ООО» ст.19, п.2 общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании, если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала, должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. После проведения собрания и составления протокола. Формируется пакет необходимых документов для проведения процедуры государственной регистрации увеличения уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала ООО может происходить в двух случаях:

• За счёт уменьшения номинальной стоимости долей всех участников ООО, при этом полностью сохраняется соотношение долей участников.
• Путем погашения долей принадлежащих обществу.

В любом случае решение об уменьшении уставного капитала организации принимается общим собранием участников. Принимается соответствующий протокол. После принятия протокола, общество обязано проинформировать в письменном виде всех известных ему кредиторов о уменьшении уставного капитала компании. Также сведения о данном действии должны быть отражены в печати. После процедуры уведомления кредиторов подаётся пакет документов для государственной регистрации уменьшения уставного капитала организации.

Изменения уставного капитала ООО должны быть предоставлены в ЕГРЮЛ.

При необходимости провести процедуру изменения уставного капитала ООО, следует иметь ввиду, что существует множество подводных камней, незнание которых приводит к отказу в государственной регистрации изменения уставного капитала. Во избежание подобных проблем, потери времени и денег, мы рекомендуем вам сразу обратиться к специалистам. Наша компания на протяжении многих лет ведёт плодотворную и успешную работу в данной области.

Мы используем наши знания и опыт на благо вашему бизнесу!

Мы подберем удобную для вас форму взаимодействия и поможем избежать ряда проблем, связанных с вопросами государственной регистрации изменений, происходящих в вашей компании!

Уставной капитал ООО: правила формирования

Общество с ограниченной ответственностью является самой распространенной организационно-правовой формой хозяйственных обществ в Украине. Это объясняется удобством механизмов управления ООО, а следовательно – и их приемлемость для малого и среднего бизнеса.

Формирование уставного капитала является обязательным этапом основания ООО, основные правила и требования, которые следует при этом соблюдать

Понятие «уставного капитала ООО» и его состав.

До 2018 года в Украине отсутствовал единый кодекс или специальный закон, который бы определял правовой статус обществ с ограниченной ответственностью (ООО) в целом и уставного капитала таких обществ в частности.

Ситуация изменилась с принятием Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 «2275 – VIII» (далее – Закон № 2275), который, по сравнению с Законом № 1576, подробнее регулирует вопросы создания и деятельности ООО – отдельная его глава (ІІІ) посвящена вопросам уставного капитала и вкладов участников.

Что такое уставный капитал ООО с точки зрения законодателя?

Как следовало из ранее действовавшей ст. 87 ХКУ, уставный капитал хозяйственного общества является суммой вкладов его учредителей и участников. Правда, с вступлением в силу Закона № 2275 соответствующая статья ГКУ была исключена. Однако сути это не меняет: уставный капитал представляет собой совокупность различного рода ценностей, которые участники согласились отдать ООО для использования последним в хозяйственной деятельности.

Что именно можно вносить в уставный капитал ООО, или в каких формах такие вклады могут быть осуществлены?

Прежде всего ответ на него содержит ч. 1 ст. 13 Закона № 2275, согласно которому вкладом участника общества могут быть деньги, ценные бумаги, иное имущество, если иное не установлено законом.

Согласно ч. 1 ст. 190 ГКУ имуществом как особым объектом считаются отдельная вещь, совокупность вещей, а также имущественные права и обязанности.

Согласно части второй статьи 13 Закона об обществах общество не может предоставлять заем для оплаты вклада участника или поручительство по займам, кредитам, предоставленным третьим лицом для оплаты его вклада.

Таким образом, не могут быть вкладом в уставный капитал хозяйственного общества имущественные права, возникающие в отношениях займа общества с его основателем на основании ценной бумаги – векселя».

В то же время законодательство не содержит запрета относительно формирования уставного капитала общества путем внесения денежных средств, полученных участником в форме возвратной финансовой помощи не от такого общества, а от другого лица».

Отдельные исключения из состава уставного капитала предусматривает и законодательство.

В ст. 86 ХКУ закреплен запрет использовать для формирования уставного (составленного) капитала общества следующие объекты:

бюджетные средства;

имущество государственных (коммунальных) предприятий, которое в соответствии с законом (решение органа местного самоуправления) не подлежит приватизации;

имущество, находящееся в оперативном управлении бюджетных учреждений, если иное не предусмотрено законом.

К тому же отметим, что традиционно для украинского законодательства перечень исключений, указанных в ст. 86 ХКУ, не является исчерпывающим.

Так, руководствуясь общими положениями гражданского законодательства (ст. 178 ГКУ), не могут быть взносами объекты гражданских прав, нахождение которых в гражданском обороте не допускается (объекты, изъятые из гражданского оборота), а также объекты, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо нахождение которых в гражданском обороте допускается по специальному разрешению (объекты, ограниченно оборотоспособные).

К моменту формирования уставного капитала ООО учредители должны проверить, не входят их будущие взносы в перечень объектов, которые, согласно законодательству, не могут быть взносам в уставный капитал ООО.

Особое внимание следует уделить специальному законодательству, которое нередко содержит упоминания о конкретных объектах гражданских прав, запрещено вносить в уставный капитал ООО.

Например: согласно п. 14 г. X «Переходные положения» Земельного кодекса Украины до вступления в силу закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения, но не ранее 1 января 2020 года, запрещено внесение права на земельную долю (пай) в уставные капиталы хозяйственных обществ.

Вклад в неденежной форме должен иметь денежную оценку, утверждается единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все (!) Участники общества. При создании общества такую ​​оценку определяет решение учредителей о создании общества (ч. 3 ст. 13 Закона № 2275).

Аналогичным образом этот вопрос урегулирован ч. 2 ст. 115 ГКУ. Правда, с небольшим уточнением: в случаях, установленных законом, денежная оценка вклада участника хозяйственного общества подлежит независимой экспертной проверке.

Размер уставного капитала ООО

Вопросом, который традиционно волнует участников перед образованием ООО, являются законодательные требования к размеру уставного капитала.

В ст. 12 Закона № 2275 закреплено, что размер уставного капитала ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников, выраженных в национальной валюте Украины, и одновременно прописано, что размер доли участника общества в уставном капитале общества может дополнительно определяться в процентах.

Каков минимальный размер уставного капитала ООО?

В течение длительного времени в законодательстве Украины устанавливали фиксированные лимиты уставного капитала ООО, которые должны были выполнять участники. Такой фиксированный минимальный размер уставного капитала ООО несколько раз менялся.

В настоящее время любые законодательные требования по размеру уставного капитала ООО отсутствуют.

Стороны имеют право по своему усмотрению решить, какой размер уставного капитала будет общество.

В то же время учредители должны учитывать, что по сложившейся практике уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, а это гарантирует интересы его кредиторов. Поэтому закономерно – чем больше будет уставный капитал ООО, тем безопаснее с ним будет сотрудничество для контрагентов.

Согласованный учредителями размер уставного капитала должен быть закреплен в учредительном документе – уставе ООО (ч. 4 ст. 57 ХКУ).

Сроки формирования уставного капитала

Статьей 14 Закона № 2275 установлено, что каждый участник общества полностью внести свой вклад в течение 6 месяцев с даты государственной регистрации ООО, если иное не предусмотрено уставом. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества.

Стоимость вклада каждого участника общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Подтверждением факта внесения имущества в уставный капитал могут служить, скажем, акт приема-передачи имущества, вручение коносамента или иного товарно-распорядительного документа на имущество. В то же время, поскольку право собственности на недвижимость возникает с момента государственной регистрации (ч. 2 ст. 3 Закона № 1952), если вкладом учредителя определено здание или земельный участок, датой внесения соответствующего имущества в уставный капитал является дата внесения в Государственный реестр вещных прав на недвижимое имущество записи о смене собственника.

Свой вклад в уставный капитал ООО должны сделать все участники.

Порядок изменения размера уставного капитала ООО

При осуществлении хозяйственной деятельности в ООО нередко может возникнуть потребность в принятии решения об изменении (увеличении или уменьшении) размера уставного капитала. Законодательство Украины закрепляет право общества на принятие такого решения, но с учетом некоторых законодательных особенностей.

Прежде всего следует помнить: принятие решения об изменении размера уставного капитала ООО относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (пп. 3 ч. 2 ст. 30 Закона № 2275). Это означает, что ни директор ООО, ни кто-то из его участников не вправе самостоятельно – без решения общего собрания – увеличивать или уменьшать размер уставного капитала общества.

Поскольку сведения о размере уставного капитала и размер доли каждого из учредителей (участников) подлежат внесению в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (п. 15 ч. 2 ст. 9 Закона № 755), решение общего собрания о изменение размера уставного капитала вступает в силу не ранее даты регистрации соответствующих изменений.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ

Принимать решение об увеличении уставного капитала ООО разрешено только после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме. Увеличение уставного капитала общества, которое владеет долей в собственном уставном капитале, не допустим (ч.ч. 1, 2 ст. 16 Закона № 2275).

Уставный капитал ООО может быть увеличен как за счет дополнительных вкладов (участников и / или третьих лиц), так и за счет нераспределенной прибыли.

В случае увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов номинальная стоимость доли участника общества может быть увеличена на сумму, равную или меньше стоимости дополнительного вклада такого участника (ч. 3 ст. 16 Закона № 2275). При увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли общества без привлечения дополнительных вкладов состав участников общества и соотношение размеров их долей в уставном капитале не изменяются (ч. 2 ст. 17 Закона № 2275).

По уменьшению размера уставного капитала ООО также существуют определенные законодательные особенности. Они прежде всего обусловлены тем, что уменьшение размера уставного капитала ООО важно для контрагентов этого общества.

В частности, ч. 3 ст. 19 Закона № 2275 определено, что после принятия решения об уменьшении уставного капитала ООО его исполнительный орган в течение 10 дней должен письменно уведомить каждого кредитора, требования которого к обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством, о таком решении.

В случае уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества соотношение номинальной стоимости их долей имеет сохраняться неизменным (ч. 2 ст. 19 Закона № 2275).

Последствия неполного формирования уставного капитала ООО

Как мы уже отмечали, если в уставе не сделано другого предостережения относительно этого, участники ООО должны фактически сформировать уставный капитал в течение 6 месяцев с даты государственной регистрации ООО.

В то же время законодательство также регулирует случаи, когда в течение установленного срока участники общества не внесли или не полностью внесли свои вклады в уставный капитал – см. ст. 15 Закона № 2275.

Так, в случае несвоевременного внесения участником вклада исполнительный орган общества должен направить ему письменное предупреждение о просрочке. Последнее должно содержать информацию о не внесен своевременно вклад или его часть и дополнительный срок, предоставленный для погашения задолженности. Этот срок устанавливает исполнительный орган общества или устав общества и не должен превышать 30 дней.

Если же участник ООО даже в течение отведенного ему дополнительного срока не выполнит в полном объеме обязательства по внесению вклада в уставный капитал, собрание участников, созванное исполнительным органом ООО, могут принять одно из следующих решений:

об исключении участника общества, имеющего задолженность по внесению вклада;

об уменьшении уставного капитала общества на размер неоплаченной части доли участника общества;

о перераспределении неоплаченной доли (части доли) между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала общества и уплату такой задолженности соответствующими участниками;

о ликвидации общества.

В случае принятия соответствующего решения голоса, приходящиеся на долю участника, имеющего задолженность перед обществом, при определении результатов голосования не учитываются.

ООО обязано поддерживать наличие активов стоимостью, не менее размер уставного капитала.

Процедура увеличения размера уставного капитала — PRAVO.UA

С принятием и вступлением в силу Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 6 февраля 2018 года (Закон) процедура увеличения размера уставного капитала претерпела значительные изменения. В частности, изменения коснулись как сроков, необходимых для реализации данной процедуры, так и очередности, а также последовательности действий, которые следует реализовать для достижения желаемого результата.

Условия увеличения капитала

 

Согласно статье 16 Закона увеличение уставного капитала общества возможно при соблюдении следующих условий:

1) участники общества должны внести свои взносы в полном объеме;

2) общество, уставной капитал которого увеличивается, не должно владеть долей в собственном уставном капитале.

Вместе с тем Закон допускает увеличение уставного капитала общества двумя способами:

— без дополнительных вкладов за счет нераспределенной прибыли, при этом состав участников общества и соотношение их долей в уставном капитале остается неизменным (статья 17 Закона). Данный способ является нововведением;

— за счет дополнительных взносов участников и/или третьих лиц, при этом каждый участник имеет преимущественное право сделать дополнительный взнос в пределах суммы увеличения уставного капитала пропорционально его доли в уставном капитале (статья 18 Закона).

В данной статье остановимся на наиболее востребованном способе увеличения размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (ООО) — за счет дополнительных взносов участников и/или третьих лиц.

Два собрания

Одной из главных новелл правового регулирования увеличения размера уставного капитала общества за счет дополнительных взносов является необходимость проведения как минимум двух общих собраний участников для реализации данной процедуры. Так, сначала необходимо зафиксировать намерение общества увеличить свой уставный капитал путем привлечения дополнительных взносов. При этом Закон предусматривает, что в решении высшего органа управления общества должна обязательно содержаться информация об общей сумме увеличения уставного капитала общества, указываться коэффициент соотношения суммы увеличения к размеру доли каждого участника в уставном капитале и запланированный размер уставного капитала (часть 3 статьи 18 Закона). На практике целесообразно также дополнительно определить и зафиксировать срок для участников для внесения дополнительных вкладов, возможность или запрет для третьих лиц и/или участников на внесение дополнительных вкладов после реализации или отказа в реализации преимущественного права участников, срок для третьих лиц и/или участников для внесения дополнительных вкладов, правила решения вопросов в случае конкуренции предложений от третьих лиц и/или участников при внесении дополнительных вкладов.

В случае если нет стопроцентной уверенности в порядочности бизнес-партнеров (участников и/или третьих лиц), не лишней мерой будет заключение договора о внесении дополнительного вклада (часть 8 статьи 18 Закона) между участником общества/третьим лицом и непосредственно обществом, размер уставного капитала которого подлежит увеличению.

В дальнейшем, если дополнительные вклады не будут внесены участником общества и/или третьим лицом, с которым заключен такой договор, в полном объеме и своевременно, такой договор считается расторгнутым, если решением общего собрания участников не утвержден размер доли такого участника и/или третьего лица, исходя из фактически внесенного им дополнительного вклада (часть 10 статьи 18 Закона).

Таким образом, на данном этапе осуществляется только планирование увеличения размера уставного капитала, а также его фиксация на локальном уровне, без внесения каких-либо сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований (Реестр).

Далее должен происходить процесс оплаты участниками и/или третьими лицами обозначенных общим собранием участников дополнительных взносов. В случае если предполагается внесение вкладов в денежной форме, в «игру» вступает обязательный участник правоотношений — обслуживающий банк. К сожалению, даже спустя год с момента начала действия Закона не все юридические службы банков досконально изучили нюансы законодательства в данной сфере. Иногда на практике возникают ситуации, когда отдельные банки сначала требуют по старинке отобразить изменения в размере уставного капитала своего клиента в Реестре, а уже потом допускают поступление денежных средств на счет общества. В противном случае банк расценивает поступление денежных средств на счет такого общества как необоснованное. Однако, к счастью, после непродолжительных «просветительных» консультаций все становится на свои места. При возникновении подобных ситуаций не стоит идти на поводу у банковского учреждения и осуществлять государственную регистрацию увеличения уставного капитала общества без предварительного внесения участниками/третьими лицами денежных средств в установленном законодательством и обществом порядке. Хотя гипотетически такая возможность существует, поскольку государственный регистратор (нотариус) не проверяет фактическое формирование уставного капитала общества ни на этапе его создания, ни при последующем увеличении размера его уставного капитала.

В противном случае теряется весь смысл заложенной законодателем логики подхода к правовому оформлению процедуры увеличения размера уставного капитала общества — избежать неизменно возникающих курсовых разниц, которые ранее не позволяли корректно зафиксировать денежную сумму, внесенную участником (инвестором) в уставный капитал ООО.

На заключительном этапе увеличения уставного капитала общества возникает необходимость в повторном созыве высшего органа управления общества. При этом необходимо помнить, что срок для проведения общего собрания не должен превышать месяц после установленного ранее обществом срока для внесения дополнительных вкладов. В то же время законодательство не содержит каких-либо санкций или других негативных последствий за несоблюдение данного условия.

Регистрация изменений

Нельзя не отметить приятный бонус для общества и его участников, который существует благодаря внесенным законодателем изменениям в данной процедуре. Так, к примеру, если общее собрание приняло решение увеличить размер уставного капитала на 1 000 000,00 гривен, а в процессе его увеличения у участников/общества/бизнес-партнеров изменились планы и фактически уставный фонд был пополнен только на 800 000,00 гривен, то на общем собрании необходимо всего лишь зафиксировать и утвердить результаты внесения дополнительных вкладов, обозначив новый размер уставного капитала и указав денежный эквивалент долей участников. Обществу не нужно отменять ранее принятое решение, вносить изменения в регистрационные и/или учредительные документы и т.п.

И только после этого осуществляется государственная регистрация изменений в сведениях о размере уставного капитала юридического лица, содержащихся в Реестре, путем предоставления государственному регистратору (нотариусу) следующих документов: заявления о государственной регистрации соответствующих изменений, оригинала (нотариально заверенной копии) решения общего собрания общества об увеличении размера уставного капитала, устава общества в новой редакции (если информация о размере уставного капитала и структуре долей участников общества содержится в уставе), квитанции об уплате административного сбора.

В целом правовое оформление процедуры увеличения размера уставного капитала ООО не является достаточно сложным. Однако при инициировании данного процесса необходимо понимать и учитывать определенные правовые тонкости и нюансы, игнорирование которых может привести к серьезным проблемам в будущем. Именно поэтому не лишней будет помощь квалифицированного юридического советника.

 

КРУГЛЮК Екатерина — старший юрист ЮФ «Салком», г. Киев

Комитет ГД поддержал отмену предварительной оплаты уставного капитала ООО — Экономика и бизнес

МОСКВА, 19 марта. /ИТАР-ТАСС/. Комитет Госдумы по вопросам собственности рекомендовал нижней палате парламента принять в первом чтении законопроект, направленный на изменение порядка оплаты уставного капитала при создании обществ с ограниченной ответственностью (ООО).

Проект закона, внесенный правительством РФ, отменяет предварительную оплату уставного капитала ООО. Это позволит предпринимателям не открывать временный (накопительный) счет, что сократит время, затрачиваемое на регистрацию ООО. В целях исключения злоупотреблений со стороны учредителей  срок полной оплаты уставного капитала ООО сокращается законопроектом с одного года до двух месяцев. При этом сохраняются все правовые последствия, связанные с его неоплатой в установленный срок.

Комитет поддержал исключение необходимости предварительной оплаты уставного капитала ООО и срока его оплаты, поскольку это уменьшит количество неоправданных бюрократических процедур, однако отметил необходимость последующей доработки законопроекта.

Комитет допускает, что двухмесячный предельный срок полной оплаты уставного капитала ООО в ряде случаев может оказаться недостаточным. В частности, при оплате доли участника ООО в уставном капитале общества неденежными средствами, например, объектами недвижимого имущества (земельные участки, здания, сооружения и др.). Передача такого имущества от учредителя к обществу в счет оплаты доли в уставном капитале может потребовать достаточно продолжительного времени, в том числе на проведение независимой оценки имущества, подготовки документов для госрегистрации прав на недвижимое имущество и проведение такой регистрации. В связи с этим думский комитет предлагает рассмотреть необходимость установления специальных сроков при оплате уставного капитала неденежными средствами, в том числе недвижимым имуществом.

Кроме того, комитет предлагает в Гражданском кодексе закрепить норму, определяющую, что сроки оплаты уставного капитала ООО и порядок такой оплаты устанавливаются законом об ООО, как это установлено в отношении минимального размера уставного капитала ООО. В дальнейшем это позволит избежать внесения изменений в Гражданский кодекс при необходимости пересмотра сроков или порядка оплаты уставного капитала при учреждении ООО.

В настоящее время уставный капитал на момент госрегистрации ООО должен быть оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала подлежит оплате в течение срока, который определен договором об учреждении ООО, но не может быть более одного года. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале в установленный срок неоплаченная часть доли переходит к ООО и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные статьей 24 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Для предварительной (до госрегистрации) оплаты половины уставного капитала учредители ООО вынуждены перед подачей документов в регистрирующий орган обращаться в банк для открытия временного (накопительного) счета и внесения половины уставного капитала на этот счет. А затем, после госрегистрации, повторно обратиться в тот же банк для открытия текущего расчетного счета.

Токсичный миноритарий, или Каких проблем можно ожидать от участника с меньшей долей в Обществе

В бизнесе, как и в жизни, может сложиться множество непредвиденных ситуаций. Самое деструктивное, что может произойти в компании, — это корпоративный конфликт между ее собственниками.

Корпоративный конфликт — это вообще взрывоопасная вещь, это период, в который могут приниматься очень эмоциональные и очень не правильные решения, собственные обиды и интересы ставятся выше интересов бизнеса, отключается все рациональное и трезвое и включается только собственное «Я».

В этот очень непростой период принципиально важно дать адекватную оценку возможностям оппонента, особенно, когда твой оппонент — миноритарный участник в бизнесе, то есть лицо (или несколько лиц), которые в совокупности имеют долю, которая составляет менее 50% размера уставного капитала.

Возникает вопрос — какими законными правами наделен миноритарный участник, не имеющий контролирующего пакета долей, но остающийся при этом держателем корпоративных прав? Есть несколько ключевых индикаторов, на которые нужно обратить внимание: возможность принудительного исключения участника, дивиденды, трудовые отношения, участие в общем собрании, запросы и получение информации.

Не будем брать во внимание положения устава общества, поскольку по давней украинской традиции, уставы никто, кроме банковских юристов не читает, индивидуально выписывает и вообще 90% владельцев компаний не понимают, зачем они нужны. Принимая во внимание, что Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее — Закон), имеет превалирующую силу над положениями устава, будем следовать букве закона.

Принудительное исключение

Закон устанавливает единственное обстоятельство, на основании которого участника можно принудительно исключить, — если участник пропустил сроки внесения вклада в уставный капитал. Устав общества не может содержать дополнительных положений для исключения участника. Поэтому нужно внимательно изучить первичную и бухгалтерскую документацию для установления факта внесения участником своего вклада. Если вклад участника не внесен — дальше можно не читать, участник исключается решением общего собрания, которое было предварительно созвано по инициативе исполнительного органа общества.

Дивиденды

В соответствии со статьей 26 Закона участник имеет право на получение дивидендов. Выплата дивидендов осуществляется за счет чистой прибыли общества лицам, которые были участниками общества на день принятия решения о выплате дивидендов, пропорционально размеру их долей.

По общему правилу участник может претендовать на получение дивидендов, но кто их когда-нибудь выплачивал? В очень редких случаях участники Общества принимают решение о выплате дивидендов — необходимость получения официального дохода для участника, прозрачная политика ведения учета (более характерно для обществ с иностранным капиталом). Также отдельно нужно обратить внимание, что запрещается выплачивать дивиденды в следующих случаях:

• Общество еще не провело расчетов с участниками, которые вышли из его состава, или правопреемниками таких участников;

Итак, если Общество не получает официального прибыли, то и выплата дивидендов для миноритарного участника является недостижимой мечтой.

Размер имеет значение или голосования на общем собрании

Принципиальное внимание необходимо обратить на количество голосов, принадлежащих миноритарию, поскольку Закон устанавливает несколько порогов голосов, необходимых для принятия решений на общем собрании:> 50%,> 75%, 100%. Поэтому, условно, миноритариев можно разделить на две категории: до 25% и более 25% голосов. То есть, если миноритарию принадлежит пакет долей в 25% и более, то он непосредственно влияет на пул решений, требующих 75% процентов голосов и более, а именно:

• внесение изменений в устав общества, принятие решения об осуществлении деятельности обществом на основании модельного устава;

• принятие решений о выделении, слиянии, разделении, присоединении, ликвидации и преобразовании общества, избрании комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), утверждение порядка прекращения общества, порядка распределения между участниками общества в случае его ликвидации имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, утверждение ликвидационного баланса общества.

В общем можно сказать, что это не критический объем вопросов, и Общество в большинстве случаев может продолжить свою деятельность и без принятия этих решений. В отдельных случаях только вопросы внесения изменений в устав могут быть неотложными. Все вопросы, касающиеся реорганизации и ликвидации по общему правилу находятся в сфере интересов всех участников, поэтому мы берем их в счет.

Участник, владеющий 1% и более голосов, влияет на решения, которые должны приниматься единогласно:

• определение порядка внесения дополнительных вкладов в уставный капитал (в т.ч. сроки внесения, право вносить дополнительный вклад без соблюдения пропорций долей, право только определенных участников вносить дополнительные вклады)

• установление ограничений о том, что отчуждение доли (или ее части) и предоставление ее в залог допускается только с согласия других участников.

Как видим, почти все вопросы требующие 100% голосов, касаются операций с долей участника. Все для того, чтобы предотвратить старый фокус с размытием доли участника в уставном капитале. Еще до принятия Закона об ООО и ОДО размытие доли было одним из классических приемов борьбы с враждебным участником, за счет увеличения уставного капитала при помощи вклада «своего» участника, доля других пропорционально уменьшалась, в некоторых случаях и до сотой процента.

Участие в общем собрании

В соответствии со статьей 29 Закона каждый участник общества вправе присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня общего собрания участников. Каждый участник имеет количество голосов, пропорционально размеру его доли в уставном капитале общества.

Общее собрание участников созывается:

1) по инициативе исполнительного органа общества;

2) по требованию наблюдательного совета общества;

3) по требованию участника или участников общества, которые на день подачи требования в совокупности владеют 10 или более процентами уставного капитала общества.

Если миноритарный участник — скандалист, то такой объем прав дает ему достаточно хороший шанс злоупотребить своим статусом участника, и устраивать шоу на общем собрании. Но реальность несколько отличается. Во-первых, участник точно должен быть осведомлен, где, когда и в какое время это собрание проходит, при том, что общество или другие участники выполнили свой долг по уведомлению о таком собрании, во-вторых, хорошо продуманная провокация работает только тогда, когда на эту провокацию реагируют, во всех других случаях это пустая трата собственного времени и усилий. В любом случае, для недопущения возможных судебных претензий со стороны участника, любые общие собрания, проводимые в Обществе, должны проводиться открыто, пусть лучше придет и поскандалит, чем Общество потом будет иметь перспективу признания решения общего собрания незаконным в судебном порядке.

Злоупотребление общими правами миноритарного участника

Каждый участник общества по общему правилу имеет право:

• право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня общего собрания участников;

Особое внимание надо уделить такому вопросу, как доступ участника к документам Общества, ведь участник может отправлять запросы с требованием предоставления доступа не из собственных интересов.

В течение 10 дней со дня поступления письменного требования участника общества исполнительный орган общества обязан предоставить такому участнику копии соответствующих документов, перечень которых также определен в ст.43 Закона. Из этих документов критическое значение имеют: документы, подтверждающие права общества на имущество, документы бухгалтерского учета, аудиторские заключения и результаты предоставления других аудиторских услуг.

Возникает вопрос: что со всем этим делать? В корпоративной войне нет победителей, есть только сторона, которая понесла меньшие потери (финансовые и эмоциональные).

Чаще всего больший поглощает меньшего путем покупки его доли в уставном капитале. Если доли почти равны — тогда корпоративный договор, гибкий инструмент урегулирования острых углов, ведь корпоративный договор — это инструмент, с которым участник может отказаться от части своих прав и не портить нервы другому.

Если оба варианта не релевантны, тогда наступает большое разнообразие тактических и стратегических решений по ведению корпоративной войны, главной целью которой будет вернуться к первым двум вариантам.

Анатолий Киселев, адвокат, руководитель корпоративной практики ЮК Legal House

_

Хотите узнать всю информацию о конкурентах и партнерах? Получите полные данные из реестров благодаря IT-решению Liga360. Узнавайте о руководителях и бенефициарах компаний, изменениях видов деятельности в госреестре, о последних тендерах и судебных решениях. Попробуйте Liga360:Руководитель уже сейчас и будьте готовы к любым рискам с контрагентами.

проблемные вопросы и неопределенность законодательства

АДВОКАТСКОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ФАКТОР ПРАВА» продолжает исследовать проблемные вопросы корпоративного законодательства Украины и делиться анализом законодательства со своими клиентами и гостями нашего сайта.

Для создания и обеспечения функционирования любого предприятия необходимо имущество. Уставный капитал является одним из источников собственных средств предприятия. Целью данного исследования является выявление проблемных вопросов формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и определение возможных путей их решения.

Порядок формирования при учреждении общества и увеличение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью регулируется Законом Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 6 февраля 2018 № 2275-VIII (далее — Закон № 2275). К сожалению, этот закон на сегодняшний день является несовершенным и требует доработки и внесения изменений. В частности, Закон № 2275, который определяет правовой статус обществ с ограниченной ответственностью, порядок их создания, деятельности и прекращения, права и обязанности их участников, не содержит определения понятия «уставной капитал».

Проанализировав украинское законодательство, нами было выявлено, что в Украине вообще отсутствует общее определение понятия «уставной капитал» для субъектов хозяйственной деятельности (предприятий и хозяйственных обществ). Только в Законе Украины «Об акционерных обществах» и в Законе Украины «О банках и банковской деятельности» приводится определение уставного капитала для акционерных обществ и банков. Так, согласно с Законом Украины «Об акционерных обществах» уставной капитал акционерного общества — это капитал общества, который образуется из суммы номинальной стоимости всех размещенных акций общества. А согласно с Законом Украины «О банках и банковской деятельности» уставной капитал банка — оплаченная денежными взносами участников банка стоимость акций, паев банка в размере, определенном уставом. Справедливости ради отметим, что определение понятия уставного капитала было в статье 87 Хозяйственного кодекса Украины, но по непонятным соображениям без каких-либо альтернатив Законом № 2275 статью 87 Хозяйственного кодекса Украины было исключено. В частности, в статье 87 Хозяйственного кодекса Украины было указано, что «сумма вкладов учредителей и участников хозяйственного общества составляет уставный капитал общества».

Считаем, что для юридической определенности на законодательном уровне следует закрепить понятие «уставный капитал». Для общества с ограниченной ответственностью АДВОКАТСКОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ФАКТОР ПРАВА» предлагает следующее определение понятия «уставной капитал»: «Уставной капитал общества — это капитал общества, состоящий из суммы номинальной стоимости долей всех участников общества и образуется за счет их имущественных вкладов».

К недостаткам законодательства и, в частности, Закона № 2275 следует отнести также отсутствие нормативного определения, понятия «участник общества» и «доля в уставном капитале общества». Считаем, что во избежание противоречий и возможных корпоративных споров такие понятия следует определять в уставах общества. В частности, это могут быть следующие определения:

«Участники общества — это физические и юридические лица, государство в лице органа, уполномоченного управлять государственным имуществом, или территориальная община в лице органа, уполномоченного управлять коммунальным имуществом, которые являются владельцами доли в уставном капитале общества»;

«Доля в уставном капитале общества — номинальная стоимость части уставного капитала общества, которая принадлежит участнику общества и удостоверяет его имущественные и неимущественные права на общество, удостоверяет его корпоративные права, которые включают правомочия на участие в управлении обществом, получение определенной части прибыли (дивидендов) общества и активов в случае ликвидации общества, а также другие правомочия, предусмотренные законодательством и уставом общества».

Определившись с категорийным аппаратом, перейдем к исследованию порядка формирования уставного капитала.

Порядок формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 12-18 Закона № 2275.

Так, размер уставного капитала общества состоит из номинальной стоимости долей его участников, выраженных в национальной валюте Украины. Вкладом участников общества в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, иное имущество, если иное не установлено законом. Общество не может предоставлять заем для оплаты вклада участника или поручительство по займам, кредитам, предоставленным третьим лицом для оплаты его вклада. Также, запрещается использовать для формирования уставного капитала общества бюджетные средства, имущество государственных (коммунальных) предприятий, которое в соответствии с законом (решением органа местного самоуправления) не подлежит приватизации, и имущество, находящееся в оперативном управлении бюджетных учреждений, если иное не предусмотрено законом. Вклад в неденежной форме должен иметь денежную оценку, которая подтверждается единогласным решением общего собрания участников, в котором приняли участие все участники общества. При создании общества такая оценка подтверждается решением учредителей о создании общества.

Рассмотрим особенности формирования уставного капитала общества на этапе создания общества и в случае увеличения размера уставного капитала.

1. Формирование уставного капитала общества на этапе создания общества.

На этапе создания общества учредители определяют размер уставного капитала и распределяют доли в уставном капитале между участниками общества решением учредителей общества. При этом размер уставного капитала и размер доли каждого участника общества подлежит государственной регистрации. После этого в соответствии с Законом № 2275 каждый участник общества должен полностью внести свой вклад в течении шести месяцев с даты государственной регистрации общества. Однако, другой срок для внесения вклада участниками общества можно определить уставом.

Таким образом, на момент создания и государственной регистрации общества размер уставного капитала и доли в уставном капитале участников являются только задекларироваными, однако фактически еще не внесены.

Какими могут быть последствия, если участник своевременно не внес или не полностью внес свой вклад в уставной капитал на этапе создания общества?

Если участник просрочил внесение вклада или его части, исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и т.п.) должен направить такому участнику письменное предупреждение о просрочке. Предупреждение должно содержать информацию о невнесённом своевременно вкладе или его части и дополнительный срок, для погашения задолженности. Дополнительный срок, для погашения задолженности, устанавливается исполнительным органом общества или уставом общества, но не может превышать 30 дней.

Если же участник общества не внес вклад для погашения задолженности в течение предоставленного дополнительного срока, исполнительный орган общества должен созвать общее собрание участников, которое может принять одно из следующих решений:

• об исключении участника общества, который имеет задолженность по внесению вклада;
• об уменьшении уставного капитала общества на размер неоплаченной части доли участника общества;
• о перераспределении неоплаченной доли (части доли) между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала общества и уплату такой задолженности соответствующими участниками;
• о ликвидации общества.

Согласно части 3 статьи 15 Закона № 2275 голоса, приходящиеся на долю участника, имеющего задолженность перед обществом, не учитываются при определении результатов голосования для принятия решения по вышеуказанным вопросам.

На первый взгляд, такие требования Закона № 2275 логичны и справедливы, поскольку направлены на обеспечение выполнение участниками своих обязанностей по формированию уставного капитала. Однако, Закон № 2275 не дает ответа не некоторые практические вопросы, которые могут возникнуть при формировании уставного капитала на этапе создания уставного капитала. Например, как должно действовать общество, в случае если все участники общества не внесли своевременно свой вклад в уставной капитал? При такой редакции части 3 статьи 15 Закона № 2275 все участники общества не имеют права принимать участие в голосовании по вышеуказанным вопросам повестки дня. Такая же ситуация возникает в случае, когда в обществе всего один участник, который не полностью оплатил свой вклад в уставной капитал в срок, определенный уставом или законом. Считаю, что более справедливым было бы чтобы закон предоставил участникам право голоса по этим вопросам пропорционально их фактическим вкладам в уставной капитал. Также, при существующем порядке формирования уставного капитала, в случае частичного невнесения своего вклада мажоритарным участником общества, его может исключить миноритарный участник, который хотя и имеет меньшую долю в уставном капитале и фактически внес меньший вклад, но полностью оплатил свою долю в уставном капитале.

Согласно действующей редакции Закона № 2275 для того чтобы формально не нарушать сроки внесения вкладов в уставной капитал, в случае невозможности или нежелания общества принимать решения по вопросам, указанным в части 2 статьи 15 Закона № 2275, общество, руководствуясь частью 1 статьи 14 Закона № 2275, единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества, продлить срок для формирования уставного капитала. При этом закон не содержит никаких ограничений по установлению общим собранием предельного срока внесения участниками вклада в уставной капитал.

Однако, не надо забывать и о негативных последствиях невнесения полностью участником своего вклада в уставной капитал. Согласно с Законом № 2275 общество не вправе выплачивать дивиденды участнику, который полностью или частично не внес свой вклад.

Также, отметим, что участник общества вправе отчуждать свою долю (часть доли) в уставном капитале только в той части, в которой она оплачена.

2. Увеличение уставного капитала Общества.

Во время деятельности общества возникают ситуации, когда нужно увеличить размер уставного капитала. Например, для восполнения объема оборотных средств или для принятия в состав общества нового участника. При этом следует помнить, что общество может увеличивать размер уставного капитала лишь после внесения всеми участниками общества своих вкладов в полном объеме. Также, запрещается увеличивать уставный капитал обществу, которое владеет долей в собственном уставном капитале.

Законодательство предусматривает два способа увеличения уставного капитала общества:

• за счет нераспределенной прибыли (без дополнительных вкладов)
• за счет дополнительных вкладов участников и / или третьих лиц.

В случае принятия решений общим собранием об увеличении и государственной регистрации уставного капитала за счет нераспределенной прибыли общества без привлечения дополнительных вкладов нужно учитывать, что в таком случае запрещается изменять состав участников общества и соотношение размеров их долей в уставном капитале.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов

Участники общества могут увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов участников и / или третьих лиц по решению общего собрания участников.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов происходит в два этапа.

На первом этапе общее собрание участников принимает решение об увеличении размера уставного капитала за счет дополнительных вкладов. Такое решение должно включать в себя следующую информацию:

• общую сумма увеличения уставного капитала общества;
• коэффициент отношения суммы увеличения до размера доли каждого участника в уставном капитале;
• планируемый размер уставного капитала;
• срок для внесения участниками дополнительных вкладов, который не может быть более одного года.

Согласно закону участники общества имеют преимущественное право на внесение дополнительного вклада в пределах суммы увеличения уставного капитала пропорционально его доле в уставном капитале. Но, уставом или единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества, может устанавливаться возможность участников вносить дополнительные вклады без соблюдения пропорций их долей в уставном капитале или право только определенных участников вносить дополнительные вклады, а также может быть исключен этап внесения дополнительных вкладов только теми участниками общества, имеющих преимущественное право.

На втором этапе в течение одного месяца с даты истечения срока для внесения дополнительных вкладов общее собрание участников должно принять решение о:

• утверждении результатов внесения дополнительных вкладов участниками общества и / или третьими лицами;
• утверждении размеров долей участников общества и их номинальной стоимости с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов;
• утверждении увеличенного размера уставного капитала общества.

И только после принятия решения об утверждении увеличенного размера уставного капитала общество может провести государственную регистрацию увеличенного размера уставного капитала.

Согласно статье 34 Закона № 2275 решение общего собрания участников общества по вопросу изменения размера уставного капитала принимается голосами трех четвертей всех участников общества, а по вопросу о перераспределении долей между участниками общества — единогласно всеми участниками общества, которые имеют право голоса по соответствующим вопросам. В связи с этим возникает вопрос: как должно действовать общество, если после фактического увеличения размера уставного капитала, общее собрание не принимает или не может принять вышеупомянутых решений? К сожалению, законодательство не дает ответа на этот вопрос.

На основании проведенного анализа процедуры формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью можно сделать вывод, что на сегодняшний день законодательство по этому вопросу является несовершенным и требует соответствующих изменений. В связи с этим АДВОКАТСКОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ФАКТОР ПРАВА» советует при создании общества и формировании его уставного капитала использовать дополнительные механизмы, которые предоставляет Закон № 2275, в частности:

• договор о создании общества. Договором о создании общества можно устанавливать порядок учреждения общества, условия осуществления совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, долю в уставном капитале каждого из участников, сроки и порядок внесения вкладов, ответственность за невнесение вклада в уставный капитал и другие условия;
• корпоративный договор. Корпоративный договор регулирует взаимоотношения между участниками общества. По условиям корпоративного договора участники общества могут взять на себя обязательства реализовывать свои права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их реализации. В том числе им можно урегулировать порядок внесения дополнительных вкладов в уставной капитал участниками общества, ответственность за невнесение дополнительного вклада в уставной капитал и порядок голосования на общем собрании.

Предупреждение. Приведенный выше анализ порядка формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью не является консультацией и приведен в информационных целях.

Если у Вас остались вопросы или, на основании прочитанного, появилось желание усовершенствовать свои корпоративные отношения, адвокаты АДВОКАТСКОГО ОБЪЕДИНЕНИЯ «ФАКТОР ПРАВА» предоставят Вам консультацию и подготовят необходимые документы.

За более подробной информацией позвоните нам или отправьте электронное сообщение.

Автор: Адвокат АО «ФАКТОР ПРАВА» Пшенько Сергей

Три типа вкладов в уставный капитал во Франции

Чтобы создать компанию во Франции, ассоциированные компании или акционеры должны предоставить определенное количество собственности в распоряжение предприятия, чтобы составить уставный капитал.

Этот депозит собственности известен как взносы ( аппортирует на французском языке), и они бывают трех основных типов: взносы наличными, взносы натурой и взносы промышленности.

В обмен на эти взносы ассоциированные компании получают пропорциональное количество акций: социальные акции (в случае SARL или EURL ) или акции (например, в случае SAS или SASU ).Таким образом, размер каждого взноса будет определять распределение акций между ассоциированными компаниями или акционерами. Важно отметить, что общий размер капитала может меняться в течение жизни предприятия в зависимости от их потребностей.

Взносы наличными

Денежный вклад — это денежный депозит, сделанный сотрудниками для создания социального капитала компании. Взнос наличными производится во время создания компании, и он должен быть депонирован на банковский счет предприятия, в «Caisse des dépôts et consignations» (французская организация, созданная для инвестиций, которая может быть переводится как Депозитно-консигнационный фонд) или с помощью нотариальных услуг.Затем общая сумма будет приостановлена ​​до вступления в силу регистрации компании, что подтверждается выпиской K-bis . Однако можно выбрать частичное высвобождение указанного взноса. При этом партнеры имеют право предоставить на момент создания компании только 20% капитала, запланированного для SARL, и 50% для SAS. Акция известна как «высвобождение капитала», когда вся сумма уставного капитала была депонирована.Условия определения взносов наличными должны быть указаны в уставе предприятия .

Натуральные взносы

Взносы натурой могут принимать самые разные формы. К товарам, связанным с натуральным вкладом, относятся, например, товары компании, ее недвижимость, коммерческая недвижимость и т. Д.

Эти взносы будут составлять капитал компании после проведения оценки для определения стоимости каждого вклада натурой.Действительно, хотя взнос наличными (то есть деньгами) просто оценить, взнос натурой требует предварительной оценки, которая затем будет переведена в эквивалентность, определяемую по количеству акций посредством договора о взносах. Часто возникает необходимость в комиссионном по взносам, однако это означает, что затраты на создание компании будут выше. Тем не менее, как исключение, сотрудники SARL могут единогласно решить не прибегать к услугам уполномоченного по взносам, если они соответствуют этим двум условиям:

• Натуральный вклад не превышает 30 000 евро.
• Общая стоимость натуральных вкладов не превышает половины уставного капитала.

Вклад в промышленность

Вклад в промышленность — это вклад, определяемый работой ассоциированных компаний или акционеров, и он материализуется предоставлением ассоциированными лицами своих технических знаний, своей работы или услуг, которые они предоставляют и которые приносят пользу компании. Тем не менее, этот вид пожертвований используется нечасто.

В отличие от двух других типов уставного капитала, вклад в промышленность не создает акционерный капитал компании как таковой, но дает партнерам возможность получить социальные доли или акции. Взносы в промышленности фиксируются в уставе предприятия, где указывается, какому предприятию соответствует этот взнос. Тем не менее, соответствующее ассоциированное предприятие по-прежнему принимает участие в принятии решений компании посредством голосования и имеет право на долю в прибыли и чистых активах.Действительно, участие в отрасли дает ассоциированным компаниям несколько прав, но также представляет собой дополнительные обязательства, поскольку они также несут ответственность за убытки, которые могут возникнуть.

Дополнительный оплаченный капитал по сравнению с вложенным капиталом

Что такое дополнительный оплаченный капитал по сравнению с вложенным капиталом?

Раздел баланса акционерного капитала содержит соответствующие суммы, называемые добавочным и внесенным капиталом. Ключевое различие между добавочным капиталом и вложенным капиталом.Внесенный капитал — это то, что последняя называется общей стоимостью денежных средств и активов, которые акционеры предоставили компании в обмен на акции компании. Дополнительный оплаченный капитал означает стоимость денежных средств или активов, предоставленных акционерами сверх номинальной стоимости акций компании.

Дополнительный оплаченный капитал и добавочный капитал также по-разному отражаются в балансе под собственным капиталом Акционеры Акционерный капитал Акционерный капитал (также известный как Акционерный капитал) — это счет в балансе компании, состоящий из акций. заглавная плюс раздел.Добавочный капитал отражается на отдельном счете. Принимая во внимание, что добавленный капитал объединяется и представляет собой сумму счетов обыкновенных акций и добавочного оплаченного капитала.

Что такое дополнительный оплаченный капитал?

Добавочный капитал — это сумма уплаченного уставного капитала сверх его номинальной стоимости. Он также широко известен как «размер уставного капитала, превышающий« номинал »или« эмиссионный доход ». По сути, добавочный оплаченный капитал показывает, сколько денег инвесторы заплатили за акции выше их номинальной стоимости.

Помните, что номинальная стоимостьPar ValuePar Value — это номинальная или номинальная стоимость облигации, акции или купона, как указано в сертификате облигации или акции. Это статическая стоимость акции, обычно небольшая сумма (например, 0,10 доллара или 0,01 доллара), которая отображается на сертификатах акций. В некоторых случаях номинальная стоимость может быть даже ниже 0,01 доллара. Не следует путать номинальную стоимость с рыночной стоимостью акций. Номинальная стоимость указывает минимальную стоимость, по которой компания может продать свои акции инвесторам. С другой стороны, рыночная стоимость акций определяется транзакциями, происходящими на рынке.

Добавочный оплаченный капитал отражается на балансе компании в разделе о собственном капитале. Счет дополнительного оплаченного капитала создается каждый раз, когда компания выпускает новые акции или выкупает свои акции у акционеров. Обратите внимание, что операции с акциями компании на вторичном рынкеВторичный рынокВторичный рынок — это место, где инвесторы покупают и продают ценные бумаги у других инвесторов. Примеры: Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE), Лондонская фондовая биржа (LSE).не влияют на оплаченный капитал компании, поскольку она не получает наличных денег за транзакции.

Что такое вложенный капитал?

Внесенный капитал (также известный как оплаченный капитал) — это общая стоимость капитала компании, приобретенная инвесторами непосредственно у компании. Другими словами, он указывает общую сумму денег, которую акционеры заплатили компании за приобретение своих долей в ней. Внесенный капитал компании включает стоимость, уплаченную за капитал посредством первичного публичного размещения (IPO). Первоначальное публичное размещение (IPO). Первоначальное публичное размещение (IPO) — это первая продажа акций, выпущенных компанией для общественности.До IPO компания считается частной компанией, обычно с небольшим количеством инвесторов (учредителей, друзей, родственников и бизнес-инвесторов, таких как венчурные капиталисты или бизнес-ангелы). Узнайте, что такое IPO, прямые публичные предложения и публичные листинги. По сути, добавочный капитал включает как номинальную стоимость акционерного капитала (обыкновенных акций), так и стоимость, превышающую номинальную стоимость (добавочный оплаченный капитал).

Внесенный капитал отражается в балансе в разделе «Собственный капитал».В балансе добавочный капитал содержит два отдельных счета: счет обыкновенных акций и добавочный капитал.

Ссылки по теме

CFI является официальным поставщиком услуг аналитика финансового моделирования и оценки (FMVA). уверенность, необходимая для вашей финансовой карьеры. Зарегистрируйтесь сегодня! ® Станьте сертифицированным аналитиком по финансовому моделированию и оценке (FMVA) ® Сертификат CFVA «Аналитик финансового моделирования и оценки» (FMVA) ® поможет вам обрести уверенность в своей финансовой карьере.Запишитесь сегодня! программа сертификации, призванная превратить любого в финансового аналитика мирового уровня.

Для продолжения обучения и развития ваших знаний в области финансового анализа мы настоятельно рекомендуем следующие дополнительные ресурсы:

• Структура капитала Структура капитала Структура капитала означает сумму долга и / или собственного капитала, используемого фирмой для финансирования своей деятельности и финансирования своих активов. . Структура капитала компании
• МСФО против ГААП США МСФО против ОПБУ США МСФО против ОПБУ США относится к двум стандартам бухгалтерского учета и принципам, которых придерживаются страны в отношении финансовой отчетности
• Прогнозирование статей баланса Прогнозирование статей баланса Прогнозирование статей баланса статьи включают анализ оборотного капитала, основных средств, заемного капитала и чистой прибыли.В этом руководстве подробно рассказывается, как рассчитать
• Заинтересованное лицо против акционера Заинтересованное лицо против акционера Термины «заинтересованное лицо» и «акционер» часто используются как синонимы в деловой среде. Если внимательно присмотреться к значениям «заинтересованная сторона» и «акционер», можно увидеть ключевые различия в их использовании. Как правило, акционер является заинтересованным лицом компании, в то время как заинтересованная сторона не обязательно является акционером.

Делавэр Код Интернет

Корпорации

ГЛАВА 1.Закон об общих корпорациях

Подраздел V. Акции и дивиденды

§ 151. Классы и серии инвентаря; выкуп; прав.

(a) Каждая корпорация может выпустить 1 или более классов акций или 1 или более серий акций в рамках любого своего класса, любой или все из которых могут быть акциями с номинальной стоимостью или акциями без номинальной стоимости, и какие классы или серии могут иметь такие права голоса, полные или ограниченные, или не иметь права голоса, а также такие обозначения, предпочтения и относительные, участвующие, необязательные или другие особые права, а также их квалификации, ограничения или ограничения, как должно быть указано и выражено в свидетельстве о регистрации или любой поправки к нему, или в резолюции или резолюциях, предусматривающих выпуск таких акций, принятых советом директоров в соответствии с полномочиями, прямо возложенными на него в соответствии с положениями его свидетельства о регистрации.Любые права голоса, назначения, предпочтения, права и квалификация, ограничения или ограничения любого такого класса или серии акций могут зависеть от фактов, устанавливаемых вне свидетельства о регистрации или любых поправок к нему, или вне резолюции или резолюций, предусматривающих для выпуска таких акций, утвержденных советом директоров в соответствии с полномочиями, прямо переданными ему в его свидетельстве о регистрации, при условии, что способ, которым такие факты будут влиять на права голоса, назначения, предпочтения, права и квалификацию, ограничения или ограничения такого класса или серии акций четко и прямо изложены в свидетельстве о регистрации или в резолюции или резолюциях, предусматривающих выпуск таких акций, принятых советом директоров.Термин «факты», используемый в этом подразделе, включает, но не ограничивается, наступление любого события, включая определение или действие любого лица или органа, включая корпорацию. Право увеличивать, уменьшать или иным образом корректировать основной капитал, как это предусмотрено в настоящей главе, распространяется на все или любые такие классы акций.

(b) Любые акции любого класса или серии могут подлежать выкупу корпорацией по ее усмотрению или по усмотрению держателей таких акций или при наступлении определенного события; при условии, однако, что сразу после любого такого выкупа корпорация будет иметь в обращении 1 или более акций 1 или более классов или серий акций, и эти акции или акции вместе будут иметь все права голоса.Несмотря на ограничение, указанное в вышеуказанной оговорке:

(1) Любые акции регулируемой инвестиционной компании, зарегистрированной в соответствии с Законом об инвестиционных компаниях 1940 года [15 U.S.C. § 80 a-1 et seq.], С поправками, внесенными ранее или в дальнейшем, может подлежать выкупу корпорацией по ее усмотрению или по усмотрению держателей таких акций.

(2) Любые акции корпорации, которая владеет (прямо или косвенно) лицензией или франшизой от государственного агентства на ведение своей деятельности или является членом национальной биржи ценных бумаг, лицензия, франшиза или членство которой обусловлены некоторыми или всеми владельцев акций, обладающих установленной квалификацией, могут быть выкуплены корпорацией в той мере, в какой это необходимо для предотвращения потери такой лицензии, франшизы или членства или для их восстановления.

Любые акции, которые могут быть погашены в соответствии с настоящим разделом, могут быть выкуплены за денежные средства, собственность или права, включая ценные бумаги той же или другой корпорации, в такое время или время, по цене или ценам, или ставке или ставкам, и с такими корректировками, как должно быть указано в свидетельстве о регистрации или в решении или резолюциях, предусматривающих выпуск таких акций, принятых советом директоров в соответствии с подразделом (а) данного раздела.

(c) Держатели привилегированных или специальных акций любого класса или любой их серии имеют право на получение дивидендов по таким ставкам, на таких условиях и в такое время, которые должны быть указаны в свидетельстве о регистрации или в решении или решения, предусматривающие выпуск таких акций, принятые советом директоров, как указано выше, подлежащих выплате в пользу дивидендов, подлежащих выплате по любому другому классу или классам или любой другой серии акций, а также кумулятивным или некумулятивным, или в связи с ними как должно быть так заявлено и выражено.Когда дивиденды по привилегированным и специальным акциям, если таковые имеются, в пределах привилегии, на которую имеют право такие акции, должны быть выплачены или объявлены и выделены для выплаты, дивиденды по оставшемуся классу или классам или серии акций могут затем выплачиваться из оставшихся активов корпорации, доступных для выплаты дивидендов, как указано в других разделах данной главы.

(d) Держатели привилегированных или специальных акций любого класса или любой их серии имеют право на такие права при роспуске или при любом распределении активов корпорации, как должно быть указано в сертификате инкорпорации или в резолюции или резолюциях, предусматривающих выпуск таких акций, принятых советом директоров, как указано выше.

(e) Любые акции любого класса или любой их серии могут быть конвертированы в акции любого другого класса или классов или обмениваться на них, по выбору держателя или корпорации, либо при наступлении определенного события. или любой другой серии того же или любого другого класса или классов акций корпорации, по такой цене или ценам, или по таким курсам или обменным курсам и с такими корректировками, которые должны быть указаны в свидетельстве о регистрации или в решении или решения, предусматривающие выпуск таких акций, принимаются советом директоров, как указано выше.

(f) Если какая-либо корпорация будет уполномочена выпускать более 1 класса акций или более 1 серии любого класса, полномочия, обозначения, предпочтения и относительные, участвующие, необязательные или другие особые права каждого класса акций или их серия и квалификация, ограничения или ограничения таких предпочтений и / или прав должны быть изложены полностью или кратко на лицевой или обратной стороне сертификата, который корпорация должна выдать для представления такого класса или серии акций, при условии, что, за исключением как иное предусмотрено в § 202 настоящего заголовка, вместо вышеуказанных требований на лицевой или оборотной стороне сертификата, который корпорация должна выдать для представления такого класса или серии акций, может быть указано, что корпорация будет бесплатно предоставлять каждому акционеру, который просит об этом полномочия, обозначения, предпочтения и относительные, участвующие, необязательные или другие особые права каждого класса акций или их серий, а также квалификации, ограничения или ограничения таких предпочтений и / или прав.В течение разумного времени после выпуска или передачи бездокументарных акций зарегистрированный владелец должен получить уведомление в письменной или электронной форме, содержащее информацию, которая должна быть изложена или указана в сертификатах в соответствии с настоящим разделом или § 156, § 202 (a), § 218 (a) или § 364 настоящего раздела или в отношении этого раздела заявление о том, что корпорация бесплатно предоставит каждому акционеру, который запрашивает полномочия, назначения, предпочтения и относительное участие, необязательное или другие особые права в отношении каждого класса акций или их серий, а также характеристики, ограничения или ограничения таких предпочтений и / или прав.Если иное прямо не предусмотрено законом, права и обязанности держателей бездокументарных акций, а также права и обязанности держателей сертификатов, представляющих акции того же класса и серии, идентичны.

(g) Когда какая-либо корпорация желает выпустить какие-либо акции любого класса или любой серии любого класса, полномочия, обозначения, предпочтения и относительные, права участия, необязательные или другие права, если таковые имеются, или квалификации, ограничения или их ограничения, если таковые имеются, не должны быть указаны в свидетельстве о регистрации или в каких-либо поправках к нему, но должны быть предусмотрены в резолюции или решениях, принятых советом директоров в соответствии с полномочиями, прямо наделенными им сертификатом включение или любое изменение к нему, свидетельство о назначении, содержащее копию такого решения или резолюций и количество акций такого класса или серии, в отношении которых применяется решение или решения, должны быть исполнены, подтверждены, зарегистрированы и вступят в силу , в соответствии с § 103 настоящего раздела.Если иное не предусмотрено в любом таком решении или решениях, количество акций любой такой серии, к которым применяется такое решение или решения, может быть увеличено (но не выше общего количества объявленных акций класса) или уменьшено (но не ниже количество акций, находящихся в обращении на тот момент), аналогичным образом оформленным, подтвержденным и поданным сертификатом, содержащим заявление о том, что указанное увеличение или уменьшение его количества было санкционировано и предписано резолюцией или резолюциями, аналогичными принятыми советом директоров.В случае уменьшения количества таких акций количество акций, указанное таким образом в сертификате, восстанавливает статус, который они имели до принятия первого решения или решений. Если в обращении нет акций любого такого класса или серии, либо потому, что они не были выпущены, либо потому, что никакие выпущенные акции любого такого класса или серии не остаются в обращении, сертификат, излагающий резолюцию или резолюции, принятые советом директоров, которые ни одна из уполномоченных акции такого класса или серии находятся в обращении, и то, что ни одна из них не будет выпущена на основании сертификата обозначений, ранее поданного в отношении такого класса или серии, могут быть выполнены, признаны и зарегистрированы в соответствии с § 103 настоящего раздела и, если таковые сертификат вступает в силу, он должен исключить из свидетельства о регистрации все вопросы, изложенные в свидетельстве о назначении в отношении такого класса или серии акций.Если иное не предусмотрено в свидетельстве о регистрации, если не было выпущено никаких акций класса или серии акций, установленных решением совета директоров, права голоса, обозначения, предпочтения и относительные, права участия, необязательные или другие права , если таковые имеются, или их квалификации, ограничения или ограничения могут быть изменены резолюцией или резолюциями, принятыми советом директоров. Сертификат, который:

(1) Указывает, что акции данного класса или серии не выпускались;

(2) Предоставляет копию резолюции или резолюций; и

(3) При изменении обозначения класса или серии указывает первоначальное обозначение и новое обозначение,

должен быть оформлен, подтвержден и зарегистрирован и вступит в силу в соответствии с § 103 настоящего раздела.Когда какой-либо сертификат, поданный в соответствии с настоящим подразделом, вступает в силу, он должен иметь силу изменения свидетельства о регистрации; за исключением того, что ни подача такого сертификата, ни подача повторно отредактированного свидетельства о регистрации в соответствии с § 245 настоящего раздела не запрещает совету директоров впоследствии принимать такие решения, как разрешено этим подразделом.

8 Дел.C. 1953 г., г. § 151; 56 Del. Laws, c. 50; 57 Del. Laws, c. 148, §§ 8, 9; 57 Del. Laws, c. 421, §§ 3, 4; 59 Del. Laws, c. 106, § 1; 64 Del. Laws, c. 112, §§ 8-10; 65 Del. Laws, c. 127, § 4; 66 Del. Laws, c. 136, § 4; 67 Дел.Законы, c. 376, г. § 4; 69 Del. Laws, c. 264, § 1; 70 Del. Laws, c. 587, г. § 12; 71 Del. Laws, c. 339, г. § 18; 81 Del. Laws, c. 86, § 1;

§ 152. Выпуск акций; законное рассмотрение; полностью оплаченный сток.

Возмещение, определенное в соответствии с § 153 (a) и (b) настоящего раздела, за подписку или покупку акционерного капитала, выпускаемого корпорацией, должно быть выплачено в такой форме и таким образом, чтобы Совет директоров определяет.Совет директоров может разрешить выпуск акционерного капитала за вознаграждение, состоящее из денежных средств, любого материального или нематериального имущества или любой выгоды для корпорации, или любой их комбинации. Решение, разрешающее выпуск акционерного капитала, может предусматривать, что любые акции, которые будут выпущены в соответствии с таким решением, могут быть выпущены в рамках одной или нескольких транзакций в таком количестве и в такое время, которые изложены или определены или в порядке, изложенном в решение, которое может включать определение или действие любого лица или органа, включая корпорацию, при условии, что решение устанавливает максимальное количество акций, которые могут быть выпущены в соответствии с таким решением, период времени, в течение которого такие акции могут быть выпущены, и минимальная сумма вознаграждения, за которую могут быть выпущены такие акции.Совет директоров может определить размер вознаграждения, за которое могут быть выпущены акции, путем установления минимального вознаграждения или утверждения формулы, по которой определяется размер или минимальный размер вознаграждения. Формула может включать или зависеть от фактов, устанавливаемых вне формулы, при условии, что способ, которым эти факты будут действовать в соответствии с формулой, ясно и прямо изложен в формуле или в резолюции, утверждающей формулу. При отсутствии фактического мошенничества в сделке суждение директоров относительно стоимости такого возмещения должно быть окончательным.Выпущенный таким образом акционерный капитал считается полностью оплаченным и неоцениваемым акцией после получения корпорацией такого возмещения; при условии, однако, что ничто из содержащегося в настоящем документе не препятствует совету директоров выпускать частично оплаченные акции в соответствии с § 156 настоящего раздела.

8 Del. C. 1953, § 152; 56 Del. Laws, c. 50; 59 Del. Laws, c. 437, § 8; 74 Дел.Законы, c. 326, § 3; 79 Дел законов, c. 72, § 3; 80 Del. Laws, c. 40, § 6;

§ 153. Вознаграждение за акции.

(a) Акции с номинальной стоимостью могут быть выпущены за такое вознаграждение, имеющее стоимость не ниже их номинальной стоимости, которая время от времени определяется советом директоров или акционерами, если это указано в свидетельстве о регистрации. обеспечивает.

(b) Акции без номинальной стоимости могут быть выпущены за такое вознаграждение, которое время от времени определяется советом директоров или акционерами, если это предусмотрено в свидетельстве о регистрации.

(c) Собственные выкупленные акции могут быть проданы корпорацией за такое вознаграждение, которое может время от времени определяться советом директоров или акционерами, если это предусмотрено в свидетельстве о регистрации.

(d) Если свидетельство о регистрации оставляет за акционерами право определять вознаграждение за выпуск любых акций, акционеры должны, если сертификат не требует большего числа голосов, сделать это большинством голосов находящихся в обращении акций. имеет право голоса по этому поводу.

8 Дел.C. 1953 г., г. § 153; 56 Del. Laws, c. 50; 57 Del. Laws, c. 148, § 10;

§ 154. Определение размера капитала; определение капитала, прибылей и чистых активов.

Любая корпорация может решением своего совета директоров определить, что только часть вознаграждения, которая должна быть получена корпорацией за любую из акций своего акционерного капитала, которые она будет выпускать время от времени, должна быть капиталом; но в случае, если какие-либо из выпущенных акций должны быть акциями с номинальной стоимостью, сумма части такого возмещения, определяемой таким образом как капитал, должна превышать совокупную номинальную стоимость акций, выпущенных за такое возмещение, имеющих номинальную стоимость. , за исключением случаев, когда все выпущенные акции должны быть акциями с номинальной стоимостью, и в этом случае сумма части такого возмещения, определяемая таким образом как капитал, должна быть равна только совокупной номинальной стоимости таких акций.В каждом таком случае совет директоров должен указать в долларах ту часть такого вознаграждения, которая является капиталом. Если совет директоров не определил (1) во время выпуска любых акций акционерного капитала корпорации, выпущенных за денежные средства, или (2) в течение 60 дней после выпуска любых акций акционерного капитала корпорации выпущенного за вознаграждение, отличное от денежных средств, какая часть вознаграждения за такие акции является капиталом, капитал корпорации в отношении таких акций должен быть суммой, равной совокупной номинальной стоимости таких акций, имеющих номинальную стоимость, плюс сумма вознаграждение за такие акции без номинальной стоимости.Сумма возмещения, определенная таким образом в качестве капитала в отношении любых акций без номинальной стоимости, должна быть заявленным капиталом таких акций. Капитал корпорации может время от времени увеличиваться решением совета директоров о переводе части чистых активов корпорации, превышающей сумму, определенную таким образом как капитал. Совет директоров может распорядиться, чтобы переданная таким образом часть таких чистых активов рассматривалась как капитал в отношении любых акций корпорации любого указанного класса или классов.Превышение, если таковое имеется, в любой момент времени чистых активов корпорации над суммой, определяемой таким образом как капитал, является излишком. Чистые активы — это сумма, на которую общие активы превышают общие обязательства. Для этой цели капитал и прибыль не являются обязательствами. Несмотря на любые положения этого раздела об обратном, для целей этого раздела и §§ 160 и 170 настоящего раздела капитал любой неакционерной корпорации считается равным нулю.

8 Дел.C. 1953 г., г. § 154; 56 Del. Laws, c. 50; 59 Del. Laws, c. 106, § 2; 74 Del. Laws, c. 326, § 4; 77 Del. Laws, c. 253, г. § 15;

§ 155. Доли акций.

Корпорация может, но не обязана, выпускать доли акций.Если он не выпускает доли акции, он (1) организует отчуждение долей участия лицами, имеющими на это право, (2) выплачивает денежными средствами справедливую стоимость долей акции на момент, когда те, кто имеет право на получение такие доли определяются или (3) выпускают ценные бумаги или варранты в зарегистрированной форме (представленной сертификатом или бездокументарной) или на предъявителя (представленной сертификатом), которая дает право держателю получить полную долю при передаче такой ценной бумаги или гарантирует агрегирование полной доли.Сертификат на дробную акцию или бездокументарную дробную акцию должен, но не свидетельство о ценных бумагах или варрантах, если в нем не указано иное, давать право держателю осуществлять право голоса, получать по ним дивиденды и участвовать в любом из активов корпорации в этом случае ликвидации. Совет директоров может потребовать выпуска ценных бумаг или варрантов при условии, что они станут недействительными, если они не будут обменены на сертификаты, представляющие полные акции или бездокументарные полные акции до указанной даты, или при соблюдении условий, которые или обменные варранты могут быть проданы корпорацией, а выручка от них распределена между держателями ценных бумаг или варрантов, или при соблюдении любых других условий, которые может наложить совет директоров.

8 Del. C. 1953, § 155; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 7; 57 Del. Laws, c. 148, § 11; 64 Del. Laws, c. 112, § 11;

§ 156. Частично оплаченные акции.

Любая корпорация может выпустить полностью или частично свои акции как частично оплаченные и требовать уплаты оставшейся части вознаграждения. На лицевой или оборотной стороне каждого сертификата акций, выпущенного для представления любых таких частично оплаченных акций, или в бухгалтерских книгах и записях корпорации в случае бездокументарных частично оплаченных акций, общая сумма возмещения, подлежащего уплате, и выплаченная сумма. об этом должно быть сказано.После объявления дивидендов по полностью оплаченным акциям корпорация объявляет дивиденды по частично оплаченным акциям того же класса, но только на основе процента от суммы вознаграждения, фактически уплаченной по ним.

8 Del. C. 1953, § 156; 56 Del. Laws, c. 50; 64 Del. Laws, c. 112, § 12;

§ 157.Права и возможности в отношении акций.

(a) В соответствии с любыми положениями свидетельства о регистрации, каждая корпорация может создавать и выпускать, независимо от того, связаны ли они с выпуском и продажей любых акций или других ценных бумаг корпорации, права или опционы, дающие право их держателям приобретать у корпорации какие-либо акции ее основного капитала любого класса или классов, такие права или опционы, которые должны быть подтверждены или в таком инструменте или инструментах, которые должны быть одобрены советом директоров.

(b) Условия, на которых, включая время или сроки, которые могут быть ограничены или неограниченны по продолжительности, на или в течение которых, и возмещение (включая формулу, по которой может быть определено такое возмещение), по которым могут быть предоставлены любые такие акции. приобретенные у корпорации при реализации любого такого права или опциона, должны быть такими, которые должны быть указаны в свидетельстве о регистрации или в резолюции, принятой советом директоров, предусматривающей создание и выпуск таких прав или опционов, и в каждом случае должны быть изложены или включены посредством ссылки в документ или инструменты, подтверждающие такие права или возможности.Формула, с помощью которой может определяться такое соображение, может включать или ставиться в зависимость от фактов, устанавливаемых вне формулы, при условии, что способ, которым такие факты будут действовать в соответствии с формулой, ясно и прямо изложен в формуле или в резолюции, одобряющей формулу. . При отсутствии фактического мошенничества в сделке суждение директоров относительно вознаграждения за выдачу таких прав или опционов и их достаточности должно быть окончательным.

(c) Совет директоров может резолюцией, принятой советом, уполномочить одного или нескольких должностных лиц корпорации выполнять одно или оба из следующих действий: (i) назначать должностных лиц и сотрудников корпорации или любого из ее сотрудников. дочерние компании должны быть получателями таких прав или опционов, созданных корпорацией, и (ii) определять количество таких прав или опционов, которые должны быть получены такими должностными лицами и служащими; при условии, однако, что в разрешении, разрешающем такое должностное лицо или должностных лиц, указывается общее количество прав или возможностей, которые такое должностное лицо или должностные лица могут предоставить таким образом.Совет директоров не может уполномочить должностное лицо указывать себя в качестве получателя любых таких прав или опционов.

(d) В случае, если акции корпорации, которые будут выпущены при реализации таких прав или опционов, должны быть акциями, имеющими номинальную стоимость, возмещение, которое должно быть получено за них, должно иметь стоимость не меньше, чем их номинальная стоимость. .В случае, если выпущенные таким образом акции будут акциями без номинальной стоимости, размер вознаграждения определяется в порядке, предусмотренном в § 153 настоящего раздела.

8 Del. C. 1953, § 157; 56 Del. Laws, c. 50; 70 Del. Laws, c. 186, § 1; 73 Del. Laws, c. 82, §§ 4-7; 74 Дел.Законы, c. 326, §§ 5-7; 80 Del. Laws, c. 40, § 7;

§ 158. Биржевые сертификаты; бездокументарные акции.

Акции корпорации должны быть представлены сертификатами при условии, что совет директоров корпорации может принять решение или постановления о том, что некоторые или все, или все классы или серии ее акций должны быть бездокументарными акциями.Любое такое решение не применяется к акциям, представленным сертификатом, до тех пор, пока такой сертификат не будет передан корпорации. Каждый держатель акций, представленных сертификатами, имеет право получить сертификат, подписанный корпорацией или от ее имени любыми двумя уполномоченными должностными лицами корпорации, представляющий количество акций, зарегистрированных в форме сертификата. Любая или все подписи на сертификате могут быть факсимильными. В случае, если любое должностное лицо, трансфер-агент или регистратор, подписавшее сертификат или факсимильная подпись которого была поставлена ​​на сертификат, перестает быть таким должностным лицом, трансфер-агентом или регистратором до выдачи такого сертификата, он может быть выдан корпорацией с тем же эффект, как если бы такое лицо было таким должностным лицом, трансфер-агентом или регистратором на дату выпуска.Корпорация не имеет права выдавать сертификат на предъявителя.

8 Del. C. 1953, § 158; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 8; 58 Del. Laws, c. 235, г. § 2; 64 Del. Laws, c. 112, § 13; 71 Дел.Законы, c. 339, г. § 19; 73 Del. Laws, c. 298, § 3; 75 Дел законов, c. 30, § 2; 80 Del. Laws, c. 265, § 6;

§ 159. Акции; личное имущество, передача и налогообложение.

Акции каждой корпорации считаются личной собственностью и могут передаваться в соответствии с положениями статьи 8 подзаголовка I раздела 6.Никакие акции или облигации, выпущенные какой-либо корпорацией, организованной в соответствии с настоящей главой, не будут облагаться налогом в этом Государстве, если они принадлежат нерезидентам этого Государства или иностранным корпорациям. Всякий раз, когда какая-либо передача акций должна производиться для обеспечения залога, а не абсолютно, это должно быть выражено в записи о передаче, если, когда сертификаты представляются корпорации для передачи или запрашиваются бездокументарные акции, оба лица, передающие и получатель просит корпорацию сделать это.

8 Del. C. 1953, § 159; 56 Del. Laws, c. 50; 64 Del. Laws, c. 112, § 14;

§ 160. Полномочия корпорации в отношении владения, голосования и т. Д. Собственных акций; права на акции требовали выкупа.

(a) Каждая корпорация может покупать, выкупать, получать, брать или иным образом приобретать, владеть и держать, продавать, одалживать, обменивать, передавать или иным образом отчуждать, закладывать, использовать и иным образом вести дела со своими собственными акциями; при условии, однако, что ни одна корпорация не будет:

(1) Покупка или выкуп своих собственных акций акционерного капитала за денежные средства или другое имущество, когда капитал корпорации обесценен или когда такая покупка или выкуп могут вызвать любое обесценение капитала корпорации, за исключением того, что корпорация, отличная от неакционерная корпорация может купить или выкупить из капитала любые из своих собственных акций, которые имеют право при любом распределении ее активов, будь то в форме дивидендов или при ликвидации, на преимущественное право по сравнению с другим классом или серией ее акций, или, если нет акций, имеющих право на такие привилегии являются выпущенными, любая из ее собственных акций, если такие акции будут погашены после их приобретения, а капитал корпорации уменьшен в соответствии с §§ 243 и 244 настоящего раздела.Ничто в этом подразделе не может аннулировать или иным образом влиять на вексель, долговую бумагу или иное обязательство корпорации, данное ею в качестве возмещения за ее приобретение путем покупки, погашения или обмена ее акций, если на момент доставки такой векселя, долгового обязательства или обязательства корпорация тогда не обесценила ее капитал или, следовательно, не обесценилась;

(2) Покупать по цене, превышающей ту цену, по которой они могут быть затем выкуплены, любые из ее акций, которые подлежат выкупу по усмотрению корпорации; или

(3) а.В случае корпорации, отличной от нефинансовой корпорации, выкупите любые ее акции, если их выкуп не разрешен § 151 (b) настоящего раздела и только в соответствии с таким разделом и свидетельством о регистрации, или

г. В случае неакционерной корпорации выкупите любую из ее долей участия, если их погашение не разрешено свидетельством о регистрации, и то только в соответствии с свидетельством о регистрации.

(b) Ничто в этом разделе не ограничивает и не влияет на право корпорации перепродавать какие-либо из ее акций, приобретенных или выкупленных за счет излишка и не погашенных, за такое вознаграждение, которое будет установлено советом директоров.

(c) Акции акционерного капитала корпорации не имеют права голоса и не учитываются для целей кворума, если такие акции принадлежат:

(1) Корпорация;

(2) Другая корпорация, если большинство акций, имеющих право голоса при выборах директоров такой другой корпорации, принадлежит прямо или косвенно; или

(3) Любая другая организация, если большинство голосующих акций такой другой организации принадлежит, прямо или косвенно, корпорации или если такая другая организация иным образом контролируется, прямо или косвенно, корпорацией.

Ничто в этом разделе не может быть истолковано как ограничение права любой корпорации голосовать акциями, включая, помимо прочего, ее собственные акции, находящиеся в ее доверительном управлении.

(d) Акции, которые были предъявлены к выкупу, не должны считаться находящимися в обращении акциями для целей голосования или определения общего количества акций, имеющих право голоса по любому вопросу в дату и после даты отправки уведомления о выкупе. их держателям, и сумма, достаточная для выкупа таких акций, была безвозвратно депонирована или отложена для выплаты выкупной цены держателям акций при передаче сертификатов на них.

8 Del. C. 1953, § 160; 56 Del. Laws, c. 50; 57 Del. Laws, c. 649, § 1; 59 Del. Laws, c. 106, § 3; 59 Del. Laws, c. 437, § 9; 70 Del. Laws, c. 349, § 3; 77 Дел.Законы, c. 253, г. §§ 16, 17; 82 Del. Laws, c. 45, § 5; 83 Del. Laws, c. 60, § 1;

§ 161. Выпуск дополнительных акций; когда и кем.

Директора могут в любое время и время от времени, если все акции акционерного капитала, которые корпорация уполномочена своим свидетельством о регистрации выпустить, не были выпущены, подписаны или иным образом не обязались выпустить или оформить подписку на дополнительные акции своего акционерного капитала в пределах суммы, указанной в его свидетельстве о регистрации.

8 Del. C. 1953, § 161; 56 Del. Laws, c. 50 .;

§ 162. Ответственность акционера или подписчика за неоплаченные акции.

(a) Если вся сумма возмещения, подлежащего уплате за акции корпорации, не была уплачена, а активов недостаточно для удовлетворения требований ее кредиторов, каждый держатель или подписчик на такие акции должен будет заплатить каждая акция, удерживаемая или подписанная таким держателем или подписчиком, является суммой, необходимой для завершения суммы невыплаченного остатка вознаграждения, за которое такие акции были выпущены или должны быть выпущены корпорацией.

(b) Суммы, подлежащие уплате, как предусмотрено в подразделе (а) данного раздела, могут быть взысканы, как предусмотрено в § 325 настоящего раздела, после того, как исполнительный лист против корпорации был возвращен неудовлетворенным, как предусмотрено в указанном § 325.

(c) Любое лицо, ставшее правопреемником или получателем акций или подписки на акции добросовестно и без ведома или уведомления о том, что полное возмещение за это не было выплачено, не несет личной ответственности за любую неоплаченную часть такого возмещения, но передающая сторона продолжает нести ответственность за это.

(d) Ни одно лицо, владеющее акциями какой-либо корпорации в качестве обеспечения, не несет личной ответственности как акционер, но лицо, закладывающее такие акции, считается их держателем и несет такую ​​ответственность. Ни исполнитель, ни администратор, ни опекун, ни попечитель, ни другой фидуциар не несут личной ответственности как акционер, но имущество или средства, находящиеся в собственности такого исполнителя, администратора, опекуна, попечителя или другого фидуциара в таком фидуциарном качестве, несут ответственность.

(e) Никакая ответственность согласно этому разделу или § 325 этого раздела не может быть предъявлена ​​более чем через 6 лет после выпуска акций или даты подписки, после которой запрашивается оценка.

(f) В любом действии управляющего или доверительного управляющего неплатежеспособной корпорации или кредитора по судебному решению с целью получения оценки в соответствии с настоящим разделом любой акционер или подписчик на акции неплатежеспособной корпорации может появиться и оспорить претензию или претензии такого управляющего. или попечитель.

8 Del. C. 1953, § 162; 56 Del. Laws, c. 50; 71 Del. Laws, c. 339, г. § 20;

§ 163. Оплата акций оплачена не в полном объеме.

Акционерный капитал корпорации должен оплачиваться в таких количествах и в такое время, которые могут потребоваться директорам.Директора могут время от времени требовать выплаты в отношении каждой акции, не оплаченной полностью, такой суммы денег, которую могут потребовать потребности бизнеса, по мнению совета директоров, но не превышающие весь остаток, остающийся неоплаченным по указанным акциям, и такая требуемая сумма должны быть выплачены корпорации в такое время и такими частями, которые укажут директора. Директора должны уведомить о времени и месте таких платежей, причем уведомление должно быть направлено по крайней мере за 30 дней до времени такой оплаты, каждому держателю или подписчику акций, которые не полностью оплачены в последний известный срок такого держателя или подписчика. адрес.

8 Del. C. 1953, § 163; 56 Del. Laws, c. 50; 71 Del. Laws, c. 339, г. § 21; 82 Del. Laws, c. 45, § 6;

§ 164. Неуплата акций; средства защиты.

Когда какой-либо акционер не может оплатить какой-либо взнос или отозвать акции такого акционера, которые могли быть должным образом потребованы директорами, в то время, когда такая оплата подлежит выплате, директора могут получить сумму любого такого взноса или требования или любой остаток. оставшиеся неоплаченными, от указанного акционера в судебном порядке, или они должны продать на публичных торгах такую ​​часть акций такого акционера-нарушителя, которая оплатит все требования, причитающиеся к этому акционеру с процентами и всеми непредвиденными расходами, и передадут проданные таким образом акции покупателю, который имеет право на получение сертификата.

Уведомление о времени и месте такой продажи, а также о сумме, причитающейся по каждой акции, должно быть сделано в виде объявления не менее чем за 1 неделю до продажи в газете округа в этом штате, где находится зарегистрированный офис такой корпорации, и т. уведомление должно быть отправлено корпорацией по почте такому акционеру-нарушителю по последнему известному почтовому адресу такого акционера, по крайней мере, за 20 дней до такой продажи.

Если ни один участник торгов не может быть вынужден заплатить сумму, причитающуюся по акциям, и если сумма не взыскана судебным иском, который может быть подан в округе, где корпорация имеет свой зарегистрированный офис, в течение 1 года с даты После возбуждения такого судебного иска указанные акции и сумма, ранее уплаченная владельцем акций, нарушившим закон, подлежат конфискации в пользу корпорации.

8 Del. C. 1953, § 164; 56 Del. Laws, c. 50; 59 Del. Laws, c. 106, § 4; 71 Del. Laws, c. 339, г. § 22;

§ 165. Отменяемость предкорпоративных подписок.

Если иное не предусмотрено условиями подписки, подписка на акции создаваемой корпорации является безотзывной, за исключением согласия всех других подписчиков или корпорации, в течение 6 месяцев с ее даты.

8 Del. C. 1953, § 165; 56 Del. Laws, c. 50 .;

§ 166. Формальности, необходимые для подписки на акции.

Подписка на акции корпорации, сделанная до или после создания корпорации, не подлежит принудительному исполнению в отношении подписчика, если только она не оформлена в письменной форме и не подписана подписчиком или агентом такого подписчика.

8 Del. C. 1953, § 166; 56 Del. Laws, c. 50; 71 Del. Laws, c. 339, г. § 23;

§ 167. Утерянные, украденные или уничтоженные сертификаты на акции; выпуск нового сертификата или бездокументарных акций.

Корпорация может выпустить новый сертификат акций или бездокументарных акций вместо любого ранее выпущенного сертификата, который предположительно был утерян, украден или уничтожен, и корпорация может потребовать от владельца утерянного, украденного или уничтоженного сертификата, или законный представитель такого владельца предоставить корпорации облигацию, достаточную для возмещения ей убытков от любых претензий, которые могут быть предъявлены к ней в связи с предполагаемой потерей, кражей или уничтожением любого такого сертификата или выпуском такого нового сертификата или бездокументарных акций.

8 Del. C. 1953, § 167; 56 Del. Laws, c. 50; 64 Del. Laws, c. 112, § 15; 71 Del. Laws, c. 339, г. § 24;

§ 168. Судебное разбирательство о принудительном выпуске новых сертификатов или бездокументарных акций.

(a) Если корпорация отказывается выпустить новые бездокументарные акции или новый сертификат акций вместо сертификата, ранее выпущенного ею или любой корпорацией, законным правопреемником которой она является, предположительно утраченной, украденной или уничтоженной , владелец утерянного, украденного или уничтоженного сертификата или его законные представители могут обратиться в Канцелярский суд с требованием от корпорации указать причину, по которой она не должна выпускать новые бездокументарные акции или новый сертификат акций вместо сертификат потерян, украден или уничтожен.Такое заявление должно быть подано в виде жалобы, в которой должно быть указано название корпорации, номер и дата сертификата, если он известен или может быть установлен истцом, количество представленных им акций и которым они были выпущены, а также заявление о выдаче сертификата. обстоятельства, связанные с такой потерей, кражей или уничтожением. После этого суд издает приказ, требующий от корпорации в указанное время и в указанном месте указать причину, по которой она не должна выпускать новые бездокументарные акции или новый сертификат акций вместо указанного в жалобе.Копия жалобы и приказа должна быть доставлена ​​в корпорацию по крайней мере за 5 дней до времени, указанного в приказе.

(b) Если после слушания суд убедится, что истец является законным владельцем количества акций акционерного капитала или любой их части, описанных в жалобе, и что соответствующий сертификат был утерян, украден или уничтожены, и не было показано достаточных причин, по которым вместо них не следует выпускать новые бездокументарные акции или новый сертификат, он должен издать приказ, требующий от корпорации выпустить и доставить истцу новые бездокументарные акции или новый сертификат на такие акции. .В своем постановлении суд предписывает, чтобы до выпуска и доставки истцу таких новых бездокументарных акций или нового сертификата истец предоставил корпорации облигацию в такой форме и с таким обеспечением, которое, по мнению суда, будет достаточно для возмещения убытков. корпорация против любого иска, который может быть предъявлен ей в связи с предполагаемой потерей, кражей или уничтожением любого такого сертификата или выпуском таких новых бездокументарных акций или нового сертификата. Ни одна корпорация, выпустившая бездокументарные акции или сертификат в соответствии с постановлением суда, указанным в настоящем Соглашении, не несет ответственности в сумме, превышающей сумму, указанную в такой облигации.

8 Del. C. 1953, § 168; 56 Del. Laws, c. 50; 64 Del. Laws, c. 112, § 16; 71 Del. Laws, c. 339, г. § 25;

§ 169. Статус владения акциями.

Для всех целей титула, иска, ареста, изъятия и юрисдикции всех судов в этом штате, но не в целях налогообложения, место владения акционерным капиталом всех корпораций, существующих в соответствии с законами этого штата, независимо от того, организованы ли они в соответствии с настоящей главой или иным образом, должны рассматриваться как в этом Государстве.

8 Del. C. 1953, § 169; 56 Del. Laws, c. 50 .;

§ 170. Дивиденды; оплата; растрачивание активов корпораций.

(a) Директора каждой корпорации с учетом любых ограничений, содержащихся в ее свидетельстве о регистрации, могут объявлять и выплачивать дивиденды по акциям ее акционерного капитала либо:

(1) Из излишка, как определено и рассчитано в соответствии с §§ 154 и 244 настоящего раздела; или

(2) В случае отсутствия такого профицита из чистой прибыли за финансовый год, в котором объявлены дивиденды, и / или за предыдущий финансовый год.

Если капитал корпорации, рассчитанный в соответствии с §§ 154 и 244 настоящего раздела, был уменьшен за счет амортизации стоимости ее собственности, убытков или иным образом до суммы, меньшей, чем совокупная сумма капитала, представленного выпущенными и находящимися в обращении акциями всех классов, имеющих преимущественное право на распределение активов, директора такой корпорации не должны объявлять и выплачивать из такой чистой прибыли какие-либо дивиденды по акциям любых классов ее акционерного капитала до тех пор, пока дефицит в размере капитала, представленного выпущенными и находящимися в обращении акциями всех классов, имеющих преимущественное право на распределение активов, должен быть устранен.Ничто в этом подразделе не может аннулировать или иным образом влиять на вексель, облигацию или другое обязательство корпорации, выплачиваемое ею в качестве дивидендов по акциям ее акций, или любой платеж, произведенный по ним, если в то время, когда такая векселя, облигация или обязательство были доставлены корпорация, корпорация имела либо дополнительную, либо чистую прибыль, как указано в пунктах (а) (1) или (2) настоящего раздела, из которой дивиденды могли быть выплачены на законных основаниях.

(b) В соответствии с любыми ограничениями, содержащимися в ее свидетельстве о регистрации, директора любой корпорации, участвующей в эксплуатации растрачиваемых активов (включая, помимо прочего, корпорацию, занимающуюся разработкой природных ресурсов или других растрачиваемых активов, включая патенты, или занимаются в основном ликвидацией определенных активов) может определять чистую прибыль, полученную от эксплуатации таких истощающихся активов, или чистую выручку, полученную от такой ликвидации, без учета истощения таких активов в результате истечения времени, потребления, ликвидации или эксплуатация таких активов.

8 Del. C. 1953, § 170; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 9; 59 Del. Laws, c. 106, § 5; 64 Del. Laws, c. 112, § 17; 67 Del. Laws, c. 376, г. § 5; 69 Дел.Законы, c. 61, § 3; 72 Del. Laws, c. 123, § 3; 77 Del. Laws, c. 253, г. § 18;

§ 171. Резервы специального назначения.

Директора корпорации могут выделить из любых фондов корпорации, доступных для выплаты дивидендов, резерв или резервы для любой надлежащей цели и могут отменить любой такой резерв.

8 Del. C. 1953, § 171; 56 Del. Laws, c. 50 .;

§ 172. Ответственность директоров и членов комитета по выплате дивидендов или выкупа акций.

Член совета директоров или член любого комитета, назначенного советом директоров, должен быть полностью защищен, если он добросовестно полагается на записи корпорации и на такую ​​информацию, мнения, отчеты или заявления, представленные в корпорация любым ее должностным лицом или служащим, комитетом совета директоров или любым другим лицом в отношении вопросов, которые, по разумному мнению директора, относятся к сфере профессиональной или экспертной компетенции такого другого лица и которое было выбрано с разумной осторожностью самим или от имени корпорации относительно стоимости и суммы активов, обязательств и / или чистой прибыли корпорации или любых других фактов, относящихся к существованию и сумме излишка или других средств, из которых дивиденды могут быть должным образом объявлены и выплачены, или с акции корпорации могут быть надлежащим образом приобретены или выкуплены.

8 Del. C. 1953, § 172; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 10; 66 Del. Laws, c. 136, § 5;

§ 173. Объявление и выплата дивидендов.

Ни одна корпорация не должна выплачивать дивиденды, кроме как в соответствии с настоящей главой.Дивиденды могут выплачиваться наличными, имуществом или акциями акционерного капитала корпорации. Если дивиденды должны выплачиваться акциями ранее невыпущенного акционерного капитала корпорации, совет директоров своим решением должен указать в качестве капитала в отношении таких акций сумму, которая не меньше совокупной номинальной стоимости номинальной стоимости акций. стоимость акций, объявляемых в качестве дивидендов, а в случае объявления акций без номинальной стоимости в качестве дивидендов — такая сумма, которая определяется советом директоров.Такое обозначение как капитал не требуется, если акции распределяются корпорацией в результате дробления или разделения ее акций, а не в качестве выплаты дивидендов, объявленных к выплате по акциям корпорации.

8 Del. C. 1953, § 173; 56 Del. Laws, c. 50; 59 Del. Laws, c. 437, § 10; 65 Дел.Законы, c. 127, § 5;

§ 174. Ответственность директоров за незаконную выплату дивидендов или незаконную покупку или погашение акций; освобождение от ответственности; вклад среди директоров; суброгация.

(a) В случае любого умышленного или небрежного нарушения § 160 или § 173 настоящего раздела директора, под руководством которых может произойти то же самое, несут солидарную ответственность в любое время в течение 6 лет после выплаты таких незаконных дивидендов или после такой незаконной покупки или выкупа акций корпорации и ее кредиторам в случае ее роспуска или несостоятельности в размере полной суммы незаконно выплаченных дивидендов или в полной сумме, незаконно уплаченной за покупку или погашение акций корпорации. акции, с процентами с момента возникновения такого обязательства.Любой директор, который мог отсутствовать, когда то же самое было сделано, или кто мог выразить несогласие с действием или решением, которым было сделано то же самое, может быть освобожден от такой ответственности, заставив его или ее несогласие быть внесено в книги, содержащие протоколы заседаний директоров в то время, когда это было сделано, или сразу после того, как директор уведомил об этом.

(b) Любой директор, против которого успешно заявлен иск в соответствии с настоящим разделом, имеет право на получение взноса от других директоров, которые голосовали за незаконные дивиденды, покупку или погашение акций или согласились с ними.

(c) Любой директор, против которого был успешно заявлен иск в соответствии с настоящим разделом, имеет право в пределах суммы, уплаченной таким директором в результате такого требования, на суброгацию прав корпорации в отношении акционеров, получивших дивиденды или активы для продажи или погашения своих акций с учетом фактов, указывающих на то, что такие дивиденды, покупка или выкуп акций были незаконными в соответствии с настоящей главой, пропорционально суммам, полученным такими акционерами соответственно.

8 Del. C. 1953, § 174; 56 Del. Laws, c. 50; 59 Del. Laws, c. 106, § 6; 71 Del. Laws, c. 339, г. §§ 26, 27;

Примеры утвержденных капитальных взносов и ссуд

, относящиеся к

Уставным капитальным взносам и ссудам

Капитальные взносы Счета операций с капиталом НАЛОГОВЫЕ РАСПРЕДЕЛЕНИЯ; НАЛОГОВЫЕ ВОПРОСЫ

Капитальные вложения и капитальные счета 4.1 Капитальные взносы.

Первоначальные взносы в капитал (a) Партнеры внесли в дату настоящего Соглашения или до этой даты Вклады в капитал, и, в обмен, Партнерство предоставило Партнерам количество Паев класса A, указанное в бухгалтерских книгах и записях. Партнерства.

Дополнительные капитальные взносы Генеральный партнер от имени Партнерства может получить любые Дополнительные средства путем принятия капитальных взносов от любых Партнеров или других лиц.В связи с любым таким капитальным взносом (наличными или имуществом) Генеральный партнер настоящим уполномочен побуждать Партнерство время от времени выпускать дополнительные Паи Партнерства (как указано в Разделе 4.2 выше) в ответ на это и Процентные доли участия Генеральный партнер и Ограниченные партнеры должны быть скорректированы, чтобы отразить выпуск таких дополнительных Партнерских единиц.

Последующие капитальные взносы Все расходы, понесенные в связи с лошадью, должны оплачиваться ежемесячно и отражаться в детализированном счете.

Капитальные взносы и счета (a) Подписка на Паи принимается или отклоняется Генеральным партнером по его усмотрению. Каждая единица представляет собой обязательство по капиталу в размере 25 000 долларов США. Минимальный размер обязательного капитала каждого ограниченного партнера составляет одну единицу (25 000 долларов США). Дополнительные целые Паи могут быть приобретены до максимального размера Обязательства по капиталу, определяемого в каждом конкретном случае Генеральным партнером по его собственному усмотрению. Первоначальный платеж за каждую единицу безоговорочно подлежит оплате при подписании и доставке соответствующего соглашения о подписке и вносится Генеральным партнером в Денежный фонд до тех пор, пока не потребуется финансирование одной или нескольких инвестиций Партнерства.Остаток Обязательства по капиталу подлежит оплате в любое время в течение Периода Обязательства по датам последующих звонков, которые будут определены Генеральным партнером после предварительного письменного уведомления ограниченных партнеров за 30 дней. Любые взносы в капитал Партнерства, сделанные Партнером с ограниченной ответственностью, должны быть оплачены наличными. Обязанность Партнера с ограниченной ответственностью полностью оплатить покупную цену за Паи такого Партнера с ограниченной ответственностью ограничивается положениями настоящего параграфа 7.1 (a), параграфа 7.1 (b) и Раздела 10.4.

Капитальные взносы участников 3.01 Первоначальные взносы участников

Дополнительные фонды и капитальные взносы Раздел 4.4 План опционов на акции Раздел 4.5 Отсутствие процентов; Нет возврата

Капитальные взносы; Процентная ставка Участники должны делать взносы в Компанию в размере, утвержденном Участниками. Ни от одного члена не может требоваться или разрешаться делать какие-либо дополнительные взносы без согласия всех членов.Процентная доля каждого Участника в Компании должна быть такой, как указано в бухгалтерских книгах и записях Компании, с поправками, которые время от времени вносятся с согласия Управляющего Участника.

Первоначальный взнос в капитал Первоначальный взнос в капитал Первоначального участника на дату заключения настоящего Соглашения будет составлять $.

Образцы статей о капитальных взносах: 12 тыс. Образцов

Капитальные взносы . Все взносы капитала в этот фонд FuturesAccess («Капитальные взносы») должны производиться наличными.Капитальные взносы могут производиться в таких размерах и в такое время, которые могут быть определены Спонсором. Спонсор может разрешить определенным инвесторам вносить меньшие первоначальные или последующие капитальные взносы, чем обычно требует Спонсор, без права любого другого инвестора вносить меньшие первоначальные или последующие капитальные взносы. Инвесторы получат Паи в обмен на свои взносы в капитал. Каждый класс Паев («Класс») первоначально должен быть выпущен по цене 1,00 долл. США за Пай, а затем по стоимости чистых активов.Подписки инвесторов должны использоваться для покупки дробных Паев (или могут быть выданы Спонсору или любому другому субъекту ВАС), если только Спонсор не решит по своему усмотрению выпускать только целые Паи, и в этом случае максимально возможное количество целых Паев соответствующего Класс будет оформлен. Если выпускаются только целые Паи, любая сумма подписки, которая не может быть использована для покупки целых Паев, будет зачислена (наличными) на инвестиционные счета ценных бумаг BAC Инвесторов («Счета ценных бумаг»). Единицы могут быть выпущены в семи описанных здесь Классах — Единицы Класса A, Единицы Класса C, Единицы Класса D, Единицы Класса I, Единицы Класса DS, Единицы Класса DT и Единицы Класса M.Объекты нового Класса или серии могут быть выпущены по собственному усмотрению Спонсора. К каждому Классу Юнитов предъявляются различные квалификационные требования, изложенные в Документе о раскрытии информации. В соответствии с требованиями приемлемости, изложенными в Документе о раскрытии информации, не требуется минимальных инвестиций, необходимых для инвестирования в Паи класса A или класса C, кроме минимальной начальной подписки, которая в противном случае требуется для инвестирования в этот фонд FuturesAccess. Если иное не указано в Документе о раскрытии информации, Паи Класса I подчиняются минимальным инвестиционным требованиям, которые могут быть удовлетворены на основе общих вложений Инвестора в этот Фонд FuturesAccess, а Паи Класса D подчиняются минимальным инвестиционным требованиям, которые могут быть удовлетворены на основании общие инвестиции Инвестора в этот FuturesAccess Fund плюс общие инвестиции Инвестора в некоторые другие продукты, предлагаемые или спонсируемые BAC.Паи Class DS и Class DT открыты для инвестирования только другими фондами FuturesAccess и не имеют каких-либо иных квалификационных требований, за исключением случаев, которые время от времени определяет Спонсор. Паи класса M открыты для инвесторов, которые подписываются на этот фонд FuturesAccess через …

Основы бизнеса — Капитал: деление пирога

Основы бизнеса — Капитал: деление пирога

Бизнес Основы для Инженеры Майк Волкер

КАПИТАЛ: Делим пирог

Контакты: Майк Волкер, тел .: (604) 644-1926, факс: (604) 925-5006

Электронная почта: mike @isktaker.ком

---

Я бы предпочел небольшой кусок большого пирога, чем большой кусок ничего такого! (М. Волкер)

Зачем вам нужен партнер?

Если вы очень умны, упорны и хорошо обеспечены в финансовом отношении, тогда вы можете создать компанию, которой вы владеете полностью и в которой вы может нанять яркую, способную, высокомотивированную и хорошо оплачиваемую команду менеджеров. Однако, если вы не подходите под это описание полностью (я могу добавить, что если у вас нет хотя бы одного из этих атрибутов, вы можете захотеть переосмыслить создание собственного дела), то вам, скорее всего, придется принести «партнеров» в вашу компанию, предоставив им акции, т.е.е. некоторая долевая собственность. Очевидно, что инвесторы, которые приносят деньги для роста вашей компании заслуживают владения. Точно так же ключевые люди, которые присоединятся к вам в вашей команде, или кто начинает компанию вместе с вами, захочет иметь какую-то форму собственности, если они вносят ценный вклад, который не полностью оплачивается наличными. Другие, которые делятся своими навыками, опытом, идеями или другие активы (например, интеллектуальная собственность) могут быть переданы в вашу компании вместо выплаты наличными.

Как вы относитесь к новым партнерам?

Оценка — это вопрос. Сколько стоит вклад нового партнера отношение ко всему пирогу? На данный момент какая компания стоит и как она определяется? Всегда приводить новых акционеров означает «разводнение» для существующих акционеров. Если новый инвестор должен получить 10% акций компании, а затем акционера, который ранее владел 40% капитала теперь будет держать 36% (то есть 90% от 40%).Ты никогда не на самом деле никогда не отказывайтесь от своих акций, когда дело касается новых людей. Вы просто выпускаете больше акций (так же, как правительства печатают деньги). Выпуск дополнительных акций это то, что вызывает разбавление. Если у вас 100 акций и вы хотите подарить кто-то 10%, вам придется выпустить 11 новых акций (11/111 x 100 = 10%, приблизительно).

Если вас не беспокоят проблемы с контролем, каждый раз, когда вы разбавлять, вы должны увеличивать свою экономическую ценность. Если вы разбавите свой доля владения с 40% до 36%, вы по-прежнему владеете тем же количеством акций, но стоимость одной акции должна была увеличиться.Например, если вы соблазняете Терри Мэтьюз (из Ньюбриджа и Митела) в ваш совет, заплатив ему 10%, вполне вероятно, что стоимость ваших акций вырастет вдвое или втрое (т.е. рыночная стоимость наверняка и, надеюсь, также внутренняя стоимость благодаря усилению руководство). Если ваши 40% стоили 1 миллион долларов, ваши 36% могут теперь стоить 3 миллиона долларов!

Если вы пригласите нового вице-президента по маркетингу и дадите ей 5% в качестве подписного бонуса, откуда вы знаете, что ее вклад будет стоить 5%? Как вы измеряете чья репутация? Если это лицо не хорошо известно или не имеет подтвержденных данных, это может быть не так просто.Вот почему наделение (описанное ниже) может быть уместным.

Есть только один способ привлечь новых партнеров: осторожно и обдуманно. Партнер может быть с вами на всю жизнь. Может быть сложнее прекратить деловое партнерство, чем получение развода. Так что думайте об этом!

Кто что должен получить?

Какой процент компании должен получить каждый партнер в новом предприятии? Это сложный вопрос, на который нет простого ответа.С точки зрения процентные пункты, сколько стоит идея (или изобретение, или патент)? Что Стоят 5 лет низкой зарплаты, пота и преданности делу? Что такое опыт и стоит ноу-хау? Сколько стоит доллар? Лучше всего «Кто что должен получить» определяется путем рассмотрения того, кто что приносит к столу.

Предположим, Билл Гейтс сказал, что будет работать в вашем Правлении или окажет вам некоторую помощь. Какую долю в компании он должен получить? Подумайте о ценности, которую его имя принесет в вашу компанию! Если венчурный капиталист посчитал вас без Гейтса стоила 1 миллион долларов, эта стоимость увеличилась бы в несколько раз. с участием Гейтса.Но что он «сделал» для вас?

Часто основатели компаний мало задумываются над этим вопросом. Во многих В некоторых случаях числа определяются тем, что «приятно», то есть внутренним ощущением. Например, в случае совершенно нового предприятия, начатого с нуля четыре инженера, тенденция может заключаться в том, чтобы поровну участвовать в новой сделке по 25% каждая. В случае единственного учредителя, это лицо может выбрать сохраните 100% акций и создайте это предприятие путем «бутстрепинга» процесс, чтобы сохранить полное владение и контроль, не имея дела в других партнерах.Возможно, удастся отложить работу с новыми партнерами. до некоторого времени, когда бизнес приобретает некоторую внутреннюю ценность тем самым позволяя учредителю сохранять значительную долю собственности.

Ответ на вопрос «кому что должно быть» в принципе прост. ответить: Это зависит от относительного вклада и взятых на себя обязательств компании партнерами по номеру , на тот момент . Следовательно, необходимо найти ценность для компании, выраженную либо в в денежном выражении или какой-либо другой общий знаменатель.Это становится сложнее, когда есть материальные активы (денежные средства, оборудование), внесенные некоторыми сторонами и мягкие активы (интеллектуальная собственность, ноу-хау), предоставленные другими. Давайте посмотрите несколько примеров для иллюстрации.

1. Профессор Голдблюм разработал новый продукт для уменьшения стоимость расхода автомобильного топлива. Он решает, что для того, чтобы это нововведение на рынке, ему понадобится деловой партнер, чтобы помочь ему с бизнес-планом, а затем управлять и финансировать новую компанию, созданную использовать эту возможность.Он нанимает Сэма Брауна, 45 лет, у которого есть хорошая репутация местного предпринимателя. Они соглашаются, что Сэм получит 30% компании за предоставленный опыт, контакты и послужной список плюс тот факт, что он будет получать зарплату в размере 50 тысяч долларов в год вместо «рыночной». зарплата 100 тысяч долларов за первые два года. Кроме того, они согласны с тем, что Сэм посвятит свое постоянное внимание фирме в течение 5 лет, и это должно он уйдет по какой-либо причине до истечения срока, он потеряет 4% капитала за каждый год сроком до 5 лет.Профессор берет 60% за вклад в интеллектуальную собственность и за постоянное технические консультации и поддержка. Профессор «дает» университету жетон 10%, потому что в соответствии с политикой университета университет имеет право на «некоторую долю» его интеллектуальной собственности из-за ее вклада объектов, даже если в соответствии с его политикой интеллектуальная собственность права остаются за создателем. Хотя эти числа несколько произвольны, они рассматриваются сторонами как справедливые на основании относительного вклада сторон.Как налогоплательщик можно предположить, что университет получил короткий конец сделки, но это спорный вопрос.

2. Три недавно получивших диплом инженера-программиста решают создать новое программное обеспечение. компания, которая будет разрабатывать и продавать набор инструментов для разработки программного обеспечения, принимая во внимание нехватку специалистов по программному обеспечению, от которых страдает отрасль. Они все начинаются с аналогичных активов, т. е. со знанием программного обеспечения и сопоставимыми вклады «пота справедливости». Хайди берет на себя роль генерального директора новое предприятие, и они делят пирог до 40% для Хайди (из-за ее большая ответственность) и по 30% для двух других.Они счастливы туристы на данный момент. Спустя некоторое время они решают нанять опытного генерального директора. с соответствующим опытом и привлечь венчурного инвестора для финансирования продвижение разработанного и готового к поставке пакета программных продуктов. Затем им придется решить вопрос о том, что представляет собой их компания. сейчас стоит и сколько собственности им придется обменять на эти новые Ресурсы. Это будет определяться претендентом (-ами) венчурного капитала в в свете текущих рыночных инвестиционных условий и привлекательности эта конкретная сделка.

3. Четыре предпринимателя, недавно получившие непредвиденные финансовые результаты. из своего бизнеса, решают заняться венчурным бизнесом. Они решают создать компанию с инвестиционным капиталом в 10 миллионов долларов. Гарри предоставляет 3 миллиона долларов, Билл — 2 миллиона долларов, а два других предоставляют 2,5 миллиона долларов. Какой долей в новой компании будет каждый из них? (Этот вопрос не с подвохом.) Для таких основных активов, как наличные, легко определить «справедливые» проценты.

В случае второго примера, приведенного выше, мы имеем ситуацию, в которой компания создана и имеет некоторую ценность благодаря своей продукции и потенциальные продажи на рынке. Правление компании решает внести опытный генеральный директор (это тоже радует венчурного капиталиста) для развития бизнес переходит на следующую стадию роста. Хотя может быть возможно нанять такого человека и платить ему / ей привлекательную зарплату, это, вероятно, сделает больше смысла привлекать такого человека в качестве партнера, чем нанятого рука.В этом случае можно было бы договориться о зарплате ниже рыночной. с долей участия. Один из способов сделать это — применить разницу между рыночной ставкой и реальной заработной платой за определенный период времени, скажем 5 лет, до позиции в капитале на основе оценки компании, приемлемой для учредители. Если венчурные инвестиции были сделаны или в настоящее время После переговоров это может подготовить почву для такой оценки. Например, Луиза зарабатывал 125000 долларов в год, работая генеральным директором американской компании Канадские операции.Она соглашается работать за 75 000 долларов в год в течение 5 лет. По сути, она вносит аванс в размере 250 000 долларов (в форме собственного капитала). что не нужно растить, чтобы нанять ее). Если компания была оценена за 2 миллиона долларов она должна получить что-то более 10% компании. Однако ее акции будут «переходить» в течение 5 лет, что означает, что каждый год она получит пятую часть акций из условного депонирования. Она проиграет любые акции, не выпущенные таким образом, если она нарушит свое обязательство или если она увольнение с работы по уважительной причине.В этом примере зарплата Вши составляет действительно 125 000 долларов в год, но она вкладывает часть из них в капитал компании (я бы добавил, с учетом налоговых льгот!).

Для более зрелых компаний и особенно для публичных компаний, можно предоставить менеджерам опционы на поощрительные акции в качестве дополнительных поощрение в виде вознаграждения, если компания работает хорошо и если цена акций отражает эту производительность. Однако это не то же самое, что владение и должно рассматриваться как часть пакета заработной платы.

Важный момент: не путайте капитал (т.е. инвестиции и собственность) с доходом (т.е. зарплатой)!

Доли в процентных пунктах

Иногда люди зацикливаются на процентных пунктах. Например, если создается новая компания, состоящая из многих людей, это может быть невозможно разделить фиксированные 100% на 20 или 30 значимых частей по 10%. Это просто не сработает. Некоторые люди могут получать только 3% и могут чувствовать пренебрежение тем, что кажется незначительной суммой (хотя я, конечно, хотел бы иметь когда он только начинал, у него был 1% Microsoft).Жаль, что только 100 процентов точки доступны. Однако нет ограничений на количество акций. который можно оформить. Итак, давайте выпустим 10 миллионов акций и отдадим наши 3% человек 300 000 акций. Все мы знаем, что когда-нибудь эти акции могут стоить 5, 10 или 50 долларов! Проработай это! Он внезапно становится более вкусным.

Итак, сколько акций должно быть выпущено? Небольшие публичные компании обычно имеют от 5 до 15 миллионов акций в обращении. Крупные публичные компании может иметь выпущено 100 миллионов или более акций.Частные компании, крупные или маленькие, имеют меньше выпущенных акций — от 1 до нескольких миллионов. Для частных компаний это число не имеет особого значения, потому что они акции не торгуются на открытом рынке. Когда компании становятся публичными, т.е. выставляют свои акции для торговли, часто бывает разделение акций, такое, что 5 или 10 новых акций торгуются на каждую существующую акцию, чтобы дать компании «нормальное» количество акций и «нормальный» ценовой диапазон.

Количество акций, которые вы выпустите при первом запуске, должно определяться тем, сколько партнеров вы хотите иметь.Если бы только горстка, тогда вы можете просто выпустить 100 акций с процентными пунктами эквивалентно количеству акций. Это может сделать вас и ваших партнеров Лучше увеличить это число на несколько порядков. Это Хорошо, тоже. Если у вас много партнеров, полезно иметь много акций — даже хотя бы по психологическим причинам.

Начинающие предприниматели могут подумать: «Да ну, неплохо было бы владеть 5 миллионами. акций компании «. Верно, но это может вызвать проблемы, если у вас слишком большое число.Например, если вы начнете с 10 миллионов акций и затем сделайте так, чтобы у вас было 15 миллионов акций, а затем вы решили выйти на биржу, в результате чего было размещено более 20 миллионов акций, это может будет слишком большим числом, и вам, возможно, придется выполнить откат или консолидацию (см. следующий абзац).

Разделение и откат запаса

Вы, наверное, слышали о «дроблении акций». Это часто случается с публичным торгуемые компании, когда цена их акций становится «слишком высокой».Microsoft, например, много раз раскололся. Вот почему у Билла 270 миллионов акций. Microsoft делает это, когда цена акций оказывается слишком высокой для средний инвестор. В конце концов, кто захочет платить 500 долларов за одну акцию? если ты разделите 2 на 1, тогда цена за акцию составит 250 долларов, но если вы разделите 5 за 1, цена за акцию теперь будет 100 долларов. Когда компании разделяют свои акции, они делают это, просто обменивая новые акции на старые акции с все акционеры.

Откат акций или консолидация акций, как их иногда называют являются противоположностью дробления акций, но с одним заметным отличием. Когда выполняется откат, выпускается 1 новая акция на 2 или 3 (или как там Совет решает) старые акции. Однако новые акции выпускаются под новой корпоративной название означает, что компания должна изменить свое юридическое название. Часто изменение является второстепенным, например, от Acme Corp до Acme Inc или от Acme Corp до Acme 2000 Corp. Это сделано для того, чтобы новые акции не были перепутал со старыми акциями.Это не относится к расщеплениям, если предположить, что акционеры захотят обменять свои старые акции на новые акции, тогда как в случае объединений акционеры не будут стремиться торговать своими старые для своих новых.

Почему откат? Если цена акции будет слишком низкой, компания может появиться как «копейка» или наряд за десять центов. Итак, если акция торгуется по цене 0,10 доллара за акцию, откат 1 к 10, даст акции более респектабельный доллар внешний вид.Кроме того, если у более мелкой, более молодой компании есть 500 миллионов акции в обращении (что может случиться), может быть, лучше по рыночным причинам, иметь большее «плавание» (то есть количество выпущенных акций, торгуемых на рынке).

С точки зрения того, что уместно, вот несколько приблизительных цифр, которые следует учитывать. Частные компании с закрытым акционерным капиталом (то есть с небольшим количеством акционеров) будут иметь небольшую количество акций, независимо от их размера. Частные компании с большим количество акционеров (скажем, до 50) может иметь несколько тысяч или даже выпущено несколько миллионов акций.Небольшие публичные компании (с годовым объемом продаж ниже 10 миллионов долларов), например, торгующие на младшей фондовой бирже, например В Ванкувере будет выпущено от 5 до 10 миллионов акций. Старшие компании (с годовым объемом продаж, превышающим 100 миллионов долларов США), например, те, которые торгуются на В Торонто может быть выпущено более 50 миллионов акций. Настоящий мамонт корпорации с продажами в миллиарды долларов, вероятно, будут иметь больше выпущено более 100 миллионов акций. У Microsoft около 600 миллионов акций выпущен по состоянию на март 1997 г.

Последствия владения

Право собственности означает разделение рисков и разделение вознаграждений. Это подразумевает определенное степень контроля (т. е. управление рисками), поскольку акционеры назначают управленческая команда, и это подразумевает разделение стоимости компании — независимо от того, как они измеряются (т.е. прибыль, чистая стоимость, рыночная стоимость и т. д.). Эти это два совершенно разных понятия. Проницательный предприниматель может спросить сама, если она хочет быть богатым, независимым владельцем или если она хочет быть очень занятым менеджером! Большинство собственников, особенно учредители, назначают себя как высшие менеджеры.И они имеют на это право. Но я бы предпочел быть богатым чем занят или беден. Наиболее важным аспектом владения акциями является то, что по мере увеличения стоимости компании увеличивается и доля стоимости компании. У Билла Гейтса нет миллиардов долларов. Что у него есть дробь (примерно четверть) бизнеса стоимостью в несколько миллиардов долларов. Ваш риск — это вложенные вами инвестиции, другие упущенные возможности и, возможно, репутация (если сделка не понравится). Но награда может быть неограниченной.Это почему акции так привлекательны. Это не редкость для основателя высокого технологического предприятия, чтобы владеть миллионом акций (что очень мало стоило ему в наличными) и увидим, как эти акции подорожают на несколько миллионов долларов в относительно короткие сроки. Их буквально тысячи Примеров этого — Гейтс является наиболее ярким из них.

Право собственности не влечет никаких дополнительных обязательств или обязательств. После покупки или передачи доли в капитале она принадлежит владельцу. навсегда.Это также дает право владельцу голосовать за совет директоров компании. директора, его руководящий орган. В зависимости от относительной доли владения, акционер может иметь очень слабый контроль, как в случае большого публичного компании или очень существенный контроль, как в случае небольшой компании в в которой он имеет более 50% голосов или в которой он может иметь менее 50% голосов, но все еще имеют большое влияние благодаря акционерному соглашение.

Один очень успешный основатель однажды сказал: «Я не очень умен, но У меня действительно много умных людей работает на меня! ».Этот человек понял разница между владением и управлением.

В чем ценность компании? (и когда?)

Как добавляется стоимость для бизнеса в течение определенного периода времени? Все компании начинают от того, что стоит только затраты на регистрацию. Как только люди, деньги и активы добавляются или развиваются, компания оценит их стоимость. Если команда менеджеров предложит прорывную технологию, это может стоить миллионы долларов! Развитие продуктов и клиентов добавляет ценность.Сама команда менеджеров чего-то стоит в силу его совокупный опыт, навыки, контакты и т. д. Ценность лучше всего измеряется с точки зрения потенциала, а не с точки зрения исторических доходов или финансовых послужной список — но с точки зрения возможностей производительности в будущем. Ценить увеличивается как за счет внутренних действий и роста, так и за счет внешних взносы (например, наличными и людьми), которые способствуют такому росту.

Для учредителей и ранних инвесторов потенциал роста наибольший.На ранних стадиях развития компания может стоить очень мало, особенно посторонним. Вся ценность может бездействовать в команде — в ожидании разработки. Те, кто вносит свой вклад на этом раннем этапе, заслуживают чтобы получить огромную прибыль, потому что именно они достаточно смелы, чтобы взять на себя первоначальный риск. Инвестор-ангел, обеспечивающий преподавательский состав университета. участник с небольшим стартовым финансированием, скажем, 50 000 долларов на подготовку изобретение для эксплуатации, может легко заслужить 10 или 20% этого бизнеса.После более полной разработки концепции эту исходную позицию можно просмотреть. как «кража», но опять же, большинство таких «краж» в конечном итоге бесполезны сделки!

Для предпринимателя завидовать нездорово и нереально доля, принадлежащая его или ее ранним покровителям. Иногда наблюдается тенденция к раскаянию продавца. Например, предприниматель, продающий 20% его фирма за 50 000 долларов может почувствовать себя обманутой через год, когда серьезный инвестор готов заплатить 500 000 долларов за 20%.Это ошибочное мышление. Без этого При начальных 50 000 долларов эта компания, возможно, никогда не пережила бы свой первый год. В На этой иллюстрации у основателя сначала было 100%, затем 80%, затем закончилось до 64%. У ангела было 20%, затем осталось 16%. Богатый инвестор закончили с 20% — по крайней мере, до следующего раунда, когда они будут все снова терпят разведение. В идеале, когда время идет, ценность компания резко увеличивается, так что последующие разводнения становятся все менее и менее болезненно для существующих заинтересованных сторон.Иногда, когда вехи не достигнуты, ранние инвесторы и основатели должны проглотить горькую пилюлю, привлекая новых инвесторов крупными позициями в капитале с крупным разводняющим эффектом. последствия. Но это же бизнес!

Ценность бизнеса лучше всего определяется желанием инвестора заплатить за это (то есть за его акции) или за то, что потенциальный стратегический покупатель (то есть инвестор (или конкурент), который хочет купить его для стратегического бизнеса причин) готов за это платить.

Разумная философия управления — всегда думать с точки зрения сделать бизнес привлекательным для таких женихов, заложив прочный фундамент и взращивая и взращивая его. Бизнес всегда должен быть в состоянии продать это.

Другие альтернативы

Будем креативными. Не всегда нужно отказываться от акций своей компании если вы не можете заплатить наличными. Кроме того, это становится беспорядочным (из-за корпоративного управления перспектива) слишком много, особенно мелких, инвесторов.Вы, возможно возможность договориться об отсрочке платежа, возможно, с процентами. Если вам нужно приобрести материальный актив, вы, вероятно, можете получить банк или стороннее финансирование. Для мягких активов, таких как интеллектуальная собственность, вы мог бы рассмотреть возможность заключения соглашения о роялти, то есть за каждую единицу продано, олицетворяющее указанную интеллектуальную собственность, вы платите 5% роялти с продаж поставщику актива. И помните, что собственный капитал стоит дорого. Давая кто-то владеет 5% долей, означает, что эта сторона владеет 5% чистой стоимости вашей фирмы и прибыль навсегда! Итак, действуйте осторожно.

Резюме

Разделить пирог непросто. В конце концов, или правильнее сказать — вначале важно, чтобы все акционеры приняли сделку. Каждый акционер хотел бы иметь больший процент — это только дает смысл. Но, к сожалению, все «проценты» должны составлять в сумме 100. Вот и все. почему приятно иметь возможность выпустить 10 миллионов акций. Это звучит намного лучше владеть 100000 акций в следующей горячей сделке по программному обеспечению, чем владеть только всего один процент!

Когда вы продаете часть или все свои акции компании, помните: что это доллары, которые вы кладете на свой банковский счет, а не проценты точки.

---

Авторские права 1997 Майкл К. Волкер
Эл. Почта: [email protected] — Мы будем благодарны за комментарии и предложения!
Обновлено: 971015

Показатели капитала — Lufthansa Group по связям с инвесторами

Резолюция, принятая на Ежегодном общем собрании 5 мая 2020 года, уполномочила Исполнительный совет до 4 мая 2025 года, при условии утверждения Наблюдательным советом, выпускать конвертируемые облигации, облигации с варрантами или участвующие облигации — или их комбинация — до общей номинальной суммы до 1.5млн. ЕВРО. Для предоставления акций держателям или кредиторам вышеупомянутых облигаций акционерный капитал Компании условно увеличивается до 122 417 728 евро путем выпуска до 47 819 425 новых зарегистрированных акций без номинальной стоимости (Условный капитал 2020 / I).

На основании решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров 25 июня 2020 года, уставный капитал Компании условно увеличен на сумму до 102 014 776,32 евро и разделен на до 39 849 522 зарегистрированных акций без номинальной стоимости (Условный капитал 2020 / II) .Условное увеличение капитала предназначено для предоставления акций при реализации прав на конвертацию, предоставленных Фонду экономической стабилизации, учрежденному в соответствии с Законом о стабилизационном фонде Германии в качестве молчаливого партнера Компании в отношении молчаливого участия II-A в соответствии с резолюцией внеочередного Общего собрания акционеров 25 июня 2020 года в случае «События поглощения». «Событие поглощения» считается произошедшим в случае публикации решения сделать предложение о поглощении в значении § 10 WpÜG или в случае достижения контроля в значении §§ 35 в сочетании с 29 WpÜG.