Решение ооо о смене директора образец: Решение участника о смене директора ООО

Решение участника о смене директора ООО

Если в вашем ООО один учредитель, для смены директора достаточно решения единсвенного участника общества. Этот документ нужно составить в письменном виде. Форма решения свободная, но есть информация, которую обязательно нужно указать.

При смене директора ООО нужно убедиться, что руководство компании будет непрерывным, то есть с момента увольнения одного директора и до назначения другого не должно быть промежутков, когда формального руководителя у организации нет. Кроме того, не должны пересекаться сроки увольняемого директора и назначенного на его должность. Чтобы избежать обеих этих ситуаций, в решении о смене директора должно быть указание на увольнение предыдущего директора и пункт о назначении нового руководителя.

1. Образец решения единственного учредителя о смене директора в 2021 году

Решение единственного учредителя ООО о смене директора

2. Как составить решение о смене руководителя в 2021 году

Хотя законом не установлена обязательная форма для решения о смене директора общества с ограниченной ответственностью, этот документ понадобится для правильного оформления изменений в инспекции. При составлении решения включите в него следующие реквизиты:

• Наименование ООО
• Регистрационные данные компании
• Паспортные данные и адрес прописки учредителя
• Дату увольнения действующего директора
• Причину прекращения полномочий руководителя (например, окончание срока действия трудового договора)
• Положение о приеме нового руководителя
• Дату вступления директора в должность
• Срок трудового договора нового руководителя
• Дату и место составления решения
• Подпись учредителя

3. Учредитель и директор — одно лицо

Даже будучи единственным учредителем ООО, вы можете как назначить себя директором, так и отказаться от этих полномочий, пригласив наемного руководителя. Порядок составления решения для учредителя и директора в одном лице не меняется. При назначении себя в качестве директора вы также оформляете решение, указывая свои данные как в качестве учредителя, так и в качестве нового директора. Аналогично оформляется решение при найме директора вместо учредителя, выступавшего в этом качестве.

4. Что делать после оформления решения о смене директора

Информация о директоре общества с ограниченной ответственностью вносится в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц). Чтобы новые данные были правильно зарегистрированы в налоговой, после оформления решения действуйте в следующем порядке:

1. Составьте заявление по форме Р13014, заверьте его у нотариуса (не нужно, если подаете форму в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя). Кроме решения, нотариусу понадобятся Устав компании, ее ОГРН, ИНН, возможно — выписка из ЕГРЮЛ.
2. Подайте заявление в ФНС в течение 3 дней с момента принятия решения о смене директора. Налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ. Инспектор может потребовать решение и приказ о назначении нового директора.
3. Получите лист записи ЕГРЮЛ через 5 дней с момента подачи заявления.
4. Сообщите о смене директора в банк. Предоставьте документы о назначении руководителя, образец его подписи, сформируйте новый электронный ключ к интернет банкингу.

Скачайте готовое решение участника для смены директора

Наш бесплатный онлайн-сервис сам сформирует решение единственного учредителя и полный пакет документов для смены директора ООО с учетом всех требований ФНС. Для этого достаточно ввести свои данные в простую форму, остальное система сделает сама, быстро и без ошибок. Вы сможете скачать, распечатать документы и подать по приложенной инструкции.

Создать решение участника о смене директора ООО

Для смены директора единственный учредитель ООО должен подготовить решение. Документ оформляется письменно в свободной форме с соблюдением требований к содержанию. В решение обязательно нужно включить 2 пункта: увольнение прежнего руководителя и назначение нового, чтобы пробелов в управлении ООО не было.

Если в ООО один учредитель, для смены директора достаточно единоличного решения единственного участника общества. Документ составляется письменно в свободной форме. Но есть обязательная информация, которую нужно отразить: сведения об ООО и учредителе, дата увольнения прежнего и дата приема нового директора, причина увольнения. Также в решении должна быть дата составления документа и подпись учредителя.

Если в ООО обязанности директора выполняет сам учредитель, он также имеет право снять с себя эти обязанности или наоборот возложить. Решение нужно составлять по общим правилам.

После смены директора следует уведомить налоговую инспекцию, так как сведения о руководителе содержатся в ЕГРЮЛ. Для этого подается форма Р13014. Также нужно оповестить банк и контрагентов.

Решение единственного учредителя ООО о смене директора

1. Как составить решение единственного участника о смене руководителя

Законодательно форма решения о смене руководителя ООО не утверждена. Поэтому составлять документ можно свободно, но обязательно в письменном виде. А так как сведения о руководителе и возглавляемой им компании вносятся в реестр юридических лиц, информация в решении должна быть полной, достоверной и без ошибок.

К тому же о смене директора придется уведомить налоговую. При недостаточности данных в решении инспекция может не принять документы.

При составлении решения обязательно включите в него следующие сведения:

• Наименование и регистрационные данные ООО,
• Дата и место составления решения,
• Данные учредителя,
• Информация об увольнении прежнего директора с указанием даты и причины увольнения,
• Дата вступления в должность нового руководителя с указанием срока его полномочий,
• Подпись учредителя.

При смене директора надо убедиться, чтобы руководство компанией было непрерывным: с момента увольнения прежнего директора и до назначения нового не должно быть промежутков. Кроме того, периоды работы увольняемого директора и назначенного на его место не должны пересекаться. Если вы прежнего руководителя увольняете 15 апреля, тогда назначить нового директора надо с 16 апреля.

2. Если учредитель и директор — одно лицо

Единственный учредитель ООО может назначить себя руководителем или наоборот освободить директорское кресло наемному кандидату. Процедура будет такой же, как при смене наемного руководителя. В решении надо будет указывать свои данные как учредителя и как руководителя, который покидает свой пост. Аналогично оформляется решение при назначении учредителя директором вместо наемного руководителя.

3. Порядок действий после смены директора ООО

Сведения о директоре ООО вносятся в ЕГРЮЛ. Поэтому при смене руководителя надо зарегистрировать эти изменения в налоговой.

Порядок действий после смены директора общества будет следующим:

1. Заполнить заявление по форме Р13014: страницу 001, листы И и Н. Причем лист И должен оформляться в 2-х экземплярах: на прежнего директора и на нового.
2. Удостоверить форму Р13014 у нотариуса, который может потребовать решение, ОГРН, ИНН, устав. Некоторые нотариусы запрашивают еще выписку из ЕГРЮЛ. Не нужно обращаться к нотариусу, если подаете форму в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.
3. Подать форму Р13014 в ФНС не позднее 3 дней с момента принятия решения о смене директора. Иначе возможен штраф. Налоговый инспектор может потребовать еще решение единственного участника и приказ о назначении нового директора.
4. Получить лист записи ЕГРЮЛ через 5 дней с момента подачи заявления. Он приходит на электронный адрес ООО, указанный в заявлении. Обязательно проверьте новую информацию на отсутствие ошибок.
5. Сообщить о смене директора в обслуживающий банк . Для этого нужно предоставить документы, которые подтверждают полномочия нового руководителя. Обычно требуется личный визит нового директора для оформления карточки с образцами его подписи.
6. Уведомить партнеров и контрагентов — не обязательно, но желательно. При этом достаточно обычной рассылки по электронной почте. Перезаключение договоров не нужно.

Получите все документы для смены директора в ООО с одним участником

В этом поможет наш бесплатный онлайн-сервис! Чтобы застраховаться от ошибок, заполните автоматически документы при смене директора. При этом не надо изучать правила, достаточно внести свои данные в форму на сайте и затем скачать готовые документы. Также мы приложим инструкцию по подаче. Это быстро, бесплатно и надежно!

Решение одного учредителя ООО о смене директора

Если вы являетесь единственным учредителем ООО, для смены директора в 2021 году достаточно оформить единоличное решение. Документ вы можете создать в свободной форме, но с учетом требований к содержанию.

Важно учесть порядок приема нового директора. Нельзя допускать:

• Накладки в управлении: вы не можете принять нового директора, пока не уволен предыдущий
• Пробелы в управлении: организация не должна работать без директора

Чтобы соблюсти требования, вам следует отразить в решении сразу 2 действия: увольнение одного директора, и назначение другого.

Решение единственного учредителя ООО о смене директора

1. Что нужно указать в решении о смене директора в 2021 году

Данные о новом директоре публикуются в ЕГРЮЛ, вы должны указать полную информацию о руководителе и организации:

• Наименование ООО и его регистрационные данные
• Данные единственного учредителя: ФИО, паспортные данные, информацию о прописке
• Дату и место принятия решения
• Положение о приеме на работу нового руководителя
• Срок окончания полномочий и увольнения прежнего директора
• Дату вступления в должность нового управленца
• Срок действия трудового договора
• Личную подпись учредителя

2. Если учредитель является руководителем

Единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью может сам стать директором. В этом случае вам также необходимо оформить решение.

Процедура смены директора будет аналогичной, если вы захотите назначить другого директора вместо себя. В решении вы должны указать на прекращение собственных полномочий и назначение нового руководителя компании.

Скачайте бесплатно документы для смены директора в ООО

Просто заполните форму, а наш онлайн-сервис автоматически создаст решение о смене руководителя и другие необходимые документы в соответствии с требованиями закона и ФНС. Это бесплатно. Дополнительно вы получите инструкцию по подаче. Останется все скачать.

3. Дальнейшие действия после составления решения о смене директора

После составления решения вам необходимо:

• Составить заявление по форме Р13014 и заверить нотариально. Нотариус потребует решение, ОГРН, ИНН, устав ООО. Возможно, нотариусу также потребуется выписка из ЕГРЮЛ, узнайте заранее. Если направляете документы в ФНС с помощью своей ЭЦП, нотариальное удостоверение подписи не нужно.
• Зарегистрировать изменения. Для этого подайте заверенное заявление Р13014 в ФНС в течение 3-х дней со дня принятия решения о смене директора. Налоговая может потребовать решение и приказ о назначении нового директора.
• Получить лист записи ЕГРЮЛ. Налоговая пришлет документ на вашу электронную почту через 5 рабочих дней после дня подачи заявления.
• Сообщить в банк и контрагентам о смене директора. Вам необходимо предоставить в банки, где у ООО открыты счета, сведения о назначении нового директора, образец его подписи (если требуется), прекратить доступ старого руководителя к интернет-банку и открыть доступ для нового. Уведомить партнеров о новом руководителе можно рассылкой по электронной почте.

Образец решения единственного учредителя о смене директора

Единоличное владение компанией при отсутствии компаньонов, с которыми требуется согласовывать определённые действия, единственный учредитель может самостоятельно принимать решения, касающиеся деятельности его предприятия и занятия определённых руководящих должностей конкретными гражданами.

 

 

Письменный образец решения единственного учредителя о смене директора

 

Директор на предприятии является, по сути, таким же наёмным рабочим, как и остальные сотрудники. Правила трудового закона говорят, что увольнение или смену работника следует производить после издания соответствующего приказа руководителя.

 

Для директора предприятия лицом, перед которым начальник непосредственно отвечает за свои действия, является собственник или учредитель предприятия.

 

Именно поэтому и предусмотрено письменное оформление  решения учредителя о смене директора. В данном случае, такое решение является приказом для смены работника на должности.

 

В решении, как и в соответствующем приказе, обозначается сам факт волеизъявления  собственника компании о смене директора, возможно с указанием и причины, которая побудила сделать такую замену.

 

Назначение на должность нового руководителя компании оформляется отдельным распоряжением учредителя. Дата, указанная в решении, будет являться последним днём, когда прежний руководитель вправе осуществлять руководство предприятием.

 

Решение, принимаемое единолично одним собственником, не требует специального порядка рассмотрения вопроса, а нуждается лишь в документальном оформлении.

 

 

Причины смены директора

 

Здесь также можно провести аналогии с соответствующими статьями трудового кодекса, описывающие возможность освобождения работника с должности.

 

Решение учредителя требуется в случае, если договор с нынешним руководителем истёк, но стороны не намерены его продлевать, либо имеется собственноручное обращение директора к учредителю, в котором тот просит освободить его от занимаемой должности.

 

Нужно отдельно отметить возможность принятия решения о смене директора, которое собственник компании принимает по своей инициативе.

 

В любом случае, это должно быть связано с неисполнением директором функций, которые он должен исполнять согласно должностной инструкции, то есть, попросту, нарушением директором правил и условий, о которых при трудоустройстве собственник предприятия заключил с работником на руководящей должности договор.

 

Так как руководящая должность предполагает довольно высокий уровень ответственности и от решений, принимаемых директором, зависит благосостояние самой компании, и её учредителя в частности, в контракте с руководителем должны быть чётко обозначены случаи, когда учредитель единолично может принять решение о необходимости смены руководства в организации, которая ему принадлежит.

 

Ниже расположен типовой бланк и образец решения единственного учредителя о смене директора, вариант которого можно скачать бесплатно.

Решение единственного учредителя ООО о смене директора: образец протокола

Законом разрешено, чтобы у ООО был только один учредитель или участник. Он самостоятельно принимает все решения, компетенция собрания учредителей ложится на его плечи. В качестве генерального директора изначально он может выбрать самого себя или назначить другое физическое лицо на эту должность. Как оформить решение о смене директора ООО для единственного его участника?

Предпосылкой назначения нового директора может быть что угодно: единственный участник ООО хочет снять с себя управленческую функцию и возложить на другого человека, прежний директор не справляется со своей работой и проявляет некомпетентность в ряде вопросов, или же занимающий пост директор сам пожелал его покинуть (пункт 2 статьи 33 Федерального закона №14-ФЗ). В любом случае учредитель должен оформить смену руководства ООО должным образом.

Решение учредителя о смене директора – это документ, необходимый для оформления нового единоличного исполнительного органа и регистрации его назначения в ЕГРЮЛ. Образец смотрите тут. Протокол решения о смене директора ООО единственным участником должен содержать в 2017 году следующую информацию:

1. Место оформления, дата составления документа.
2. Полное наименование ООО.
3. Обозначение того факта, что участник, учредивший ООО, единственный.
4. Ф.И.О. и паспортные данные прежнего и нового директора (для занесения в ЕГРЮЛ).
5. Причина смены директора (истечение срока трудового договора, заявление об увольнении по собственному желанию и т.д.)
6. Обязательно указание даты, с которой вступает в должность новый директор. Она будет отражаться во всех последующих документах (заявление в налоговую, приказ, срочный трудовой договор).
7. Подпись учредителя.

Оформленное решение прилагается к заявлению по форме Р14001, когда оно заверяется у нотариуса (статья 86 «Основы законодательства РФ о нотариате»). Помните, что с момента подписания решения должно пройти не более 3 дней до подачи заявления в налоговую инспекцию (пункт 5 статьи 5 Федерального закона №129-ФЗ).

Единственный учредитель ООО вправе по своему усмотрению назначать на роль генерального директора самого себя или лицо, которое будет осуществлять функции руководящего характера. Смена директора должна быть оформлена специальным решением с отражением необходимых данных, причин и сроков.

Образец протокола о смене директора ООО 2021

Протокол ООО о смене директора — это документальное оформление решения общего собрания или совета директоров, без которого уволить директора нельзя.

Скачать образец протокола собрания учредителей ООО о смене директора

Скачать образец протокола о смене директора ООО 2020

Скачать образец протокола общего собрания участников ООО о смене директора

Скачать образец протокола о смене директора ООО с двумя учредителями

Руководители компаний могут назначаться на определенный срок или бессрочно. В зависимости от этого смена директора может быть плановой или внеплановой. Процедура начинается с проведения собрания участников организации. Рассмотрим подробнее эту стадию.

Подготовительный этап

На первой стадии необходимо принятие решения о проведении общего собрания участников ООО, на котором прекращаются полномочия старого гендиректора и избирается новый. Порядок созыва и подготовки этого мероприятия определен Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон). Решение о созыве принимает исполнительный орган компании. В зависимости от того, была запланирована заранее смена руководителя или она является внеплановой, производится подготовка к плановому или внеплановому заседанию. Отличие в подготовке заключается в том, что сроки запланированного заседания оговорены в уставе общества, а внепланового — нет. Соответственно, участники общества должны направить требование исполнительному органу о необходимости проведения этого мероприятия.

Далее график такой.

В течение 5 дней со дня получения требования исполнительный орган обязан рассмотреть его и принять решение об одобрении или отказе в проведении заседания.

В течение 45 дней после подачи требования о его проведении (в случае получения одобрения) заседание должно состояться. Об этом говорит пункт 3 статьи 35 Закона.

За 30 дней до проведения мероприятия (не позднее) лица, созывающие собрание, должны уведомить о нем других участников. Делается это путем отправления заказного письма с уведомлением по адресу, указанному в списке участников общества в уставе компании. Также уведомление производится любым другим способом, указанным в нормативных документах организации.

Оформление решения

Протокол совета директоров о смене руководителя — это документ, подтверждающий факт наделения полномочиями нового гендиректора. Он является основанием для оформления остальных документов, необходимых для вступления в должность нового руководителя. В частности, на его основании составляется трудовой договор.

Документ составляется по результатам заседания общего собрания участников общества. Несмотря на то что для данного документа не утверждена унифицированная форма, он составляется в соответствии с определенной структурой, поскольку в дальнейшем его проверит нотариус при заверении заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001. Протокол должен содержать следующие сведения:

1. Название документа.
2. Дата и место составления.
3. Наименование организации.
4. Список присутствующих и наличие кворума.
5. ФИО председателя и секретаря.
6. Повестка дня.
7. Позиции участников.
8. Результаты голосования по каждому вопросу.
9. Кто обязан подать заявление по форме Р14001 и заключить трудовой договор с новым руководителем.
10. Подписи участников собрания.

В своей работе используйте образец: протокол ООО о смене директора, представленный ниже.

Отметим, что в пункте «Повестка дня» необходимо указать как минимум два обязательных пункта для такого рода заседаний: прекращение полномочий существующего руководителя и избрание нового.

Образец протокола о прекращении полномочий и назначении нового директора

Продление полномочий

Срок действия полномочий гендиректора определяются уставом общества. По истечении этого периода, в ходе планового собрания уполномоченного органа ООО, гендиректор может быть избран заново на новый срок. Об этом говорит статья 40 Закона. Обычно в Уставе ООО устанавливается стандартный срок полномочий директора – 5 лет. Для читателей этой статьи подготовлен образец (протокол продления полномочий генерального директора). Он составляется так же, как и рассматриваемые ранее документы. Но в разделе «Повестка дня» указывается, что заседание проводится с целью продления полномочий руководителя. Фрагмент образца этого документа представлен ниже.

Образец протокола о продлении полномочий директора

Важные моменты

Протокол собрания должен быть заверен нотариально. Зачастую собрание обычно проводится в присутствии нотариуса, если Уставом ООО не предусмотрено иное, либо Решением собрания всех участников ООО, которое было принято ими единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

---

Правовые документы

Решение учредителя о смене директора ООО — образец

Алгоритм принятия решения о смене директора ООО

Порядок принятия решения о смене директора фирмы, зарегистрированной как ООО, практически не отличается от процедуры принятия решения о его назначении (за тем лишь исключением, что управленца необходимо не назначить, а освободить от обязанностей). Проводится данная процедура в соответствии с требованиями закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в частности, ст. 40), а также с нормами трудового законодательства.

В первую очередь для начала рассматриваемой процедуры необходимо наличие оснований для прекращения полномочий действующего руководителя, к коим можно отнести:

• истечение срока полномочий в соответствии с положениями устава;
• личное заявление самого директора;
• наличие оснований для увольнения, предусмотренных действующим ТК РФ.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Структура и образец решения единственного участника о смене генерального директора

Рассматриваемые изменения оформляются решением единственного участника о смене директора. Такая процедура имеет две основные особенности:

1. Не требует созыва собрания участников.
2. Оформляется решением по правилам ст. 39 ФЗ № 14.

Ни бланка, ни образца решения о смене генерального директора в 2019-2020 году каким-либо нормативным актом или ведомственным приказом государственного органа не утверждено. Также законодательство не устанавливает ни структуру этого документа, ни перечень сведений, которые должны в нем содержаться.

Однако с учетом практики гражданских правоотношений в данной сфере, а также формы заявления о регистрации изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, можно сделать вывод, что такое решение должно включать:

• номер и дату принятия;
• наименование общества;
• данные участника;
• решение об освобождении с должности и назначении на нее нового лица;
• подпись участника.

Образец решения единственного участника о смене генерального директора ООО представлен ниже.

Подпишитесь на рассылку

Последующие действия

Принятием решения процедура смены руководителя общества не заканчивается, поскольку сведения о директоре вносятся в ЕГРЮЛ (то есть все изменения подлежат государственной регистрации).

Для надлежащего оформления принятых участником изменений после подписания решения выполняются следующие действия:

1. Заполнение формы № Р14001 и подписание ее новым директором.
2. Формирование пакета документов в соответствии с требованиями ст. 17 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (решение, заявление о внесении изменений, указанное выше).
3. Направление заявления с приложениями в налоговый орган по месту регистрации организации.

Необходимые документы должны быть направлены в налоговую инспекцию до истечения 3 рабочих дней (п. 5 ст. 5 закона 129-ФЗ), считая с того дня, когда решение было принято участником. Подробнее о регистрации изменений в отношении руководителя ООО читайте здесь. Регистрация проводится в срок, не превышающий 5 дней.

***

Таким образом, смена директора ООО может быть осуществлена единственным участником путем принятия соответствующего решения. Оно не имеет утвержденной формы, но должно содержать информацию, однозначно говорящую о факте замены руководителя конкретной организации.

***

Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».

Как сообщить вашей команде о приближении организационных изменений

Время от времени каждый руководитель должен сообщать новости, которые трудно услышать сотрудникам. Чтобы сделать это хорошо, запланируйте, что внедрение займет больше времени, чем вы считаете необходимым. Обеспечьте все уровни управления объяснением контекста, чтобы никто не застал врасплох. Опишите, как новое решение снимает организационную боль. Убедитесь, что вы можете обсудить, как изменение повлияет на людей на индивидуальном уровне; Первая реакция людей часто — спросить: «Как это изменит ситуацию для меня?» Предоставьте пострадавшим как можно больше возможностей и максимальное участие.И избегайте побуждения сказать, что вам сложно сообщить эту новость; это часто кажется манипулятивным. Вместо этого продемонстрируйте смирение и ответственность.

Время от времени каждый руководитель должен сообщать новости, которые трудно услышать сотрудникам. Даже когда дела идут хорошо, следует ожидать организационных и структурных изменений, а приобретения, реорганизации или изменения политики могут повлиять на рабочие места людей, вызывая чувство страха, гнева или печали. Каждый сотрудник задается вопросом: «Как это изменение повлияет на меня?» или предполагает: «О, это нехорошо! Как я собираюсь выполнять свою работу? »

Подобные объявления могут устрашать.И они идут наперекосяк, если они недостаточно спланированы или плохо выполнены. Но, уделяя внимание следующим важным компонентам, руководители могут быть готовы сообщать новости таким образом, чтобы помочь получателям хорошо адаптироваться и как можно быстрее восстановиться.

Запланируйте больше времени, чем вы когда-либо считали необходимым для подготовки контента, доставки и необходимых последующих действий. Как правило, следует ожидать проведения не только одного первоначального собрания «все руки» или видеоконференции, но также серии небольших групповых и индивидуальных бесед в качестве последующих действий.Когда один из моих клиентов пережил серию организационных изменений, уважаемый менеджер среднего звена отреагировал негативно в каждой ратуше, задав неуместно подробные вопросы, как если бы это была игра в «ловушку», чтобы показать, что разветвления не были полностью реализованы. считается. Как только его начальник дал понять, что у него будет возможность продолжить формальные и неформальные обсуждения, менеджер сдержал себя и смог предложить конкретные предложения по улучшению реализации.

Кроме того, постарайтесь координировать объявления, чтобы никто не застал врасплох, если новости публикуются с разными интервалами отдельными менеджерами и организациями в масштабе всей организации.Может показаться, что вы слишком много инвестируете в планирование, но в конечном итоге это сэкономит вам время и боль. Предоставление людям множества возможностей принять и обработать объявление необходимо для полного понимания; получение информации из правильных источников в правильной последовательности имеет решающее значение для достоверности.

Оборудуйте все уровни управления, чтобы объяснить контекст. Обеспечьте обучение и репетицию или ролевую игру для всех, кому необходимо передать сообщение; не думайте, что у них правильные инстинкты.В противном случае, чтобы избежать собственного дискомфорта, они могут прямо или косвенно отказаться от новостей или обвинить руководство.

Вы и ваша команда Серия

Стать менеджером

Руководителю одного из клиентов пришлось провести значительный ремонт, когда менеджеры на переднем крае объявили своим командам, что будут урезаны бонусы, потому что «они сказали, что вы сделали недостаточно», вместо того, чтобы объяснять причины результатов и планы, которые уже выполняются. способ улучшить эти результаты в будущем.Сотрудники, которые работали изо всех сил, были разочарованы и обижены и некоторое время после этого не доверяли высшему руководству.

Опишите организационную боль и то, как новое решение ее облегчает. Вместо того, чтобы просто объявлять о деструктивных изменениях, расскажите, что сегодня не работает, и почему новый план — лучший способ достичь желаемого результата. Сосредоточьтесь на том, как пострадали клиенты, как бизнес несет дополнительные расходы, негативное влияние на бренд и как это изменение поможет смягчить эти проблемы.Когда одному клиенту пришлось объединить несколько операций, чтобы повысить эффективность и сократить время выхода на рынок, стало ясно, что всем действующим лидерам не хватит места. Это помогло просмотреть общую историю и признанные болевые точки.

Персонализируйте воздействие и разрешение. Если вы этого не сделаете, сотрудники могут не понять, какие особенности относятся к ним, или даже как компания предоставляет поддержку или услуги, чтобы помочь им справиться. Например, на небольших групповых или индивидуальных встречах подготовьтесь со всеми необходимыми деталями, чтобы иметь возможность сразу же ответить на личные вопросы, вместо того, чтобы вызывать еще большее беспокойство и раздражение, пока вы поручаете кому-то проработать детали, в которых вы не исследовали продвигать.Когда один клиент изменил свои планы медицинского страхования, чтобы снизить расходы, это помогло покрываемым сотрудникам выяснить, подходят ли их врачи, и при необходимости найти новых практикующих врачей. Сотрудники были благодарны за индивидуальное внимание и поддержку и впоследствии были менее обижены, несмотря на то, что такие статьи, как франшиза и доплата, стали дороже.

Предоставьте пострадавшим как можно больше возможностей и максимальное участие. Когда у них есть выбор — и необходимая информация или поддержка, чтобы сделать его — сотрудники чувствуют себя более уважаемыми и сохраняют больше гордости и самостоятельности.Чем ближе люди к работе, тем больше у них шансов генерировать практические идеи. В одной организации, у которой возникли финансовые трудности, мы организовали серию встреч по мерам по сокращению затрат, которые позволили каждому искать способы помочь, даже если на них негативно повлияли некоторые из самих мер, которые они предлагали.

И не думайте, что вы знаете, что лучше для каждого или что они могут выбрать. Когда компания-клиент была поглощена более крупным операционным подразделением, некоторые глубоко преданные своему делу руководители отдела кадров оставались там до самого конца, обеспечивая работу своих коллег, несмотря на то, что знали, что к тому времени, когда они сами стали искать работу, лучшие возможности уже были бы реализованы.

Проявляйте смирение и ответственность, а не только авторитет. Многие лидеры ошибочно полагают, что им дадут возможность встряхнуть жизни людей, если они скажут, что страдают из-за этого решения или сами по себе. Даже отношение к проблеме как к коллективной ответственности может иметь неприятные последствия и вызывать у сотрудников чувство манипуляции. Вместо этого скажите что-нибудь вроде: «Мне жаль, что я не ожидал…» или «Я был слишком увлечен x…», чтобы показать, что вы серьезно относитесь к влиянию ситуации на других.Вы не можете подготовиться ко всем кривым, поэтому, если у вас нет ответа на вопрос, скажите что-нибудь вроде: «Ого, это вопрос, о котором мы не задумывались, но он хороший. Мы ответим всем в начале следующей недели ». Не пытайтесь обманом пройти.

Вы можете использовать такой плановый подход, чтобы извлечь максимальную пользу из хороших новостей вашей организации, осознавая, что все не обязательно будут воспринимать хорошие новости как хорошие для себя. Выделить время на планирование, а затем проработать все детали с вашими сотрудниками может показаться излишне трудным.Но осознание того, что вы сделали все возможное, чтобы помочь им справиться с трудностями и двигаться вперед, принесет гораздо больше удовлетворения, когда вы, наконец, достигнете желаемых результатов.

Президент и Совет директоров

Советы директоров были частью нашего бизнеса более 150 лет, но их функции не были четко определены и общеприняты в практике управления корпорациями. Этот автор, который проработал в советах директоров четверть века и работал с ними, сообщает здесь о результатах своего исследовательского проекта по измерению разрыва между мифами деловой литературы и реалиями деловой практики.Статья не только способствует пониманию этого уровня управления, известного как совет директоров, но также предлагает программу из пяти пунктов, чтобы на практике придать смысл юридическому языку «правление должно управлять».

Все коммерческие корпорации — большие, средние и малые — имеют советы директоров в соответствии с общими законами о корпорациях штатов, в которых зарегистрированы компании. Эти законы, как правило, предусматривают, что бизнесом корпорации «должен управлять совет, состоящий не менее чем из трех директоров.Но ни в законе, ни в законе не определено и не описано значение слова «должны управляться», и 150 лет юридической истории и судебных разбирательств не выявили, что именно директора делают или не делают, когда они «управляют».

За прошедшие годы бизнесмены, бизнес-ассоциации, юристы и ученые выпустили литературу, в которой пытались описать более подробные функции директоров, и некоторые из этих заявлений о функциях директоров получили широкое интеллектуальное признание в корпоративных кругах. Но в литературе есть несоответствие.Большая часть из них описывает роли, которые должны играть доски, а не те, которые они действительно выполняют.

Более четверти века я наблюдал за советами директоров, работал в них и изучал их. В процессе работы у меня сформировался здоровый скептицизм по поводу преобладающих и общепринятых концепций советов директоров. То, что показывает мой опыт, на самом деле мало связано с классическими утверждениями об их соответствующих функциях.

Короче говоря, общепринятые роли досок — e.g., отбор руководителей высшего звена, определение политики, оценка результатов и постановка проницательных вопросов — все больше и больше приобретают характеристики устоявшегося мифа, и между мифом и реальностью существует значительный разрыв.

Цель этой статьи, основанной на недавнем исследовательском проекте (мою методологию см. В прилагаемой вставке в линейку), преследует четыре цели. Во-первых, я кратко опишу, что я обнаружил, что советы действительно делают, и отмечу несоответствие между теорией и практикой.Затем я расскажу о том, чего не делают директора. В-третьих, я определю критическую и контролирующую роль президентов. И, наконец, я предлагаю программу из пяти пунктов для более активного участия совета директоров крупных и средних крупных компаний.

Чем занимаются директора

В большинстве компаний советы директоров служат источником советов и консультантов, предлагают своего рода дисциплинарную ценность , и действуют в кризисных ситуациях — если президент внезапно умирает или его просят уйти в отставку из-за неудовлетворительного управления представление.Давайте более внимательно рассмотрим каждую из этих областей, «что делают директора».

Консультации и консультации

Я обнаружил, что большинство президентов и внешних членов совета директоров согласны с тем, что роль директоров в основном носит рекомендательный характер, а не принимает решения. Руководство управляет компанией, а члены совета директоров служат источниками советов и рекомендаций для руководства. Кроме того, большинство президентов используют источники советов, представленные в совете, как на заседаниях совета, так и за его пределами.А некоторые вдумчивые президенты, выбирая новых членов совета директоров для заполнения вакансий, определяют конкретные наборы желаемых качеств или областей советов — общих или специализированных, — которые, по мнению президентов, что-то добавят к их управленческим решениям.

В ходе моих полевых собеседований были получены некоторые интересные комментарии о важной функции совета директоров по предоставлению советов и рекомендаций. Вот два типичных ответа опрошенных президентов:

«Я считаю правление своего рода кабинетом, группой специалистов широкого профиля, а не специалистов, которые могут давать мне советы по всевозможным проблемам, новым идеям, улучшениям новых услуг в отношении того, что мы делаем, и критике того, что мы делаем. .Кабинет — это совокупность источников советов — название кабинета хорошо подходит для доски ».

«Единственное решение, которое мы, как директора, когда-либо примем в этой компании, — это уволить президента, и все должно стать довольно ужасным, прежде чем мы когда-либо сделаем это. Вся остальная наша работа — консультировать руководство ».

Пожалуй, самое сильное, но нетипичное заявление было сделано одним президентом, который сказал:

«Мы получаем небольшой совет от внешних членов совета директоров, но менеджмент управляет компанией.Правление штампует действия менеджмента, а члены правления присутствуют, чтобы успокоить внешних акционеров ».

Поскольку обычно директора не уделяют много времени делам компаний, которые они обслуживают, их советы не могут быть такими, которые требуют длительного и глубокого анализа. Однако привыкшие иметь дело с проблемами высшего руководства, связанными с денежными суммами и финансовыми последствиями значительных масштабов, директора в рамках ограниченного времени могут внести полезный вклад в тех президентов, которые готовы их слушать.

Внешние директора особенно полезны в роли консультантов, где их общие или специализированные знания и опыт могут быть применены к конкретным управленческим проблемам обслуживаемой компании. Например, если необходимо обсудить новые займы или организовать новое финансирование, с такими проблемами обычно сталкиваются члены совета директоров, и их суждения о процентных ставках или условиях полезны для президента. Или, если вопрос о пенсионном плане компании находится на рассмотрении, опыт других топ-менеджеров является еще одним полезным доказательством для президента, работающего над решением.И если новый завод, расположенный внутри страны или за границей, участвует в запросе на выделение капитала, члены правления с аналогичным недавним опытом часто могут предложить полезные, а иногда и новые факторы, влияющие на решение о вложении больших сумм капитала в конкретный проект. расположение.

Иногда, но не слишком часто, совет и совет члена совета директоров приводят к пересмотру или изменению обязательства или решения руководства. Иногда, но очень редко, совет и совет члена совета директоров приводят к отмене обязательства или решения руководства.

Обеспечьте значение дисциплины

Вторая роль, выполняемая советами директоров, — это своего рода дисциплина для президента и его подчиненного руководства. Президент и его подчиненные знают, что периодически они должны предстать перед советом, состоящим в основном из их коллег.

Я обнаружил, что даже в тех ситуациях, когда высшее руководство знает из предыдущего опыта, что члены совета директоров не будут задавать проницательные, проницательные и сложные вопросы, значительное внимание уделяется подготовке цифр и отчетов для заседаний совета директоров.Что-то в плане дисциплины является результатом просто того факта, что проводятся регулярные заседания совета директоров.

Президенты и другие члены высшего руководства, описывая ценность дисциплины в совете директоров, указали, что требование формального выступления перед советом директоров, состоящим из уважаемых, способных людей высокого ранга, независимо от того, насколько они дружелюбны, мотивирует менеджеров компании добиваться лучших результатов. работа по обдумыванию своих проблем и подготовке к решениям, объяснениям или обоснованиям.

Один президент так описал дисциплинарную ценность внешнего совета:

«Тот факт, что вы знаете, что посторонние будут смотреть на то, что вы сделали и что вы делаете, заставляет вас работать немного лучше. Здесь есть фактор дисциплины. Мы прилагаем много усилий, чтобы убедиться, что то, что мы представляем совету директоров, хорошо продумано и красиво представлено — мы хотим показать, что это предложение является продуктом продуманного руководства.

«Я уверен, что, если бы нам не приходилось периодически отчитываться перед советом директоров, мы бы стали более небрежными в наших операциях. Не знаю, правда это или вымысел. Но я думаю, что мы ведем себя по-разному внутри, зная, что у нас есть внешние директора. Само существование посторонних директоров заставляет нас немного усерднее думать, заставляет организовывать свои мысли. Это обостряет всю организацию ».

Дисциплинарная ценность советов также служит для президентов административным инструментом при установлении стандартов работы, выполняемой подчиненными.Например, когда в повестке дня следующего заседания совета директоров стоит вопрос о капитальных ассигнованиях, многие президенты напоминают руководителям функциональных подразделений или подразделений, что рыночные и финансовые обоснования должны быть тщательно организованы и задокументированы, чтобы исключить возможность возникновения затруднений со стороны членов совета директоров.

В качестве элемента концепции дисциплины, описанной мной опрошенными, некоторые использовали фразу «корпоративная совесть». Совет директоров рассматривается как страж, обеспечивающий и представляющий внешнему миру, что президент и его подчиненные не участвуют в том, что посторонние могли бы расценить как «недобросовестное поведение».«Создание комитета по вознаграждениям и опционам на акции, например, состоящего исключительно из внешних директоров с президентом, выступающим в качестве члена ex officio, является гарантией, по крайней мере теоретически, что политика и практика вознаграждения не выходят за соответствующие рамки разумности.

Обратите внимание на замечание этого высшего руководства, которое типично для комментариев опрошенных:

«Совет директоров — это, в самом прямом смысле, корпоративная совесть, к которой руководство знает, что им следует обратиться за одобрением.Если бы у руководства не было этого требования, мне интересно, каковы были бы потолок или ограничения на действия руководства. Роль совести доски — это устройство, которое следит за тем, чтобы домашняя работа была сделана, а критерии были продуманы и предложены. Функция совести задействована в капитальных ассигнованиях, операционных бюджетах, решениях о компенсациях и т. Д.

«Совет директоров не является органом, принимающим решения, но он участвует в процессе принятия решений как своего рода корпоративное сознание.Правление редко, если вообще когда-либо, сразу же отклоняет предложение президента, но его наличие в системе управления влияет на президента и помогает удерживать его решения в рамках «добросовестного поведения».

Обычно символы корпоративной совести более очевидны, чем реальны, и президенты, обладающие полной властью, принимают политику компенсации и решения. Комитет по вознаграждениям и правление, которое утверждает рекомендации комитета, не являются органами, принимающими решения.Эти решения принимаются президентом, а одобрение комитета и правления носит формальный характер. Президент де-факто обладает контролирующими полномочиями, и в большинстве случаев он принимает решения. Я считаю, что правление имеет тенденцию сдерживать наклонности президентов фактическим контролем и способствует недопущению эксцессов. Таким образом, он выполняет важную роль корпоративного сознания.

Действия в кризисных ситуациях

Есть два критических состояния корпоративных дел, в которых роль совета директоров больше, чем просто совет.

Во-первых, , если президент внезапно умирает или становится недееспособным, правление несет ответственность за принятие решения по выбору его преемника. В некоторых случаях процесс отбора в значительной степени контролируется покойным президентом, который обсуждал с членами совета директоров, что он хотел, чтобы они сделали, «если меня однажды сбьет грузовик». В других случаях члены совета директоров и президенты игнорировали проблему преемственности. Только столкнувшись с неожиданной смертью президента, они были переведены на функцию принятия решений.Но правление есть — и оно создано по закону для выбора преемника и обеспечения непрерывности организации, организованной для вечной деятельности.

Драма и травма, возникающие, когда совет директоров неожиданно навязал ему полную фактическую власть контроля, были проиллюстрированы во многих моих интервью с полевыми исследованиями. Динамика принятия на себя всех или части фактических полномочий контроля отдельными директорами и объединениями директоров в этих ситуациях заслуживает, по моему мнению, отдельного исследования.

Во-вторых, , если руководство и деятельность президента настолько неудовлетворительны, что необходимо внести изменения, совет директоров выполняет роль, принимающую решения: здесь президента просят уйти в отставку — важное решение; а затем правление должно принять решение о его преемнике — столь же важное решение.

Я пришел к выводу, что обычно советы директоров не выполняют эффективной работы по оценке или измерению деятельности президента. Стандарты или критерии, с помощью которых можно оценивать президента, редко устанавливаются и согласовываются, кроме обычного общего теста корпоративной прибыльности; и удивительно, как медленно некоторые директора реагируют на годы неуклонно падающей прибыльности.

Поскольку директора выбираются президентом, а групповая и индивидуальная лояльность развивалась в результате совместной работы, директора неохотно оценивают исполнительную деятельность президента в соответствии с конкретными стандартами. Директора основывают свои оценки в основном на данных и отчетах, предоставленных самим президентом. Кроме того, руководители высшего звена, выступающие в качестве внешних директоров и будучи чрезвычайно занятыми людьми, обычно не тратят время на дальнейшее расследование любых опасений, которые они могут вывести из данных, представленных им как директорам, даже если озабоченность может распространяться на эффективность работы компании. президент.

В тех ситуациях, когда количество убедительных доказательств приводит отдельных директоров или группы директоров к выводу, что президент неудовлетворителен, я обнаружил, что обычно следует один из трех вариантов действий:

Нанять консультанта по вопросам управления.

Периодические управленческие аудиты консалтинговых фирм становятся все более распространенными и принимаются высшим руководством даже на очень успешных предприятиях. Использование консультантов для выявления проблем на уровне президента и рекомендации изменений используется как средство незаметного решения неприятной задачи — сообщить президенту, что он неадекватен.

Уйти из правления.

Это наиболее частый и типичный ответ директоров, которые подозревают или приходят к выводу, что президент неудовлетворителен. Отставка из совета директоров по уважительной причине, такой как конфликт интересов, позволяет директору избежать окончательной и неизбежно неприятной задачи заменить президента. Кроме того, при публичном раскрытии очевидных разумных оснований для отставки, как правило, не возникает затруднений для компании или президента, которого считают неадекватным.

Попросить президента уйти в отставку.

Большинство советов директоров и большинство индивидуальных директоров крайне неохотно приходят к неприятному выводу о необходимости замены президента компании. Хотя иногда неприятности можно избежать, наняв внешних консультантов или уйдя из совета директоров, бывают ситуации, в которых члены совета, которые откладывают какие-либо действия, оказываются вынужденными столкнуться с задачей просить президента об отставке.Такие ситуации относительно редки.

В тех случаях, когда правление взяло на себя важную роль по принятию решений, прося об отставке президента, я обнаружил, что по любым стандартам члены правления впечатляли своими способностями и готовностью брать на себя высшие корпоративные обязанности. По большей части внешние директора оставались в совете и уделяли компании, терпящей бедствие, больше, чем просто случайное количество времени. Многие директора выразили сожаление по поводу того, что не отреагировали на симптомы слабости, которые они видели раньше, теперь более узнаваемые, чем раньше.

Однако однажды столкнувшись с проблемой недостатков президента, они остались в совете директоров, хотя было бы менее стыдно не быть отождествленным с компанией, имеющей проблемы с высшим руководством. Они уделяли больше времени делам больной компании и действовали как ответственные корпоративные граждане, взяв на себя временные полномочия по контролю де-факто, ранее принадлежавшие президенту.

Чего не делают директора

Деловая литература, описывающая классические функции советов директоров, обычно включает три важные роли: (а) определение основных целей, корпоративных стратегий и общих политик; (б) задавать проницательные вопросы; и (c) выбор президента.В этом разделе статьи я буду обсуждать доказательства, собранные мною во время интервью по каждой из этих общепринятых ролей.

Установить цели

Советы директоров большинства крупных и средних компаний не устанавливают цели, стратегии и политику, как бы они ни были определены. Эти роли выполняет руководство компании. Президенты и внешние директора обычно согласны с тем, что только руководство может и должно нести эти обязанности.

Как сказал один старший исполнительный вице-президент:

«Менеджмент создает политики. Мы решаем, каким курсом мы будем плыть на каноэ. Мы сообщаем нашим директорам направление движения компании и его причины. Теоретически правление имеет право вето, но никогда им не пользуется. Естественно, мы консультируемся с ними, если мы серьезно меняем направление. Мы с ними общаемся. Но они не в состоянии оспорить то, что мы предлагаем сделать ».

Определение целей, стратегии и направления компании требует тщательного изучения сильных и слабых сторон организации и ее места в конкурентной среде; тщательный, трудоемкий, проницательный анализ рыночных возможностей; и согласование организационных возможностей для удовлетворения и обслуживания меняющихся требований рынка.И рынок для все большего числа компаний включает возможности за рубежом, что добавляет еще один усложняющий аспект анализа.

У типичного внешнего директора нет времени на исследования, необходимые для определения целей и стратегии компании. В лучшем случае он может одобрять позиции, занимаемые руководством — и это одобрение основано на скудных фактах, а не на трудоемком анализе.

Придание операционного значения ряду определенных корпоративных целей обычно достигается путем распределения или перераспределения корпоративных капитальных ресурсов.Заявления о целях и стратегиях — это просто результаты аналитического упражнения до тех пор, пока не будут предприняты шаги по изменению или перенаправлению деятельности компании за счет нового распределения корпоративного капитала. Я обнаружил, что руководство нескольких компаний не принимает идею о том, что советы директоров могут или должны участвовать в процессе выделения капитала даже в качестве консультантов. Соответственно, их исследования и утверждения капитальных ассигнований производятся на уровне руководства, а не на уровне совета директоров.

В большинстве компаний распределение капитальных ресурсов, включая приобретение других предприятий, осуществляется посредством управленческого анализа, в результате которого вырабатываются рекомендации совету директоров и запросы на утверждение советом директоров. Минимальные суммы в долларах, требующие одобрения совета директоров, и количество аналитических подтверждающих данных, сопровождающих такие запросы, варьируются в зависимости от компании. Утверждение советом директоров в большинстве компаний является поверхностным, автоматическим и рутинным.

Президенты и их подчиненные, активно участвующие в анализе и принятии решений до их представления совету директоров, верят в правильность своих рекомендаций, и почти все без исключения члены совета не оспаривают их.Советы редко идут вразрез с пожеланиями президента.

В некоторых случаях советы директоров действительно устанавливают цели, стратегии и основные политики, но это исключения. Здесь президент хочет участия директоров, и он не только допускает, но и настаивает на полном обсуждении, изучении вопросов, согласия и решений совета директоров вместе с ним.

Задавайте взыскательные вопросы

Вторая классическая роль, которую приписывают советам директоров, — это задавать проницательные вопросы как на заседаниях совета директоров, так и за их пределами.Опять же, я обнаружил, что директора на самом деле этого не делают. Заседания совета директоров не считаются подходящим форумом для обсуждения вопросов, задаваемых членами совета директоров; и президент, и директора считают, что такие встречи не предназначены для дискуссий.

В одной ситуации, например, внешний директор, который был обеспокоен неуклонным снижением доходов и не считал очевидной программы управления, направленной на изменение тенденции, спросил председателя и президента, что делается для исправления ситуации.Остальные посторонние директора также выразили озабоченность, и президент, явно смущенный, ответил неубедительными и не впечатляющими ответами.

После собрания председатель попросил первого спрашивающего зайти в его офис перед уходом, и там он объяснил:

«Это просто дурной манер — задавать подобные вопросы на заседании совета директоров. Вы должны помнить, что бросаете вызов президенту в присутствии его подчиненных, некоторые из которых являются инсайдерами в совете директоров.Если у вас есть вопросы о том, что делается для того, чтобы обратить эту тенденцию вспять, лучший способ — назначить дату для личной встречи с президентом ».

Многие члены совета указали, что они не понимают проблем и значения тем, которые представлены на рассмотрение совета президентом; таким образом, чтобы «не выглядеть идиотами», они воздерживаются от вопросов и комментариев.

Президенты обычно не хотят, чтобы им задавали вопросы директоров, особенно если подчиненные президента входят в совет директоров или присутствуют на собрании.Несмотря на то, что большинство президентов заявляют, что они хотят, чтобы вопросы задавали заинтересованные члены совета директоров, я пришел к выводу, что, хотя они могут сказать это и даже могут пойти на некоторые проблемы, чтобы заставить директоров почувствовать, что они вправе задавать вопросы, на самом деле президенты не хотят проницательных вопросов или комментариев. Бесхитростный директор может узнать на опыте отказов, что президент не хочет проникновенных и вызывающих проблемы вопросов, а только тех, которые являются мягкими, благосклонными и одобряют его правление.

Многие президенты заявили, что члены совета директоров должны выражать своими запросами, если таковые имеются, что они одобряют руководство. Если директор считает, что у него есть основания для сомнений и неодобрения, большинство опрошенных президентов считают, что ему следует уйти в отставку.

Отсутствие активного обсуждения основных вопросов на типичных заседаниях совета директоров и отсутствие проницательных вопросов со стороны членов совета директоров приводят к тому, что большинство заседаний совета директоров напоминает выполнение традиционных и устоявшихся, почти религиозных ритуалов.В большинстве компаний можно заранее составить протокол заседания совета директоров. Формат всегда один, а поведение и вовлеченность директоров полностью предсказуемы — различаются только финансовые показатели.

Мои исследования выявили несколько исключений из этого распорядка. В некоторых случаях президенты заявляли, что они действительно хотят четких, сложных вопросов и активного обсуждения важных вопросов на заседаниях совета директоров. Они думают о своих советах директоров как о подотчетных и ответственных перед владельцами компании.Есть также несколько директоров, которые действительно задают проницательные вопросы, несмотря на желания президента.

Типичные внешние директора, выбираемые президентом и, как правило, членами группы сверстников, не задают вопросов на заседаниях совета директоров или за их пределами. Однако директора, входящие в состав советов директоров компаний, поскольку они владеют или представляют владение значительными акциями, обычно на самом деле задают проницательные вопросы. Их готовность опрашивать президентов отчасти является проявлением разделения фактических полномочий контроля над этими компаниями.Крупные акционеры-директора обычно входят в совет не потому, что президент хочет, чтобы они были там, а потому, что посредством кумулятивных процедур голосования они могут пробиться в совет.

Директора, как описано в литературе, представляют акционеров. Однако, как правило, их выбирает президент, а не акционеры. Соответственно, директора входят в совет, потому что президент хочет, чтобы они там были. Неявно, а зачастую и явно, директора фактически представляют президента.Но крупный акционер-директор не выбирается президентом и, следовательно, не представляет президента; скорее, он представляет себя и интересы, которые, скорее всего, будут соответствовать интересам других акционеров.

Позиция крупного акционера-директора обычно такова: «Это мои деньги — это мои активы». Позиция внешнего директора, не являющегося держателем акций, обычно такова: «Это чужие деньги, а не мои активы».

Такое различное отношение к владению акциями часто проявляется в том, насколько проницательные вопросы задают президенту директора.

Выберите президента

Третья классическая роль, обычно считающаяся обязанностью совета директоров, — это выбор президента. Тем не менее, я обнаружил, что в большинстве компаний директора фактически не выбирают президента, за исключением двух кризисных ситуаций, упомянутых ранее.

Заместитель председателя одной компании, комментируя эту функцию правления, заявил:

«Старая концепция, согласно которой акционеры выбирают правление, а правление выбирает менеджмент, является фикцией.Это просто неприменимо к сегодняшним крупным корпорациям. Правление не выбирает руководство; Правление выбирает руководство ».

В некоторых ситуациях формальные или неформальные комитеты сторонних членов совета директоров несут ответственность за оценку кандидатов внутри руководства на пост президента. Но, как правило, эти комитеты имеют не больший контроль над назначением президента, чем аналогичные комитеты, которым поручено определять и рекомендовать имена кандидатов в члены совета директоров.В обоих комитетах решения по существу принимает президент с фактическими полномочиями контроля. Административное использование президентом комитетов совета директоров для оценки кандидатов на его преемника на посту президента придает процессу выбора вид тщательной оценки и объективности. Но в большинстве случаев решение о том, кто станет преемником президента, принимает сам президент.

Безусловно, президент знает ключевых членов своей организации лучше, чем кто-либо другой.Он работал с ними близко и, как правило, в течение значительного периода времени. Он наблюдал за ними в различных стрессовых условиях, и он гораздо лучше, чем кто-либо другой в совете директоров, может судить и предсказать, какие из внутренних кандидатов лучше всего подходят по существу уникальному набору должностных требований президента компании.

членов совета директоров, относительно кратковременно знакомых с руководителями компании — независимо от того, входят ли они в совет директоров или нет, — обязательно основывают свои оценки на очень неадекватных доказательствах.Когда инсайдеры появляются перед советом директоров, например, для презентации операций своего подразделения или для объяснения запроса на крупное выделение капитала, обстановка является искусственной и синтетической.

Руководители, осознающие, что процесс оценки продолжается, репетируют свои выступления, чтобы сообщить правлению, что они обладают способностями и навыками, необходимыми для председательства. И максимум, что внешние директора могут сделать из такого разоблачения: «Руководитель провел хорошо организованную презентацию, он хорошо отвечал на вопросы, он хорошо говорил и хорошо держался.”

Я обнаружил, что советы директоров действительно выполняют консультативную роль при выборе нового президента — в качестве своего рода корпоративной совести. Процесс избрания нового президента требует голосования совета, и президент обычно соблюдает преимущества корпоративных хороших манер, обсуждая свой выбор с отдельными членами до собрания. Совет директоров редко отклоняет кандидата в президенты, рекомендованного президентом.

Полномочия управления

В небольшой семейной компании владение акциями и менеджмент идентичны.В более раннем исследовании я обнаружил, что полномочия по контролю находятся в руках семейных собственников, а действия совета директоров определяются собственниками. ¹

Менеджеры-собственники некоторых небольших компаний добавляют внешних директоров, чтобы умножить вклад в разработку политики, ее реализацию и повседневные операционные проблемы. Основная функция внешних директоров состоит в том, чтобы давать советы и давать советы менеджерам-владельцам семей, и они не участвуют в принятии решений, за исключением случая непредвиденной смерти доминирующего владельца-менеджера семьи. .

Даже тогда реальное решение обычно принимают наследники президента. У них есть полномочия управлять предприятием, и совет директоров является в лучшем случае юридически необходимым органом, который может использоваться для советов и рекомендаций по вопросам управления или семейным проблемам. Владельцы семьи определяют, что делает доска, а что нет.

На противоположном конце спектра находится крупная широко управляемая корпорация, в которой президент и члены правления обычно владеют небольшими акциями. Здесь де-юре контролирующие полномочия распределены между тысячами акционеров, которые, как правило, неорганизованы как собственники и по существу неорганизованы.При таком отсутствии контроля или влияния со стороны корпоративных владельцев президент обычно имеет фактические полномочия по контролю над предприятием, и с этими полномочиями контроля именно президент, как и семейные владельцы-менеджеры в небольшой компании, определяет в значительной степени то, что совет директоров делает или не делает.

Собственность влияет

Между двумя только что упомянутыми корпоративными ситуациями существует множество вариаций и комбинаций центров контроля или влияния собственности на контроль над компанией.Полный фактический контроль со стороны профессионального менеджера-президента может быть уменьшен или зависеть от присутствия в совете директоров лица, владеющего или представляющего собственность на значительный пакет акций. В этой ситуации фактические контролирующие полномочия президента могут зависеть от того, что собственники или представители собственников считают соответствующими функциями членов совета директоров. Это может стать вызовом для президента.

Результаты моего исследования показывают, что многие директора, которые владеют или представляют владение значительным количеством акций, проявляют глубокий интерес к деятельности компании, тратят много времени на изучение бизнеса и настаивают на своем участии в крупных решения компании.Степень фактических контролирующих полномочий президента в этих случаях зависит от участия владельцев акций компании.

Некоторые директора, владеющие или представляющие право собственности на большое количество акций, пассивны, соблюдают правила и не участвуют в серьезных проблемах компании; таким образом, полные контролирующие полномочия президента не уменьшаются или не оказываются под влиянием. Мой анализ ситуаций, когда в совете директоров представлены значительные пакеты акций, не выявил факторов, которые позволяли бы надежно предсказать, будет ли акционер-директор принимать на себя активную и вовлеченную роль, задавая вопросы.

Имеются некоторые свидетельства того, что если владелец акций вступил во владение ими своими собственными усилиями, например, предприниматель, развивающий свой собственный бизнес, а затем продающий его более крупной компании за свои акции, приобретенный предприниматель получит очень большую прибыль. активная роль директора компании-покупателя. Если внешний директор с крупными пакетами акций является наследником предпринимателя во втором или третьем поколении, его участие в качестве активного директора менее вероятно.

Другая ситуация, в которой президент крупной или средней компании не обладает полными и полными фактическими полномочиями контроля, — это ситуация, когда президент в отставке остается членом совета директоров.Затем, как правило, внешние члены совета директоров выбираются и приглашаются в совет бывшим президентом, а не новым президентом.

Аналогичное осложнение взаимоотношений существует в ситуации после внезапной смерти президента, когда его преемник назначается советом директоров. Новый президент удерживает свою позицию, потому что директора выбрали его — директора, которые сами были выбраны его предшественником. Пока новый президент демонстрирует свои способности возглавить предприятие, внешние директора обычно разделяют полномочия по контролю над компанией.

В обоих случаях, с течением времени и с назначением новым президентом новых директоров, которые будут его директорами, все полномочия по контролю вернутся обратно в офис президента.

Обычно, когда президент и директора владеют лишь небольшой долей акций, президент обладает и осуществляет все полномочия по управлению предприятием. Но, опять же, следует отметить, что президент, обладающий полными полномочиями контроля, может определить, что директора будут в той мере, в какой он пожелает, в первую очередь служить источниками советов и рекомендаций.

Контролирующее влияние президента на определение того, что директора будут или не будут делать, было проиллюстрировано многими дискуссиями во время моих полевых исследований. Топ-менеджер одной компании сказал:

«Откровенно говоря, независимо от того, выполняет ли совет директоров какую-либо функцию или нет, он должен действительно отражать характер главного исполнительного директора компании больше, чем что-либо еще. Если он хочет использовать доску, он воспользуется ими. А если он не захочет пользоваться доской, он довольно грубо их переедет.В принципе, совет можно сделать настолько полезным, насколько этого хочет президент ».

Большинство президентов полностью осознают свои полномочия по контролю, но они предпочитают использовать их в умеренной манере, приемлемой для своих коллег по правлению. Президент сообщает своим членам совета директоров, что он действительно контролирует предприятие, и хотя обычно это делается незаметно, это понимается и принимается директорами. Многие из них, как президенты своих компаний со своими собственными членами совета директоров, досконально понимают наличие и расположение властных полномочий.

Выбор новых участников

Президент, наделенный полномочиями контроля, обычно выбирает и приглашает директоров для работы в совете. В некоторых случаях комитет совета директоров создается для определения, проверки и рекомендации кандидатов в члены совета директоров. Однако даже при предполагаемой объективности комитета внешних директоров президент принимает решение о новых членах.

Опять же, следует отметить, что если один или несколько существующих директоров владеют или представляют владение значительными акциями, фактическое право президента выбирать новых директоров может быть оспорено.В этих случаях директора-владельцы акций заинтересованы в добавлении новых директоров по своему выбору, а президент заинтересован в новых директорах по своему выбору. Обсуждения и переговоры неизбежно приводят к некоторому соглашению о том, кого следует добавить, и проблема баланса сил сохраняется.

Акционеры, конечно, если их пакеты не являются достаточно значительными, чтобы обеспечить представительство в совете посредством положений кумулятивного голосования или привести к приглашению президента на работу, не принимают участия в выборе директоров для заполнения вакансий или в назначение имен директоров для включения в годовой отчет по доверенности.

Мои беседы на собеседовании о том, кто делает хорошего директора, показывают, что президенты при выборе директоров для своих компаний придают первостепенное значение титулам и престижу кандидатов. Обычно выбираются кандидаты, которые (а) занимают должности, равные должностям других членов совета директоров, или (б) работают в компаниях, чей престиж соответствует статусу обслуживаемой компании. Если существующие члены совета директоров являются председателями и президентами компаний или старшими партнерами ведущих финансовых или юридических фирм, потенциальные члены совета директоров с меньшими титулами рассматриваются редко.

Вот комментарий президента одной компании о престиже членов своего совета:

«У нас есть постоянное правило, согласно которому никто не может быть внешним директором в нашей компании, если он не является руководителем в своей организации. В противном случае он не может быть в нашей доске. Меня не волнует, насколько он способен; в нашем правлении в его нынешнем составе высшие руководители являются аутсайдерами, поэтому любые замены с течением времени должны быть их коллегами. Вы не можете снизить престиж нашего совета директоров, пригласив, скажем, многообещающего вице-президента в качестве члена совета.”

В дополнение к квалификации престижных званий в престижных учреждениях — как деловых, так и академических — выбираются внешние директора, потому что они не противоречат друг другу, дружелюбны, сочувствуют, близки по духу и потому, что понимают систему. Лодки-рокеры и волновые мастера, как правило, не являются выбором президентов, которые де-факто обладают властными полномочиями и обладают свободой выбора в отношении того, кто должен входить в их советы.

В то время как большинство президентов предпочитают включать в свои советы только тех, кто имеет соответствующие титулы и должности, есть несколько, но не так много президентов, которые считают, что требование престижных титулов не имеет значения.Им нужны члены совета директоров, которые будут участвовать в управлении компанией. Неудивительно, что эти президенты — те же немногие, кто хочет, чтобы члены совета директоров помогали ставить корпоративные цели, задавали проницательные вопросы и оценивали работу президента.

Предлагаемая программа

Сегодня многие руководители бизнеса обеспокоены работой советов директоров. Кроме того, различные представители деловых кругов все больше осознают разрыв между мифом о функциях советов директоров и реальностью деловой практики.Оглядываясь назад на недавние корпоративные катастрофы, можно предположить, что руководство не вмешивалось бы в дела руководства, если бы директора на самом деле задавали некоторые проницательные вопросы и участвовали в распределении и присвоении капитальных ресурсов компании.

Если то, что я сообщил, — это то, что на самом деле делают советы директоров — этого достаточно? Я полагаю, что это не так.

Для тех президентов и советов директоров, которые хотят, чтобы советы директоров выполняли больше, чем относительно пассивные функции, и на практике придавали смысл юридическому языку «совет должен управлять», я предлагаю программу из пяти пунктов.

1. Попросить всех инсайдеров в совете, кроме председателя и президента, подать в отставку.

Во время моих исследовательских интервью было приведено много правдоподобных причин наличия инсайдеров в советах директоров — например, членство в совете директоров придает престиж инсайдерам и способствует повышению морального духа во всей организации; членство в совете директоров способствует обучению инсайдеров, позволяя им участвовать в процессе управления на высшем уровне; внешние директора получают возможность калибровать инсайдеров как потенциальных кандидатов на пост президента; а инсайдеры на заседаниях совета директоров могут ответить на вопросы, поднятые в отношении их соответствующих сфер ответственности.

Я считаю, что эти кажущиеся правдоподобными причины наличия инсайдеров в советах директоров по сути ошибочны и надуманы. Цели, указанные в причинах присутствия инсайдеров в советах директоров, могут быть достигнуты другими способами.

Если функциональные роли совета директоров заключаются в следующем:

• Предоставьте совет и дайте совет. Должны ли внутренние директора-должностные лица входить в совет директоров, чтобы давать советы президенту?

• Служить своего рода дисциплиной, как инсайдер в совете директоров служит дисциплиной для самого себя?

• Могут ли инсайдеры сделать объективный вывод о том, что работа их президента настолько неудовлетворительна, что его следует заменить?

• Определяя цели, стратегии и основные политики, внутренние должностные лица-директора могут рекомендовать цели и стратегии, но должны ли те, кто рекомендует, также одобрить?

• Задавайте проницательные вопросы, может ли внутренний офицер-директор задавать проницательные вопросы на заседаниях совета без ущерба для своих рабочих отношений с президентом?

• Оцените президента, как офицер-директор, стремящийся к продолжению работы, оценивает президента, кроме как в благоприятных условиях?

2. Конкретные функции совета директоров должны обсуждаться и согласовываться председателем, президентом и внешними членами совета директоров и сводиться к письменной форме в виде устава о деятельности совета директоров.

Я обнаружил, что у многих компаний есть заявления о функциях своих советов, но что должностные инструкции советов обычно широкие, расплывчатые, бессмысленные и обычно неизвестны членам совета. Кроме того, заявления о функциях обычно включают «совет директоров должен представлять и продвигать интересы акционеров», но заявления не продолжают описывать, что делают директора, когда они представляют интересы акционеров.Кроме того, я обнаружил, что относительно неважные функции, которые некоторые директора называют «юридическим мусором», часто смешиваются с важными функциями.

Модель процесса определения соответствующих функций совета директоров путем обсуждения представлена ​​здесь Джоном Д. Греем, председателем совета директоров Omar Industries:

«Работа по описанию функций нашего совета директоров развивалась примерно за трехмесячный период. Я предложил первоначальный проект, а затем встретился с отдельными директорами в трех разных географических точках, чтобы получить их подробные комментарии.Эта информация была окончательно оформлена в один документ, снова разослана директорам и с небольшими изменениями принята. До сих пор это был очень полезный документ ».

Описание должности совета директоров в Omark Industries охватывает семь основных сфер деятельности. Я включу несколько избранных из множества ролей в каждой области, чтобы проиллюстрировать конкретную определенную работу:

… утверждать политику, регулирующую квартальные, годовые и специальные отчеты для акционеров, чтобы гарантировать, что их содержание является достоверным представлением для инвесторов.

… утверждать политику в отношении стратегии тендерного предложения и определения уровней «боевой ценности».

• Финансовая структура и мероприятия —

… утверждать изменения в структуре капитала и основные изменения в долговой политике.

… ежегодно утверждать максимальные лимиты краткосрочной задолженности, получать ежеквартальные отчеты по краткосрочным займам и получать уведомления о займах и кредитных линиях от отдельного банка материнской и ее дочерних компаний.

… утверждать все долгосрочные ссуды.

• Цель, задачи, политика, планы —

… утверждать долгосрочные корпоративные цели, обычно инициированные главным исполнительным директором.

… пересмотреть годовой операционный бюджет, связанный с более долгосрочными целями корпорации.

… получать ежегодно специальный отчет о НИОКР (продукты или производственные процессы) с перечислением основных проектов по подразделениям.

… ежегодно пересматривать долгосрочную стратегию компании; подтвердить свое направление или предлагаемые изменения направления.

… получать по запросу периодические аудиторские проверки соответствия основным корпоративным политикам.

… оценивать результаты деятельности главного исполнительного директора и председателя и вместе с ними анализировать их годовые личные цели; Главный исполнительный директор будет ежегодно информировать совет о своей оценке исполнительного вице-президента.

… обеспечить упорядоченную преемственность на посту генерального директора.

… утверждать базовые планы корпоративных льгот.

… быть незамедлительно извещенным генеральным директором специальным письмом о любой должности или решении, которое может привести к забастовке в любом подразделении.

… распознавать и определять потребность совета директоров в информации о компании и обеспечивать ее своевременное предоставление.

… сравнивать результаты деятельности компании с целями, политиками, задачами и планами.

… выяснить причины обнаруженных недостатков в работе.

… предложите размер платы.

… установить возрастной предел для членства в совете директоров.

… набирать новых членов в правление и избирать их в соответствии с уставом.

… удалить участников из правления по уважительной причине.

3. Установите критерии, по которым совет директоров должен ежегодно оценивать деятельность президента на формальной основе.

Один из выводов моего исследования заключается в том, что обычно директора не выполняют эффективную работу по оценке или измерению деятельности президента. В большинстве случаев не существует установленных критериев для оценки президента, кроме общего теста: «Я как бы смотрю, каковы доходы компании, какова прибыль на акцию, каково соотношение цены акции / прибыли и в целом, как компания, кажется, делает.Кроме того, я обнаружил, что тщательная и объективная оценка деятельности президента обычно проводится только , когда все больше доказательств указывает на то, что президент неадекватен, и к этому времени компания, вероятно, окажется на грани катастрофы.

Способные президенты, с другой стороны, обычно рассматривают измерение эффективности своих подчиненных как один из ключевых и существенных элементов работы президента: квоты, бюджеты и цели являются общими элементами при оценке результатов подразделения или продуктовой линейки, работа подчиненных тщательно оценивается по заранее определенным критериям.Измерение эффективности подчиненных руководителей является обычным делом. Я предлагаю принять измерение президентов как обычную и важную функцию советов директоров.

В 1958 году Э. Эверетт Смит предложил советам директоров располагать информацией, необходимой для оценки эффективности менеджмента:

«Я считаю, что если мы сравним стандарты производительности и критерии измерения, используемые хорошо управляемой многопрофильной компанией, с теми, которые поставляют среднюю плату, мы обнаружим удивительный двойной стандарт.Руководители компании могут лучше оценивать и оценивать работу подразделений.

«Если мы не хотим относиться к совету директоров как к бессильному гражданину второго сорта, мы должны разработать конкретные критерии, которые можно было бы применить не только к каждому сегменту бизнеса, но и к бизнесу в целом. Под критериями я подразумеваю материалы, которые действительно определяют в каждом сегменте ключевые факторы, контролирующие прибыль и общее состояние бизнеса ». ²

Тот факт, что у каждой компании в каждой отрасли есть отличительные характеристики, я считаю, что критерии оценки президента компании должны быть индивидуально адаптированы к этой конкретной ситуации.Соответственно, определение критериев должно быть совместными усилиями президента и совета директоров каждой компании. Как правило, разработка и рекомендации основных корпоративных политик и долгосрочных целей инициируются президентом и рекомендуются совету директоров. Аналогичным образом, создание соответствующих критериев для оценки деятельности президента должно быть инициировано президентом.

Некоторые президенты сочли внешних консультантов полезными в разработке соответствующих и актуальных критериев для измерения результатов деятельности высшего руководства.После того, как президент подготовит то, что он считает подходящими критериями, они должны быть представлены совету директоров для обсуждения, утверждения и принятия решения.

Рекомендации относительно отличительных факторов, с помощью которых должна оцениваться деятельность президента, могут быть построены на (а) критериях, используемых президентом при оценке его подчиненных и их операций в , (б) годового операционного бюджета компании, (c) годовой бюджет капитала компании, (d) рыночные данные, если таковые имеются, такие как доля рынка (e) данные о производительности конкурентов с сопоставимыми линейками продуктов, (f) финансовые тесты, такие как рентабельность инвестиций, маржа прибыли, прибыль на акцию, денежный поток, уровень запасов и т. д.

4. Директора должны задавать президентам на заседаниях совета такие проницательные вопросы, которые они задали бы, если бы им принадлежала значительная часть компаний, в которых они выступают в качестве директоров, то есть вопросы, которые задавали бы владельцы.

Один из выводов моего исследования директоров состоит в том, что в большинстве компаний директора фактически не задают четких вопросов. Президенты рассматривают сложные вопросы как «неуместные на собраниях», «вмешательство в дела руководства», «попытки управлять компанией с помощью комитетов», «определение основных направлений политики без адекватных данных и знаний» и, как сказал один президент, «заседания совета директоров не являются созданы как форумы для дискуссий.”

Президенты обычно предпочитают не задавать острых и сложных вопросов, особенно на заседаниях совета директоров. И директора подчиняются и принимают ограниченные и пассивные роли, выступая в качестве источников советов и рекомендаций, обеспечивая своего рода дисциплину и становясь активными только тогда, когда они вынуждаются условиями кризиса.

Я считаю, что директора охотно принимают неконтролируемую, неучастную роль отчасти потому, что они не обеспокоены своими юридическими обязательствами в качестве директоров.Как правило, корпоративное законодательство предусматривает, что директора должны проявлять «ту степень усердия, внимательности и навыков, которую обычно благоразумные люди проявляли бы при аналогичных обстоятельствах». Благодаря этому стандарту директора коммерческих корпораций пользуются практически полным иммунитетом от ответственности за добросовестные ошибки в суждениях при ведении бизнеса своей компании, «даже если ошибки могут быть настолько серьезными, что демонстрируют неспособность директоров управлять корпоративными делами. ” ³ Некоторые авторы утверждают, что уровень заботы директоров выше, но большинство признают, что он минимален.

Чтобы побудить директоров задавать такие вопросы, которые задает собственник, я предлагаю пересмотреть юридическую ответственность директоров на более высоком и строгом уровне, чем того требует мнение большинства судей в настоящее время. Более высокий стандарт можно было бы сформулировать так: «Директора должны проявлять ту степень усердия, внимательности и навыков, которые обычно благоразумные люди применяли бы при аналогичных обстоятельствах в своих личных деловых делах».

Вопросы, которые директор будет задавать при управлении своими личными делами, должны быть вопросами, которые директор задает президенту.Я считаю, что при таком стандарте ответственности директора зададут те вопросы, которые задают владельцы, или уйдут в отставку. Директорам, не желающим брать на себя юридическую ответственность за представление интересов акционеров — владельцев, по моему мнению, следует подать в отставку.

5. Установите размер вознаграждения для внешних директоров, который мотивирует их выполнять активные и ответственные роли в качестве директоров.

Одна из причин пассивности и недостаточного участия внешних директоров заключается в том, что относительно скромное вознаграждение обеспечивает ограниченный денежный стимул для того, чтобы тратить время и силы на решение проблем другой компании.Гонорары за проведение заседаний и гонорары увеличились в размере за последние несколько лет, но выплаченные суммы, ⁴ , как заметил один президент, «по-прежнему существенно ниже той, которую старший профессиональный консультант по менеджменту взимал бы на суточной основе».

Внешним директорам, по моему мнению, сегодня, как правило, переплачивают за то, что они делают, и недоплачивают за то, что они должны делать. Я считаю, что значительно более высокие гонорары директоров будут мотивировать способных и ответственных директоров уделять соразмерное и надлежащее время и энергию делам корпораций, которые они обслуживают.

1. Совет директоров малых корпораций (Бостон, Отдел исследований, Гарвардская школа бизнеса, 1948), стр. 12.

2. «Заставьте совет директоров работать!» HBR, май – июнь 1958 г., стр. 46. ​​

3. Everett vs. Phillips, 288 N.Y. 227, 43 NE 2 ^d 18, 20, 1942; см. также Бишоп, «Сидящие утки и утки-приманки», 77 Yale Law Journal, 1078, 1095 (1968).

4. См. Джереми Бэкон, Практика корпоративного управления, Исследования деловой политики, №125 (Нью-Йорк, National Industrial Conference Board, Inc., 1967), Глава III, стр. 29–79.

Версия этой статьи появилась в мартовском выпуске журнала Harvard Business Review за 1972 год.

Образец письма об отстранении члена правления

В лучшем случае, когда директору совета директоров необходимо покинуть совет, он сам это осознает и просто уходит в отставку. К сожалению, в большинстве случаев это не так просто. Согласно данным Ежегодного опроса корпоративных директоров от 2016 года , PricewaterhouseCoopers (PWC) обнаружила, что 35 процентов директоров считают, что кого-то в их совете необходимо заменить.Иногда советы директоров обнаруживают, что члены совета директоров не готовы к собраниям или им не хватает необходимых знаний. Они также могут обнаружить, что некоторые члены совета директоров устарели, что сделало их неэффективными, или что они переступили свои границы. Всякий раз, когда возникает необходимость удалить члена совета директоров из совета, важно сделать это в письменной форме. Образец письма с просьбой отстранить члена совета директоров может помочь получить правильную формулировку.

Состав совета директоров имеет решающее значение для успеха совета директоров.Чаще всего мы слышим о членах совета директоров, но мы не слышим об их уходе так часто, если только не возникает какой-либо кризис. Исследование также показало, что акционеры более охотно выражают озабоченность по поводу эффективности заседаний совета директоров. Около 61% руководителей, входивших в состав совета директоров, заявили, что добавят место в совете директоров, чтобы убедиться, что у них есть надлежащий набор навыков в совете.

На самом деле существует множество причин, по которым совет директоров покидает совет.Срок полномочий директора может быть истек. Директор может подать в отставку. В других случаях члены совета директоров могут решить, что им необходимо обновить состав совета директоров после самооценки совета директоров или по какой-либо другой конкретной причине. Плохое поведение или плохое функционирование — веские причины попросить кого-то покинуть доску, и подготовка к его уходу так же важна, как и их вербовка.

Даже небольшие изменения в правлении, такие как добавление или удаление одного члена правления, могут иметь большое влияние на функционирование правления.

Образец письма об отстранении от должности члена совета директоров

Если ваше правление решает отстранить директора по какой-либо причине, очень важно получить письмо в письменной форме и приложить запечатанную копию решения.

Законы об отстранении от должности директора совета директоров варьируются от штата к штату. Совет директоров должен прочитать и понять законы своего штата, прежде чем пытаться отстранить другого члена совета директоров от должности по какой-либо причине. Чтобы предотвратить любую возможность возможного судебного разбирательства, также рекомендуется получить надлежащую юридическую консультацию о том, следует ли вам удалить директора совета директоров из совета и как совет должен действовать.Приведенный ниже пример является только основным и не предназначен для использования во всех обстоятельствах или целях.

УВЕДОМЛЕНИЕ О СНЯТИИ СОВЕТА

ДАТА: 1 июля 2020 г.

Кому: г-же Джейн Смит

Настоящим уведомляем вас о том, что в соответствии с разделом 21 Устава ABC Compan, Inc. Совет директоров проголосовал за отстранение вас от должности директора Совета указанной Корпорации.

Это действие Совета директоров, принятое посредством решения, проголосованного на собрании, состоявшемся 1 июня 2020 г., фактически отстранило вас от должности на момент голосования.

К этому уведомлению прилагается запечатанная копия решения; оригинал хранится в главном офисе Корпорации по адресу:

.

Главная улица 123

Anytown, США 12345

Джордж Саймон

Секретарь

Неудовлетворительное поведение директора

Правление предполагает соответствие требованиям совета директоров к строгой этике и добросовестности. Помимо неэтичного поведения директора совета директоров, совет директоров может освободить другого директора от его обязанностей по ряду других причин.Вопиющие проступки, плохая работа, болезнь, травмы, нехватка времени или другие смягчающие обстоятельства могут побудить члена совета директоров к досрочному уходу.

Работа с конфликтом интересов

Конфликт интересов может быть особенно неприятным для советов директоров. Опять же, любое количество ситуаций может вызвать конфликт интересов.

Обычно члены совета директоров занимают места в других советах директоров. Если эти другие места предназначены для конкурентов или компаний из той же отрасли, может возникнуть явный конфликт интересов.Даже если компании принадлежат к разным отраслям, директор совета директоров может получить информацию о слиянии или поглощении из другого источника, который может повлиять на количество голосов. Могут возникнуть другие конфликты, связанные с личными финансовыми интересами, семейными узами, этикой или поведением.

В случае возникновения конфликта интересов член совета директоров должен раскрыть его и воздерживаться от голосования по любым вопросам, касающимся его. Когда конфликты с одним и тем же директором совета продолжают возникать, это означает, что пришло время освободить директора совета от его или ее обязанностей.

Обновление и диверсификация правления

Редко можно прочитать или поговорить о составе совета, не затронув тему обновления и разнообразия совета в разговоре. Это обычная практика и хорошее управление — привнести в совет как можно больше разнообразия. Акционеры и эксперты по корпоративному управлению следят за тем, все ли чаще в советах директоров попадают женщины и представители меньшинств, а также следят за составом совета, чтобы увидеть, как изменения повлияют на работу совета и компании.

По мере того, как регулирующие органы и законодатели в некоторых местах начинают предписывать требования к составу советов, советы могут быть вынуждены пересмотреть свой состав совета. Обновление состава совета может означать просьбу одного или нескольких директоров отказаться от своих мест, чтобы совет мог выполнить требования по составу совета, особенно в тех случаях, когда просто добавить еще одно место нецелесообразно.

Независимо от причины, по которой директор совета директоров удаляется из совета, важно обеспечить, чтобы это было должным образом задокументировано и чтобы уведомление было сохранено там, где к нему можно будет получить доступ в случае необходимости.Портальная система BoardEffect предлагает безопасное и неограниченное облачное хранилище документов для подобных ситуаций. Надлежащая документация поможет советам директоров должным образом закрыть главу об одном члене совета директоров и начать новую главу с новым человеком, чтобы минимизировать нарушения в работе совета директоров.

Полномочия и обязанности директоров и должностных лиц корпорации

Следующий отрывок взят из Справочника корпорации: Введение в корпорации для юристов.

Корпорацией управляют директора и должностные лица. Директора действуют как группа, известная как совет директоров. Совет директоров является органом управления корпорации. Он управляет бизнесом и делами корпорации и имеет право осуществлять все полномочия корпорации. В корпорациях также есть должностные лица, которые назначаются советом директоров и получают свои полномочия от него. Как правило, совет директоров отвечает за принятие основных деловых и политических решений, а должностные лица несут ответственность за выполнение политики совета и за принятие повседневных решений.

Выборы и срок полномочий директоров

Устав обычно предусматривает, что совет директоров может состоять из одного или нескольких человек. Количество директоров, которое будет иметь корпорация, или минимальное и максимальное количество директоров, которое может иметь корпорация, указано в учредительном документе или подзаконных актах.

Как правило, любое физическое лицо может выступать в качестве директора. Однако корпорация может предусмотреть в своих статьях или подзаконных актах, что физическое лицо должно соответствовать определенным разумным требованиям, чтобы работать в качестве директора.

Первые директора корпорации либо указаны в ее уставе, либо избираются на организационном собрании. Они служат до тех пор, пока акционеры не проведут свое первое собрание и не изберут своих преемников. После этого директора работают до следующего годового собрания акционеров.

Корпорации также могут классифицировать или изменять сроки полномочий своих директоров. Как правило, для классификации совета в корпорации должно быть не менее 9 директоров. В секретном совете директоров акционеры избирают 1/2 или 1/3 директоров на каждом годовом собрании акционеров.Затем каждый директор избирается на срок 2 или 3 года. Если в совете директоров появляется вакансия, ее обычно могут заполнить либо акционеры, либо оставшиеся директора. Устав может предусматривать точный способ заполнения вакансий. Директора могут уйти в отставку в любое время. Они также могут быть сняты акционерами по причине или без причины, если корпорация не предусматривает в своих статьях, что акционеры могут отстранять директоров только по уважительной причине.

Полномочия директоров

Бизнес и дела корпорации управляются советом директоров или под его руководством.Хотя правление имеет право принимать все решения от имени своей корпорации, многие бизнес-решения фактически принимаются должностными лицами корпорации. Однако совет директоров несет ответственность за принятие определенных важных решений. Например, правление отвечает за определение корпоративной политики в отношении продуктов, услуг, цен, заработной платы и трудовых отношений. Совет устанавливает планы вознаграждения руководителей, пенсий, пенсий и другие планы. Правление решает, следует ли объявлять дивиденды, выпускать ли новые акции или производить другие изменения в финансировании и капитале.Совет директоров назначает должностных лиц. Совет также предлагает некоторые чрезвычайные корпоративные вопросы, такие как поправки к учредительным документам, слияниям, продаже активов и роспуску.

Директора могут быть ограничены в своих полномочиях. Они не могут действовать вне устава или целей корпорации. Они не могут предпринимать никаких действий, нарушающих закон. Есть также действия, которые директора не могут предпринять, такие как изменение устава или слияние с другой корпорацией, без предварительного одобрения акционеров.Кроме того, положения устава могут дополнительно ограничивать полномочия директоров.

Обязанности директоров

Как лица, контролирующие собственность других лиц, директора являются доверенными лицами. Таким образом, они должны действовать в лучших интересах тех, кому они служат. Глава 6 — Директора и должностные лица 39 Директора обязаны проявлять заботу перед своей корпорацией. Эта обязанность требует от директоров быть в курсе корпоративных событий и принимать обоснованные решения. Кроме того, директора обязаны хранить верность корпорации.Эта обязанность требует, чтобы интересы корпорации имели приоритет над любыми личными интересами директора. Например, директора не могут конкурировать с корпорацией или узурпировать корпоративные возможности для личной выгоды.

Большинство штатов приняли нормативные стандарты поведения, которые директора должны соблюдать. Эти уставы обычно предусматривают, что директор должен выполнять свои обязанности в качестве директора добросовестно, с осторожностью, которую обычно благоразумный человек в аналогичной должности проявлял бы при аналогичных обстоятельствах, и в манере, которую он или она разумно полагает в своей должности. наилучшие интересы корпорации.

При исполнении своих обязанностей директор имеет право полагаться на информацию, мнения, отчеты или заявления, подготовленные или представленные: (1) должностными лицами или сотрудниками, которых директор обоснованно считает надежными и компетентными, (2) юристами, бухгалтеры или другие лица в вопросах, которые, по мнению директора, относятся к сфере профессиональной или экспертной компетенции данного лица, и (3) комитет директоров, если директор разумно полагает, что комитет заслуживает доверия.

Обязательства директоров

Директор не несет ответственности за какие-либо действия, предпринятые в качестве директора, или за непринятие каких-либо действий, если директор выполнял обязанности своего офиса в соответствии с установленными законом стандартами поведения или в соответствии со своими фидуциарными обязанностями. . Однако директор, который не действует в рамках установленных законом стандартов или нарушает свои фидуциарные обязанности, может быть привлечен к ответственности перед корпорацией за ущерб, причиненный этими действиями.

Кроме того, директор, голосующий за дивиденды, распределение или покупку акций в нарушение закона или устава, несет ответственность вместе со всеми другими директорами перед корпорацией за сумму платежа, превышающую возможную была выплачена без нарушения закона или статей.

Корпорации могут устранить или ограничить ответственность своих директоров за нарушение фидуциарных обязательств, указав это в своих учредительных документах. Однако, как правило, они не могут устранить или ограничить ответственность за нарушение обязанности соблюдать лояльность, за действия, совершенные недобросовестно или связанные с умышленным неправомерным поведением или заведомо нарушением закона, за утверждение незаконных дивидендов, распределения или покупки акций, или за любая сделка, в результате которой директор получил ненадлежащую личную выгоду.

Директор Конфликт интересов

Иногда корпорация вступает в сделку, в которой директор имеет прямую или косвенную заинтересованность. Это называется сделкой с конфликтом интересов. Например, если директор продает принадлежащую ему собственность корпорации, это транзакция с конфликтом интересов. Корпорация может пожелать аннулировать такую ​​сделку, потому что финансовый интерес директора мог повлиять на его суждение в манере, неблагоприятной для корпорации.

В некоторых штатах есть особые положения, касающиеся сделок с конфликтом интересов. Согласно этим законодательным положениям, сделка с конфликтом интересов не может быть аннулирована корпорацией только потому, что у директора был интерес, если были соблюдены определенные условия, такие как справедливость сделки по отношению к корпорации, существенные факты сделки и интерес директора. , информация о которой передается совету директоров или акционерам, а также совету директоров или акционерам, утверждающим или ратифицирующим сделку.

Комитеты

Совет директоров может создать один или несколько комитетов и назначить членов совета для работы в них. Эти комитеты могут осуществлять полномочия совета директоров. Однако по закону есть определенные вопросы, которые совет директоров должен решать сам и не может делегировать комитетам. Например, в некоторых штатах комитеты директоров не могут разрешать дивиденды и другие выплаты, предлагать акционерам действия, требующие их одобрения, заполнять вакансии в совете или принимать, изменять или отменять подзаконные акты.Корпорация может дополнительно ограничить полномочия комитетов директоров в своих статьях или подзаконных актах.

Общие комитеты включают комитеты по аудиту (которые выбирают аудитора корпорации и обсуждают финансовые результаты корпорации с руководством), комитеты по вознаграждениям (которые проверяют уровни вознаграждения и льгот) и комитеты по назначениям (которые дают рекомендации в отношении высшего руководства и должностей в совете директоров).

Офицеры

Должностные лица корпорации являются агентами, через которые действует совет директоров.Правление принимает решения и назначает должностных лиц для их исполнения.

Как правило, обязанности каждого должностного лица изложены в уставе или, в той мере, в какой это соответствует уставу, предписываются советом директоров. Обычно в уставе предусмотрено несколько должностных лиц компании. Наиболее распространены президент, вице-президент, секретарь и казначей. Президент обычно принимает решения относительно корпоративной политики и операций. Вице-президент принимает на себя функции президента в его или ее отсутствие.Вице-президент также часто отвечает за управление частью бизнеса или операций корпорации.

Секретарь ведет корпоративные книги и записи. Сюда входит ведение записей собраний директоров и акционеров, а также книги учета акций корпорации. Секретарь также имеет право рассылать уведомления о корпоративных собраниях и вести реестр имен и адресов акционеров. Секретарь также хранит корпоративную печать, если она есть.В некоторых штатах предусмотрено, что должности президента и секретаря не могут занимать одно и то же лицо. Казначей получает и хранит деньги корпорации и отвечает за налоги, финансовые отчеты и т. Д.

Обязательства должностных лиц

Должностные лица корпорации, как и директора, должны выполнять свои обязанности добросовестно, с осторожностью, которую обычно благоразумное лицо, занимающее аналогичную должность, проявляет в аналогичных обстоятельствах, и таким образом, который, по их разумному мнению, отвечает интересам корпорации.Офицеры также несут ответственность перед корпорацией за верность, честность, добросовестность и честность. Офицер не несет ответственности за какие-либо действия, предпринятые в качестве офицера, или за непринятие каких-либо действий, если офицер выполнял свои обязанности в соответствии с этими стандартами.

Ответственность по федеральным законам о ценных бумагах

Корпоративные должностные лица и директора также могут нести ответственность за нарушение обширных требований по борьбе с мошенничеством и раскрытия информации федеральных законов о ценных бумагах, в частности Закона о ценных бумагах 1933 года и Закона о фондовых биржах 1934 года.

Компенсация

Корпоративным директорам и должностным лицам могут быть предъявлены иски за действия, которые они совершили в ходе своей работы. Компенсация обеспечивает финансовую защиту корпорации для этих директоров и должностных лиц от расходов и обязательств, которые они понесли из-за этих судебных исков.

В каждом штате есть законодательные положения, предусматривающие компенсацию. Кроме того, корпорация может иметь положение в своем учредительном договоре или внутреннем законе, устанавливающее объем компенсации, которую она будет предоставлять своему персоналу.

Законодательные положения обычно требуют, чтобы корпорация возмещала убытки директорам или должностным лицам, которые полностью преуспели в защите. Добровольная компенсация может быть предоставлена, если корпорация определяет, что директора или должностные лица действовали добросовестно и обоснованно полагали, что их поведение отвечало интересам корпорации. Тем не менее, возмещение не может быть предоставлено директорам или должностным лицам, которые были признаны ответственными по иску, поданному корпорацией или от ее имени, или которые были признаны получившими ненадлежащую личную выгоду в результате своего поведения.

Устав также обычно предусматривает, что корпорация может вносить аванс на покрытие расходов, понесенных директором или должностным лицом до завершения разбирательства, и может приобретать страховку от имени директора или должностного лица от любой ответственности независимо от того, будет ли корпорация иметь право возместить ему ущерб. или ее.

Справочник корпорации

Шаблон для записи решений Совета |

Когда правление принимает решение, которое существенно влияет на будущее обслуживаемой им организации, это решение должно быть официально зарегистрировано путем принятия решения правления.Это юридически обязательный документ, который является частью корпоративной документации организации, поэтому очень важно, чтобы он был составлен и реализован правильно. По этой причине платы часто используют образец разрешения платы при составлении разрешений, чтобы обеспечить соблюдение правильного формата и процесса. Чтобы понять важность и функцию резолюций совета директоров, полезно посмотреть, для чего они предназначены и какие полномочия они определяют.

Решения совета директоров

предназначены для формальной регистрации решения, принятого советом, и предоставления отдельным лицам или организациям полномочий следовать определенному курсу действий.Их можно использовать для назначения ролей или действий отдельным лицам, комитетам или внешним организациям или для изменения определенных аспектов функционирования бизнеса. Они также могут быть необходимы в качестве доказательства соблюдения нормативных требований.

Почему важны хорошо составленные решения Правления?

Принятие решений в интересах заинтересованных сторон и ведение сделок от имени организации являются основными функциями всех советов директоров. Естественно, что как высший орган, управляющий организацией, вопросы, входящие в сферу полномочий совета директоров по принятию решений, имеют далеко идущие последствия для организации и ее заинтересованных сторон, которые варьируются от акционеров и сотрудников до государственных регулирующих органов и более широкого сообщества, в котором организация работает.Вот почему решения совета директоров должны быть прозрачно и четко задокументированы, чтобы последствия решения были очевидны для всех сторон, заинтересованных в организации.

Затронутым сторонам разрешается запрашивать копии решений совета в качестве доказательства решений совета. Например, акционеры могут захотеть увидеть резолюции, чтобы понять решения, принятые в прошлом.

Определенные типы резолюций совета директоров могут требовать предоставления копий соответствующим сторонам. Например, решение акционера о предложении дополнительных акций компании или решение об изменении зарегистрированного адреса бизнеса должно быть подано в Регистрационную палату в течение 15 дней.Другими примерами сторон, которые могут попросить предоставить копии резолюций совета директоров, являются банки, регулирующие органы, брокеры и инвесторы.

Решения Совета директоров

также свидетельствуют о том, что директора выполняют свои обязанности надлежащим образом. Правление несет ответственность за свои действия. Таким образом, надлежащим образом зафиксированные решения могут предложить директорам элемент защиты от ответственности, если деятельность и результаты работы совета директоров будут поставлены под сомнение. Хорошо составленные резолюции демонстрируют приверженность добросовестному управлению.

Когда Правление использует резолюции?

Правление может принять формальное решение практически для любого принятого решения, особенно если оно считает, что в будущем может потребоваться тщательное изучение рассматриваемой проблемы. Однако к распространенным причинам относятся: назначение нового члена совета директоров или отстранение директора; утверждение финансовой отчетности; распределение дивидендов; решение о реализации большой программы резервирования; или решение выйти на новые рынки или регионы.

Решения

также могут использоваться для подтверждения операционных вопросов, таких как назначение аудиторов или изменения в отчетном периоде компании. Опять же, они поддерживают прозрачность и указывают на разумное управление.

Решения обычно готовятся до заседания совета директоров, на котором обсуждается вопрос и проводится голосование. Использование образца разрешения платы в качестве отправной точки является хорошей практикой для обеспечения включения основных элементов.

Краткость и ясность решений Совета директоров

Краткость и ясность — отличительные черты хорошего разрешения платы.Он должен описывать действие, которое правление согласилось разрешить, и дату принятия решения. В нем также следует указать любые другие стороны решения, например, компании, с которыми были заключены контракты. Кроме того, для регулируемых организаций он может также ссылаться на соответствующие руководящие принципы, регламенты или согласованные передовые методы, чтобы объяснить причину решения и, при необходимости, любые отклонения от них.

Сохранение решений Правления

Решения совета директоров

должны быть включены в протоколы заседаний совета директоров, а Закон о компаниях 2006 года предусматривает, что записи о решениях хранятся в течение как минимум десяти лет.Однако лучше всего сохранять их на протяжении всего жизненного цикла организации. В идеале они будут храниться и архивироваться таким образом, чтобы сделать их легко доступными в случае будущих запросов на их просмотр.

Образец разрешения платы

Этот шаблон разрешения платы можно легко настроить в соответствии с потребностями вашей платы:

РЕШЕНИЕ СОВЕТА

На заседании Совета директоров [название компании], состоявшемся в [место собрания] [дата]

ПОСКОЛЬКУ [название компании] требует, чтобы [изложение проблемы было обработано e.г. требуется профессиональная помощь для управления кадровыми ресурсами] be it:

ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ сохранить [название компании] для предоставления [описания услуг, которые будут предоставляться, например, кадровые консультации и оперативная кадровая поддержка]

ДАЛЕЕ ПОСТАНОВИЛИ уполномочить [индивидуальное имя] [название компании] действовать по вопросам, связанным с предоставлением этих услуг, от имени [название разрешающей компании].

Утверждено: [дата] —————————— [вставить имя], Председатель Совета директоров —————————— [указать имя], Член Совета директоров

Местоположение: [добавить местоположение] —————————— [указать имя], Член Совета директоров —————————— [указать имя], Член Совета директоров

(Некоторые решения совета директоров — например, те, которые необходимы для соблюдения нормативных требований или такие вопросы, как добавление новых лиц, подписывающих корпоративные банковские счета — требуют подтверждения секретарем компании.В этом случае секретарь компании также должен заверить, подписать и поставить дату решения.)

Содействие принятию решений и голосованию Правлением

Цифровые опции, такие как инструмент голосования и резолюций в Diligent Governance Cloud, обеспечивают безопасный метод записи решений совета директоров и управления процессом голосования в соответствии с принципами надежного управления.

Diligent Voting & Resolutions также позволяет советам директоров голосовать по резолюциям, когда директора не могут встретиться физически, что является более распространенным сценарием после глобального кризиса с коронавирусом.Образцы решений совета директоров могут быть сохранены в виде шаблонов, чтобы их можно было быстро сформулировать, голосование было простым, где бы ни находились директора, а принятое решение надежно хранится для легкого поиска в случае необходимости.

Принятие и правильная регистрация решений — важнейший элемент деятельности совета директоров. Основой хорошего корпоративного управления является то, что решения совета директоров полностью, четко и прозрачно документируются. Приведенный выше образец решения совета директоров является хорошей отправной точкой для обеспечения того, чтобы решения содержали необходимые элементы, удостоверяющие, что решения совета директоров приняты правильно и зарегистрированы в соответствии с принципами рационального управления.

ХОТИТЕ УЗНАТЬ БОЛЬШЕ?

Узнайте, как совет директоров может улучшить управление и положиться на приверженность Diligent работе с клиентами. Запросите демо сегодня

Отчет Генерального директора, 146-е заседание Исполнительного совета

Председатель, Ваши Превосходительства, уважаемые члены Исполнительного совета, дорогие коллеги и друзья,

Прежде всего, я хотел бы сказать доброе утро и еще раз поприветствовать.

Спасибо за вашу трогательную дань уважения нашему покойному другу и коллеге доктору Питу Саламе, а также за все, что мы потеряли за последний год.

Из того, что вы сказали, ясно, что он пользовался таким же доверием и уважением со стороны государств-членов, как и его коллеги в Секретариате.

Я поделился своими размышлениями о Пите в PBAC — многие из вас были здесь, и я не думаю, что сейчас нужно повторять, вы все это сказали, и я полностью согласен со всем, что вы сказали о Пите.

Выражение печали за последнюю неделю — и восхищение всем, что делал Пит, и всем, чем он был — говорят само за себя.

Сейчас мы скучаем по Питу и всегда будем скучать по нему.

Еще одна вещь, которой я хотел бы поделиться с вами, — это четыре смерти в Биакато, о которых я не сказал в своей речи в PBAC. Они были хладнокровно убиты, спасая жизни. Они столкнулись с лихорадкой Эбола, и они столкнулись с пулями, поэтому пули убили их.

Сразу после нападения я пошел навестить раненых — тоже было семь тяжело раненых сослуживцев. Истории, которые рассказывали мне раненые коллеги, были ужасающими.Я просто хочу, чтобы вы представили условия, в которых работают наши коллеги, работают наши специалисты по реагированию — не только в ВОЗ, но и во всех организациях, будь то ООН, гражданское общество, НПО, но, что более важно, включая правительство, потому что это сильное правительственное руководство. что помогает нам добиваться результатов. Кстати, многие потери от правительства.

Работая в таких условиях, вы знаете, как это сложно, а истории ужасающие. Но, несмотря на это, они вернулись снова, потому что сказали, что смерть их коллег укрепляет их решимость и что они вернутся, чтобы закончить работу.Вот почему Эбола почти нулевой, последние 16 дней почти прошли. Вчера у нас снова было одно дело, но я надеюсь, что мы закончим его как можно скорее.

Чтобы ситуация с Эболой была такой, как сейчас, мы заплатили жизнью и должны отдать им должное.

Большое спасибо, Председатель, за это.

Ваши Превосходительства, дорогие коллеги и друзья,

2019 год был годом беспрецедентных вызовов, беспрецедентных достижений и беспрецедентных преобразований.

Это был очень плодотворный год и очень тяжелый год, поскольку мы прилагали все усилия, чтобы завершить этап проектирования трансформации, затронувшей каждый уголок организации, одновременно борясь с чрезвычайными ситуациями, выдвигая новые инициативы и стремясь к «тройному миллиарду». цели.

Позвольте мне резюмировать некоторые из ключевых достижений прошлого года по каждой из этих целей.

Во-первых, 2019 год стал годом рождения нашего нового подразделения здорового населения, что отражает новый акцент, который мы уделяем укреплению здоровья и профилактике заболеваний, устраняя коренные причины плохого здоровья.

Мы достигли исторического соглашения с Международной ассоциацией продуктов питания и напитков, которая взяла на себя обязательство исключить промышленно производимые трансжиры из мировых запасов продовольствия к 2023 году.

Совместно с Продовольственной и сельскохозяйственной организацией Объединенных Наций мы начали новый инструмент, который позволяет странам анализировать сильные и слабые стороны национальных систем безопасности пищевых продуктов и определять приоритеты вмешательств.

Мы опубликовали новые руководящие принципы, чтобы помочь медицинским работникам на переднем крае выявлять детей, пострадавших от сексуального насилия, и предоставлять основанную на доказательствах поддержку первой линии.

Мы работали с гражданским обществом и другими партнерами над повышением безопасности дорожного движения в Чили, Казахстане, Малайзии, Словении, Тринидаде и Тобаго и других странах.

Мы создали новый отдел по социальным детерминантам здоровья и созвали совещание международных экспертов для определения путей усиления и углубления работы ВОЗ в этой области в течение следующих четырех лет.

Более 80 городов в более чем 50 странах взяли на себя обязательство соблюдать рекомендации ВОЗ по качеству воздуха.

И мы начали реализацию инициативы «Изменение климата и здоровье в малых островных развивающихся государствах» после ее одобрения Всемирной ассамблеей здравоохранения.

Наше видение заключается в том, что к 2030 году на каждом острове в Тихом океане будет система здравоохранения, устойчивая к изменению климата.

Безотлагательность этой задачи осознала меня во время моей поездки на Таити, Тонга, Тувалу и Фиджи в прошлом году.

В Тонге я посадил мангровые заросли на территории, которая раньше была полем для регби, где Тонга и Фиджи играли друг с другом в 1924 году, но теперь она полностью поглощена соленой водой. Вы можете видеть серьезность проблемы. Министр был со мной — и я оказал мне большое гостеприимство, когда я посетил Тонгу и другие острова, Таити, Тувалу и Фиджи.

Теперь позвольте мне перейти к прогрессу в обеспечении всеобщего охвата услугами здравоохранения.

Мы видели, как многие страны добились прогресса — Южная Африка и Филиппины приняли новые законы о всеобщем медицинском обслуживании, а Греция, Индия и Кения развернули амбициозные программы по расширению охвата.

Наш глобальный отчет по мониторингу ВОУЗ показал, что, хотя доступ к медицинским услугам расширился во всех регионах и по всем группам доходов,

мы идем назад в плане финансовой защиты.

В 2015 году 930 миллионов человек потратили 10% или более своего домашнего потребления на здоровье, и мы знаем, что это число растет с каждым годом.

Эту тенденцию можно переломить.

Мир тратит на здравоохранение почти 10% мирового ВВП. Но мы могли и должны получать гораздо лучшее соотношение цены и качества.

Слишком много стран тратят слишком большую часть своих бюджетов здравоохранения на борьбу с болезнями, вместо того, чтобы укреплять здоровье и предотвращать болезни, что гораздо более рентабельно.

Вот почему ВОЗ призывает все страны увеличить государственные расходы на первичную медико-санитарную помощь как минимум на 1% ВВП либо за счет новых инвестиций, либо за счет перераспределения средств, либо за счет того и другого.

Как вы слышали от меня много раз, здоровье — это политический выбор. Но мы видим, что это выбор, который делают все больше и больше стран.

На Генеральной Ассамблее Организации Объединенных Наций в прошлом году все 193 государства-члена ООН одобрили политическую декларацию о всеобщем охвате услугами здравоохранения, наиболее полное международное соглашение в области здравоохранения в истории. Спасибо вам всем за то, что боретесь за это историческое решение.

Затем на Конгрессе Межпарламентского союза в Белграде законодатели приняли резолюцию о всеобщем охвате услугами здравоохранения, взяв на себя обязательство использовать возможности парламентов для воплощения политической воли в политику.

Приверженность членов парламента, с которыми я встретился там, была очень, очень сильной, и мы надеемся, что получим всю необходимую поддержку от депутатов — они имеют решающее значение и имеют центральное значение в продвижении повестки дня всеобщего здравоохранения, [что также является] моим опыт работы в качестве бывшего депутата парламента.

И так же, как страны объединяются, международное сообщество здравоохранения также объединяется, чтобы поддержать их.

Вместе с 11 другими глобальными агентствами здравоохранения ВОЗ приступила к осуществлению Глобального плана действий по обеспечению здоровой жизни и благополучия для всех.

В настоящее время 12 подписавших его агентств переходят от обязательств к действиям, закладывая основу для Десятилетия действий ООН по достижению ЦУР, и начинают демонстрировать путь к результатам в странах четырьмя способами:

Мы привлекаем страны к определению приоритеты — мы работаем, например, с Мали, поскольку она стремится предоставить бесплатный доступ 100% своего населения через пакет основных услуг.

Мы создаем совместные рабочие группы, чтобы ускорить оказание поддержки странам; например, чтобы мобилизовать больше ресурсов на здравоохранение в Гане и лучше их расходовать.

Мы согласовываем наши методы работы, институционализируя план внутри агентств и становясь первопроходцами реформы ООН;

И мы разрабатываем совместную систему мониторинга для учета прогресса, и первый совместный отчет о ходе работы будет представлен на Всемирной ассамблее здравоохранения в мае 2020 года.

Я хотел бы воспользоваться этой возможностью, чтобы поблагодарить Германию, Норвегию и Гана за то, что была первопроходцем в этом, и за воплощение идеи Глобального плана действий, кульминацией которого стало подписание 12 агентств для совместной работы.

Помимо этих важных вех, ВОЗ также подписала Меморандум о взаимопонимании с Африканским союзом по созданию Африканского агентства по лекарственным средствам и соглашение с Францией о создании Академии ВОЗ.

Одним из наиболее важных вопросов для реализации всеобщего охвата услугами здравоохранения является повышение доступности и ценовой доступности лекарств.

Впервые в прошлом году ВОЗ провела предварительную квалификацию биоподобного лекарства — более дешевой версии лекарства от рака молочной железы трастузумаб, что сделало это спасающее жизнь лечение более доступным для стран и более доступным для женщин, которые в нем больше всего нуждаются.Мы ожидаем, что в ближайшие годы будет проводиться преквалификация все большего числа этих очень эффективных, но очень дорогих лекарств.

Мы начали первый шаг; мы продолжим инвестировать в преквалификацию биоподобных лекарств. Это повысит доступность и доступность.

Мы также запустили пилотную процедуру преквалификации биоподобного человеческого инсулина, опубликовали отчет о ценах на лекарства от рака и провели второй форум по справедливому ценообразованию.

Вы можете себе представить, когда мы производим человеческий инсулин, как он принесет пользу многим из тех, кто использует его регулярно, с точки зрения доступности.

Как вы знаете, медицинские работники также жизненно важны для достижения всеобщего охвата услугами здравоохранения, особенно медсестры и акушерки.

Год медсестры и акушерки дает нам прекрасную возможность выделить невероятную роль, которую играют медсестры и акушерки, и обратить внимание на нехватку 9 миллионов медсестер и акушерок, с которыми мир столкнется в период с настоящего момента до 2030 года.

Мы призываем все страны инвестировать в медсестер и акушерок в рамках их приверженности всеобщему охвату услугами здравоохранения.

В этом году ВОЗ также опубликует свой первый отчет «Состояние сестринского дела в мире», чтобы дать «снимок» глобального медицинского персонала.

Мы надеемся, что страны будут использовать данные из этого отчета для принятия основанных на фактах решений о том, как и куда инвестировать в кадры медсестер и акушерок.

Уверяю вас, многие страны сталкиваются с серьезными проблемами в этой области, и я надеюсь, что отчет принесет им пользу.

По неинфекционным заболеваниям есть много хороших новостей.

Во всем мире количество мужчин, употребляющих табак, наконец, начало сокращаться.

В то же время мы видим все больше свидетельств угрозы, исходящей от электронных сигарет. ВОЗ уделяет все больше внимания этой области.

12 стран расширили масштабы лечения гипертонии с помощью технического пакета ВОЗ HEARTS, и более 700 000 человек во всем мире в настоящее время получают лечение на основе протоколов. В результате во всех странах улучшился контроль над гипертонией.

Это наш приоритет, потому что во всем мире их больше 1.2 миллиарда человек страдают гипертонией, и только 200 миллионов из них справляются с ней, миллиард — как их называет Том Фриден — ходячие бомбы. Это серьезно, и поэтому мы начали инвестировать в это. Еще не поздно. Пожалуйста, обратите на это внимание.

Вместе с Международным союзом электросвязи мы запустили стандарты безопасного прослушивания, чтобы снизить риск потери слуха среди пользователей личных аудиоустройств. Эти стандарты уже включены в приложение для здоровья на iPhone.

Мы запустили Глобальную инициативу по детскому раку в шести странах и разработали проект стратегии по ликвидации рака шейки матки, который вы рассмотрите на этом Исполнительном совете.

Мы также запустили Специальную инициативу ВОЗ по психическому здоровью с целью расширения доступа к качественной и недорогой помощи при психических расстройствах еще для 100 миллионов человек.

Мы провели консультации с первыми шестью странами: Бангладеш, Иорданией, Парагваем, Филиппинами, Украиной и Зимбабве.Спасибо Швейцарии и США за их щедрую поддержку этой программы.

Мы обучили 6000 медицинских работников в Гане психическому здоровью с помощью платформы электронного обучения QualityRights;

И мы выпустили новые рекомендации по снижению риска деменции.

Комиссия высокого уровня по неинфекционным заболеваниям также работает над вторым этапом своей работы, и я с нетерпением жду ее окончательного отчета и рекомендаций.

===

По инфекционным болезням есть еще хорошие новости.

К концу 2019 года в 77 странах существовала национальная политика, которая поддерживает самотестирование на ВИЧ, помогая охватить людей с повышенным риском заражения ВИЧ, в том числе наиболее маргинализованных и не имеющих доступа к медицинским услугам.

Египет, где бремя гепатита С является одним из самых высоких в мире, сейчас находится на пути к тому, чтобы стать одной из первых стран, которые его ликвидируют.

Начиная с твердой политической приверженности, Египет обеспечил обследование 60 миллионов человек и лечение 3,7 миллиона человек, в основном в рамках первичной медико-санитарной помощи, интегрированной со скринингом и лечением неинфекционных заболеваний, таких как гипертония и диабет, наряду с национальной инициативой по шейке матки и рак молочной железы.Это поистине потрясающее достижение, которое могло бы стать хорошим уроком для других стран.

Австралия, Франция, Грузия и Монголия также продвигаются к ликвидации гепатита С, чему способствует резкое снижение цен на противовирусные препараты прямого действия.

По малярии Стратегическая консультативная группа ВОЗ по искоренению малярии и Ланцетная комиссия по искоренению малярии опубликовали свои отчеты о том, что нам нужно сделать для реализации нашего общего видения мира, свободного от малярии.

Аргентина и Алжир были сертифицированы как страны, свободные от малярии.

И мы запустили пилотную программу по созданию первой в мире вакцины против малярии в трех странах — Гане, Малави и Кении.

Несмотря на эти достижения, мы по-прежнему регистрируем более 200 миллионов случаев малярии ежегодно. Ежегодно от этого предотвратимого и излечимого заболевания умирает более 400 000 человек.

В последние годы прогресс в сокращении новых случаев заражения малярией стабилизировался. Больше всего беспокоит то, что малярия растет во многих странах Африки с тяжелым бременем болезни.

В ответ на это ВОЗ и Партнерство УКР по борьбе с малярией выступили с инициативой «Высокое бремя — высокие последствия.«Это новый целевой подход для ускорения прогресса в странах, наиболее пострадавших от этой болезни — 11 странах, на которые приходится 70% глобального бремени малярии.

При поддержке ВОЗ эти страны выступают первопроходцами в более разумном использовании своих данных, что в сочетании с высококачественными рекомендациями ВОЗ приведет к более целенаправленным ответным мерам против малярии.

Что касается туберкулеза, то в 2018 г. было диагностировано и пролечено 7 миллионов человек по сравнению с 6,4 миллиона в 2017 году. Наша цель на этот год — 8 миллионов.

Запущен механизм многосекторальной подотчетности ВОЗ по борьбе с туберкулезом, который уже адаптируется и внедряется в странах.

ВОЗ также разработала новую политику и руководящие принципы для обеспечения лучших результатов для пострадавших, включая впервые строгие рекомендации по полностью пероральным схемам лечения туберкулеза с множественной лекарственной устойчивостью.

Что касается забытых тропических болезней, то в Йемене и Кирибати был ликвидирован лимфатический филяриатоз, а в Мексике — бешенство.

И впервые количество зарегистрированных случаев африканской сонной болезни среди людей во всем мире упало ниже 1000.

Что касается устойчивости к противомикробным препаратам, то в настоящее время 135 стран разработали многосекторальные национальные планы действий по УПП.

90 стран зарегистрировались в GLASS — глобальной платформе эпиднадзора, которая будет предоставлять данные для недавно утвержденного индикатора ЦУР по УПП.

159 округов предоставили данные для отслеживания прогресса в выполнении своих национальных планов действий по УПП.

Мы создали постоянный трехсторонний Объединенный секретариат для укрепления сотрудничества между ВОЗ, ФАО и МЭБ.Секретариат будет способствовать выполнению рекомендаций Межведомственной координационной группы ООН, отчет которой был представлен Генеральному секретарю в апреле прошлого года.

Благодаря поддержке правительств Нидерландов и Швеции мы также учредили Многопартнерский целевой фонд по УПП, чтобы стимулировать действия в странах.

Одним из серьезных препятствий, с которыми мы сталкиваемся, является отсутствие новых вариантов очистки на стадии разработки.

Только в прошлом месяце ВОЗ опубликовала новый отчет, в котором показано, что 60 противомикробных препаратов, которые сейчас разрабатываются, приносят мало пользы по сравнению с существующими методами лечения, и лишь немногие из них нацелены на наиболее важные устойчивые бактерии.

Чтобы стимулировать исследования и разработки новых и столь необходимых лекарств, мы работаем с Европейским инвестиционным банком над новым инвестиционным фондом, и в ближайшие месяцы мы получим больше новостей об этом.

В то же время мы стремимся защитить имеющиеся у нас антибиотики, работая со странами над усилением профилактики инфекций, управления, гигиены, водоснабжения и санитарии.

ВОЗ продолжает уделять приоритетное внимание здоровью тех, кто находится в наиболее неблагоприятном положении, включая женщин, детей и подростков.

В прошлом году мы пересмотрели наши рекомендации по использованию противозачаточных средств женщинами с высоким риском заражения ВИЧ и опубликовали новые глобальные оценки материнской смертности.

Мы также выпустили новый отчет «Выживай и процветай», который привлекает внимание к тяжелому положению уязвимых новорожденных и определяет ключевые меры по изменению ухода за маленькими и больными младенцами.

Теперь позвольте мне перейти к чрезвычайным ситуациям.

Как вы знаете, это был чрезвычайно напряженный год для Программы ВОЗ по чрезвычайным ситуациям.

В течение 2019 года ВОЗ отреагировала на 58 чрезвычайных ситуаций в 50 странах. Вы слышите только о некоторых из них.

Мы должны быть честными, это был трудный год в нашей борьбе за искоренение полиомиелита.

В прошлом году было зарегистрировано 173 случая дикого полиовируса, больше всего с 2014 года, и много вспышек полиовируса вакцинного происхождения, в основном в Африке.

Но было и несколько причин для радости. Мы сертифицировали глобальную ликвидацию дикого полиовируса типа 3, и более трех лет в африканском регионе не было обнаружено ни одного дикого полиовируса.

Мы также запустили новую стратегию Глобальной инициативы по искоренению полиомиелита, при этом 2,6 миллиарда долларов США обещали доноры на форуме «Достигнув последней мили» в ОАЭ.

Несмотря на прошлогоднюю неудачу, я уверен, что с новой сильной стратегией, подкрепленной сильной финансовой поддержкой и твердой политической приверженностью в Пакистане и Афганистане, мы находимся на правильном пути к реализации нашего видения мира, свободного от полиомиелита.

В июле прошлого года я объявил вспышку лихорадки Эбола в Демократической Республике Конго чрезвычайной ситуацией в области общественного здравоохранения, имеющей международное значение.

С момента начала вспышки в августе 2018 г. зарегистрировано 3421 случай заболевания и 2242 случая смерти.

Но благодаря невероятным усилиям тысяч оперативников реагирования, солидарности международного сообщества и, прежде всего, руководству правительства, вспышка неуклонно сокращается.

Быстрое одобрение и предварительная квалификация вакцины против Эболы после испытания с участием 250 000 человек и появление экспериментальных терапевтических средств также помогли нам спасти жизни.

Это невероятный триумф общественного здравоохранения. Пять лет назад у нас не было ни вакцины, ни лекарств от Эболы. Теперь мы можем сказать, что Эбола предотвратима и излечима.

На прошлой неделе было всего пять новых случаев, наименьшее количество с начала ответа.

Это очень обнадеживающая тенденция. Но пока мы не дойдем до нуля, всегда есть риск, что вспышка может вспыхнуть снова.

Отсутствие безопасности в регионе по-прежнему представляет угрозу для нашей способности ликвидировать вспышку болезни.

Именно это и произошло в ноябре, когда несколько инцидентов, связанных с безопасностью, подорвали достигнутый нами прогресс — ужасную историю, которую я вам рассказал.

И только за последние несколько дней вооруженные повстанцы убили больше мирных жителей в районе Бени — это было в четверг.

В настоящее время ВОЗ насчитывает около 630 сотрудников в ДРК для поддержки мер в ответ на Эболу, и мы будем продолжать работать с полной решимостью до тех пор, пока не сможем отпраздновать окончание этой вспышки.

Но даже если мы сосредоточены на прекращении этой вспышки, мы также должны думать не только об Эболе, но и об укреплении слабой системы здравоохранения ДРК.

Мы уже подготовили дорожную карту с правительством и планируем в конце этого месяца встречу с президентом и старшими министрами, чтобы определить, как ВОЗ и другие организации могут поддержать ДРК в этом процессе.

Укрепление систем здравоохранения в нестабильных и затронутых конфликтами государствах — это то, что мы должны сделать в первую очередь, если мы хотим достичь наших целей на 2030 год.

Как вы знаете, на прошлой неделе я объявил еще одну чрезвычайную ситуацию в области общественного здравоохранения, имеющую международное значение — на этот раз в связи со вспышкой нового коронавируса.

По состоянию на сегодняшнее утро в Китае зарегистрировано 17 238 подтвержденных случаев заболевания и 361 смертельный исход.

За пределами Китая зарегистрирован 151 подтвержденный случай заболевания в 23 странах и один случай смерти, о котором вчера сообщили из Филиппин.

Во время моего визита в Пекин на прошлой неделе на встрече с президентом Си на меня произвело большое впечатление его подробное знание вспышки и его личное руководство, а также его приверженность словам, которые он мне сказал, которыми я поделюсь. с вами: «Мы примем серьезные меры в эпицентре, у источника, чтобы защитить наших людей, а также предотвратить распространение вируса в другие страны.Мы обязаны это сделать, и мы это сделаем ».

Это именно та стратегия, которую мы с ним обсуждали.

Если мы инвестируем в боевые действия в эпицентре, у источника, то распространение на другие страны будет минимальным и также медленным. Если он минимальный и медленный, то, что происходит снаружи, тоже можно легко контролировать. Итак, количество дел, которое у нас сейчас, 151, на самом деле мало, и оно продвигается очень медленно.

Так что с этим можно справиться — когда я это говорю, не делайте ошибки, может быть еще хуже.Но если мы приложим все усилия, результат может быть даже лучше.

Благодаря этой стратегии, если бы не усилия Китая, количество случаев за пределами Китая было бы намного выше. И это все еще может быть, но теперь у нас есть возможность активно работать, чтобы этого не произошло.

Решение объявить ЧСЗМЗ было принято в первую очередь из-за признаков передачи вируса от человека к человеку за пределами Китая, а также из-за нашей озабоченности по поводу того, что может произойти, если вирус распространится в стране с более слабой системой здравоохранения.

ВОЗ дала всем странам несколько рекомендаций по предотвращению и ограничению дальнейшего распространения вируса.

Во-первых, нет причин для принятия мер, которые без необходимости препятствуют международным поездкам и торговле.

Мы призываем все страны выполнять решения, основанные на фактах и ​​последовательные. ВОЗ готова дать совет любой стране, которая рассматривает вопрос о том, какие меры следует принять.

Во-вторых, мы должны поддерживать страны с более слабыми системами здравоохранения.

В-третьих, ускорить разработку вакцин, терапевтических средств и средств диагностики.

Наша глобальная взаимосвязанность — слабое место в этой вспышке, но также и наша самая большая сила. Для поиска решений нам необходимо сильное государственно-частное партнерство.

В-четвертых, бороться с распространением слухов и дезинформации.

С этой целью мы работали с Google, чтобы люди, ищущие информацию о коронавирусе, видели информацию ВОЗ в верхней части результатов поиска.Платформы социальных сетей, включая Twitter, Facebook, Tencent и Tiktok, также предприняли шаги по ограничению распространения дезинформации.

В-пятых, проанализировать планы готовности, выявить пробелы и оценить ресурсы, необходимые для выявления, изоляции и лечения случаев заболевания, а также предотвращения передачи.

В-шестых, мы призываем все страны делиться данными, последовательностями, знаниями и опытом с ВОЗ и миром.

И, в-седьмых, единственный способ победить эту вспышку — это совместная работа всех стран в духе солидарности и сотрудничества.Мы все вместе, и только вместе сможем это остановить.

Правило игры — солидарность, солидарность, солидарность. Но мы видим, что этого не хватает во многих углах, и это необходимо исправить.

Я принимаю советы широкого круга экспертов в этой области в качестве дополнения к Комитету по чрезвычайной ситуации, чтобы мы понимали эволюцию вспышки и принимали соответствующие меры.

Вспышки коронавируса и Эболы еще раз подчеркивают жизненно важное значение для всех стран инвестировать в обеспечение готовности, а не в панику.

К настоящему времени потрачено более 1 миллиарда долларов США на попытки остановить вспышку Эболы в ДРК. Для сравнения, в Уганде на обеспечение готовности было потрачено всего 18 миллионов долларов. Но когда Эбола действительно пересекла границу, они были готовы и остановили ее.

Это должно стать уроком для остального мира.

В прошлом году Совет по мониторингу глобальной готовности опубликовал свой первый отчет, в котором был сделан вывод, что мир остается опасно неподготовленным к глобальной пандемии.

Слишком долго мир пребывал в цикле паники и пренебрежения.Мы бросаем деньги на вспышку, а когда она заканчивается, мы забываем о ней и ничего не делаем, чтобы предотвратить следующую.

Даже в контексте текущей вспышки Эболы, хотя сейчас у нас есть достаточное финансирование для ответных мер, финансирование готовности в соседних странах оставалось крайне недостаточным на протяжении всей вспышки.

Это опасно недальновидно и, откровенно говоря, трудно понять. Если нам не удастся подготовиться, мы готовимся к провалу.

Именно поэтому ВОЗ создала новое подразделение по обеспечению готовности к чрезвычайным ситуациям.

В марте мы соберем министров здравоохранения, финансов и иностранных дел на Марракешское совещание по дипломатии в области здравоохранения, чтобы обсудить, что можно сделать для повышения готовности во всем мире.

И Эбола, и коронавирус также демонстрируют, что нынешняя бинарная система PHEIC-or-no-PHEIC является слишком грубым инструментом для решения сложных чрезвычайных ситуаций. У нас есть зеленый свет, красный свет и ничего между ними. Нам нужен желтый свет, может быть, другие механизмы, но двоичный код «да-нет» не совсем подходит для чрезвычайных ситуаций.

Это слишком ограничительно, слишком упрощенно и не соответствует назначению. Нам нужно его улучшить.

Поэтому мы изучаем варианты инструментов, которые позволили бы нам сигнализировать о промежуточном уровне тревоги без возобновления переговоров по тексту Международных медико-санитарных правил. И мы будем искать вашу поддержку.

Как видите, 2019 год был чрезвычайно сложным, но продуктивным.

2020 обещает не быть исключением.

Чтобы максимально использовать возможности и решать стоящие перед нами задачи, миру нужна гибкая, оперативная и соответствующая поставленной цели ВОЗ.

И в нашу эпоху фальшивых новостей и дезинформации миру больше, чем когда-либо, нужна ВОЗ, которая предоставляет надежные научные данные и фактические данные для принятия решений, касающихся здоровья.

Для каждой из задач «тройного миллиарда» нам необходимо инвестировать в основной бизнес, нормы и стандарты ВОЗ.

Наш новый научный отдел в штаб-квартире отражает наше стремление быть в авангарде науки и создавать нормы и стандарты мирового уровня, основанные на фактических данных, которые ожидает от нас мир.

В прошлом году это новое подразделение созвало экспертные консультативные комитеты по редактированию генома человека и цифровому здоровью.

В рамках нашего нового процесса обеспечения качества, своевременности и воздействия норм и стандартов мы создали новый отдел обеспечения качества, чтобы стандартизировать и оптимизировать планирование, методы, разработку и распространение 180 нормативных продуктов.

Чтобы мы несли ответственность за выполнение GPW, мы также создаем новое подразделение, которое будет отслеживать прогресс в достижении целей «тройного миллиарда».Это поможет нам нести ответственность перед вами.

Как я сказал на брифинге для государств-членов на прошлой неделе, преобразование — это путь.

Мы подошли к концу одной части этого пути — периода проектирования.

Но мы не дошли до конца пути. Теперь предстоит сосредоточиться на реализации и достижении результатов в странах.

Как известно, трансформация включает 5 основных направлений работы:

Новая стратегия;

Новые процессы;

Новая операционная модель;

Новый подход к партнерству;

И новая культура.

Кроме того, существуют две сквозные области работы, которые позволяют реализовать остальные пять: устойчивое финансирование и соответствующая назначению рабочая сила — наращивание потенциала.

Как государства-члены, вы принимали активное участие в формировании первой важной области работы — нашей новой стратегии, которая является основой для всего остального.

Вы также сформировали программный бюджет и матрицу результатов, которые имеют основополагающее значение для его выполнения.

Это первая ОПР в истории ВОЗ, основанная на воздействии и результатах.

Остальные области работы вытекают из стратегии и отражают внутреннюю работу, которую нам как Секретариату необходимо выполнять для реализации ваших приоритетов.

Наш новый процесс планирования — прекрасный тому пример.

Этот новый процесс привел к разработке первого набора планов ВОЗ страновой поддержки и нашего первого списка товаров для общественного здравоохранения в мире. Это набор из более чем 300 технических продуктов, созданных на основе более чем 1000 предложений, которые ВОЗ выпустит в этом и следующем году, исходя из того, что страны сказали нам, что они им необходимы.

Мы уже внедряем наш новый процесс мобилизации ресурсов, основываясь на запуске первого инвестиционного проекта ВОЗ, нашего первого Партнерского форума в Швеции и нашей новой стратегии мобилизации ресурсов. Вы часто призывали нас диверсифицировать нашу базу финансирования, и мы упорно работаем над этим.

В настоящее время внедряются многие другие процессы, в том числе для управления производительностью, норм и стандартов, коммуникаций, данных, исследований и т. Д.

Наша новая операционная модель начала действовать с первого января этого года.Это вносит новую ясность в роли каждого уровня организации, новое согласование в наших структурах и новые способы работы, которые помогают нам действовать как единая ВОЗ.

Мы также внедрили межотраслевые группы, чтобы преодолеть разрозненность и способствовать комплексному достижению результатов в таких ключевых областях, как первичная медико-санитарная помощь и устойчивость к противомикробным препаратам.

Мы усилились в тех областях, которые вы просили нас усилить — в данных, готовности к чрезвычайным ситуациям, нормах и стандартах и ​​науке.

В наших регионах также были объявлены новые структуры, отражающие четыре столпа операционной модели.Глубокие функциональные обзоры были проведены в 81 стране в четырех регионах.

В прошлом году мы добились реального прогресса в реализации нашего нового подхода к партнерству.

Во-первых, мы укрепили наши отношения с традиционными партнерами с помощью Глобального плана действий по обеспечению здорового образа жизни и благополучия для всех и нашего взаимодействия с гражданским обществом.

Во-вторых, мы предложили новый подход к формированию политической приверженности на высоком уровне на международном и национальном уровнях — например, через Генеральную Ассамблею ООН и G20 и G7.

В-третьих, мы начали инновационные партнерские отношения, которые могут помочь нам охватить группы, с которыми мы раньше не работали, например, с помощью FIFA и Google Fit.

Мы также работаем с Facebook и Pinterest, чтобы миллиарды их пользователей получали достоверную информацию о вакцинах и других проблемах со здоровьем.

И, наконец, мы запустили нашу новую Хартию ценностей, которая определяет пять ценностей, лежащих в основе и направляющих нашу повседневную работу:

Доверие;

Профессионализм;

Целостность;

Сотрудничество;

И уход.

Сейчас мы работаем над тем, чтобы внедрить эти ценности во все, что мы делаем.

Как государства-члены, вы и впредь будете активно участвовать в преобразованиях, заставляя нас нести ответственность за результаты, которые мы получаем.

Спасибо за вашу напряженную работу над таблицей результатов. Система сбалансированных показателей является новаторским в системе Организации Объединенных Наций.

Мы многого от вас просили, но это потому, что мы многого просим от себя.

Мы придерживаемся высоких стандартов, пытаясь делать то, чего никогда раньше не делали в ВОЗ.

Мы стремимся к постоянной прозрачности и подотчетности, поскольку мы с региональными директорами работаем вместе, чтобы реализовать смелые амбиции — цели «тройного миллиарда».

Ваши Превосходительства, дорогие коллеги и друзья,

У вас полная повестка дня на этой неделе, так что мне пора остановиться и позволить вам продолжить работу. Жду ответов на ваши вопросы.

Все вопросы, которые вы рассматриваете, будут способствовать нашему совместному достижению целей «тройного миллиарда» и Целей устойчивого развития.

Я хочу поблагодарить все государства-члены — и всех наших других партнеров — за вашу поддержку ВОЗ, поскольку мы вместе работаем над укреплением здоровья, сохранением безопасности мира и служением уязвимым.

Самое главное, особенно в это непростое время, — это солидарность, солидарность, солидарность.

Спасибо. Merci beaucoup. Шукраан джазилан. Се Се. Большое спасибо. Спасиба. Аригато.

Как часто вы должны проверять свою доску?

Мне регулярно задают вопрос, как часто следует пересматривать правление.Для совета директоров, который не обязан ежегодно оценивать свою работу, например, для компаний, зарегистрированных на ASX и регулируемых APRA, вопрос является актуальным. Но даже для тех организаций, где проверка совета директоров является обязательной, все же необходимо учитывать тип и объем ежегодной оценки.

Некоторые советы директоров принимают решение оценивать свою работу «по мере необходимости», в то время как другие предпочитают проводить серьезную проверку каждые два или три года. Многие советы директоров проводят ежегодный или даже полугодовой обзор.Наконец, другие предпочтут включать оценку эффективности в качестве регулярного пункта повестки дня каждого заседания совета директоров. У этих различных циклов обзора есть свои преимущества и недостатки.

Обзор «по мере необходимости»

Подход «по мере необходимости» может быть полезен советам директоров, у которых есть четко сформулированная и понятная политика в отношении триггеров, которые потребуют проверки. Например, любые изменения в составе совета директоров — отставка председателя или другого директора, создание нового комитета или решение об изменении стратегического направления деятельности организации — это ситуации, которые могут автоматически инициировать оценку.Эти события побудят правление пересмотреть свой набор навыков и меняющиеся роли людей. Другая ситуация, когда совет директоров может рассмотреть возможность оценки работы отдельного директора, — это когда у директора заканчивается срок их полномочий. Правление может связать переизбрание с оценкой работы отдельного директора.

Сложность проверки «по мере необходимости» заключается в том, что, если нет четких руководящих принципов, связывающих их с конкретными ситуациями, как указано выше, оценкой эффективности могут не уделяться внимания.Смысл обзора «по мере необходимости» состоит в том, что оценка будет проводиться только тогда, когда проблема уже выявлена. Такой подход не способствует развитию культуры постоянного улучшения и не демонстрирует приверженность совета директоров повышению эффективности. Эти цели лучше всего достигаются путем введения регулярного цикла оценки эффективности.

Двух- или трехлетний обзор

Некоторые советы директоров предпочитают проводить регулярную оценку производительности каждые два или три года. Это будет, как правило, включать более обширный процесс, объединяющий интервью и опросы и часто вовлекающий внешнего фасилитатора.Эта система будет наиболее подходящей для советов директоров, работающих в относительно стабильных отраслях, особенно если состав совета директоров постоянный.

Главный недостаток двух- или трехлетних проверок заключается в том, что большинство организаций работают в очень динамичной среде, и за это время произойдут многие изменения. Если совет директоров должен выполнять свою роль в определении стратегического направления деятельности организации и мониторинге изменений во внешней среде, директорам следует чаще анализировать деятельность совета директоров в этих областях, чтобы надлежащим образом выполнять свои обязанности по корпоративному управлению.

Годовой или полугодовой обзор

Ежегодный обзор является наиболее часто рекомендуемой и / или обязательной формой оценки совета директоров и соответствует годовому циклу планирования, принятому большинством советов. Некоторые советы директоров считают полезным связать оценку совета с процессом формулирования стратегии. Это полезный способ адаптации ожидаемых результатов к стратегическим потребностям организации. Однако для организаций, работающих в более динамичной бизнес-среде, ежегодные проверки могут проводиться недостаточно часто.В высокотехнологичных отраслях, например, более целесообразным может быть обзор работы совета директоров каждые шесть месяцев, хотя это редкое явление.

Хотя ежегодный обзор является наиболее распространенной формой оценки, это не обязательно делает его наиболее эффективным. Всегда существует опасность, что предсказуемое ежегодное мероприятие устареет и больше не будет приносить пользу. Если оценка становится слишком рутинной деятельностью, советы директоров рискуют успокоиться. В этих обстоятельствах важно поэкспериментировать с различными стилями и методами оценки, чтобы процесс оставался интересным и продолжал приводить к повышению производительности.Например, ведение стандартного набора вопросов для оценки для разработки критериев производительности, но добавление вопросов для изменения направленности тем оценки, фокусируясь на разных областях каждый год. Точно так же стандартная анкета совета директоров может быть дополнена индивидуальными собеседованиями с директорами и / или отдельными коллегами директоров в один год и оценкой навыков совета директоров в следующем.

Обзор очередного собрания

Другие советы директоров считают, что оценка эффективности должна быть постоянным процессом, а не только ежегодным мероприятием.Высокоэффективные советы директоров, как правило, разрабатывают другие механизмы, помимо ежегодного обзора, для обеспечения постоянного повышения производительности. Один из вариантов — проверять эффективность каждого заседания совета директоров. Это можно запланировать как обычный пункт повестки дня, и директора по очереди будут вести обсуждение.

Метод предполагает назначение одного члена совета директоров в качестве «оценщика собрания». Этот человек наблюдает за участниками, оценивает содержание и важность пунктов повестки дня, а также качество документов совета.Затем оценщик высказывает свое мнение в пятиминутном обзоре в конце встречи. Затем других членов совета директоров просят высказать свои комментарии по поводу эффективности собрания и внести предложения по улучшению работы. Предполагается, что весь процесс продлится не более 10-15 минут. Это простой метод, позволяющий держать на уме проблемы с производительностью. Это простой способ получить быструю обратную связь и стимулировать обсуждение и взаимодействие между членами совета директоров, и для его внедрения требуется мало времени и усилий.Однако, хотя это и полезно, я бы не рекомендовал это как единственное средство оценки платы. Это особенно верно в случае дисфункциональных советов директоров, поскольку очень легко игнорировать «слона в комнате», просто оценивая встречи.

Частота или подход?

Как показано выше, важна не только частота проверок совета директоров, но и методология. Слишком распространенный подход, очевидный в публичном раскрытии информации о компаниях, зарегистрированных на ASX, в соответствии с Рекомендацией 1.6 Принципов ASX ¹ заключается в том, что каждый год совет директоров выполняет следующие действия:

• председатель встречается с каждым неисполнительным директором отдельно для обсуждения индивидуальных результатов и идей по улучшению; и
• Правление в целом обсуждает и анализирует свои собственные результаты в течение года, включая предложения по изменениям или улучшениям.

Успех ежегодного обзора, в ходе которого председатель задает каждому директору вопросы об аспектах работы совета и / или отдельных директоров каждый год, будет в значительной степени зависеть от навыков председателя и характера взаимоотношений председателя с каждым советом. член.Поэтому я бы рекомендовал, чтобы такие проверки проводились только раз в два года, с внешней проверкой, проводимой каждые два года, чтобы результаты были результатом того, что директора могли откровенно комментировать или обсуждать деликатные вопросы, когда проводятся собеседования, особенно когда соблюдается конфиденциальность. уверен.

Следует отметить, что оценка совета директоров не является отдельным процессом, а, скорее, является частью интегрированного развивающегося цикла подотчетности и совершенствования корпоративного управления.Эффективная оценка требует, чтобы совет директоров устанавливал годовые цели, собирал, распространял информацию о прогрессе в достижении целей, затем оценивал эффективность и вносил коррективы на постоянной основе.

Совет директоров

должен иметь представление о частоте и структуре своих проверок — о том, как они будут проходить через различные важные аспекты управления с течением времени. Большинство советов проводят ежегодную оценку. Однако ежегодный обзор некоторых элементов управления не имеет смысла. Например, если комитет собирается только 3 раза в год, члены комитета могли бы провести первое собрание, обсуждая, что, по их мнению, должен включать процесс оценки комитета, второе собрание проводило бы обзор, а третье — обсуждение результатов.Оценка будет постоянным пунктом повестки дня этого комитета.

Вместо этого многие организации используют изменяющийся подход к оценке — например, чередование оценок всего совета директоров в один год с оценками отдельных директоров в следующем. Аналогичным образом, небольшие обновления или проверки на входе, проводимые собственными силами, можно чередовать с тщательной обширной проверкой, проводимой внешней стороной каждые 2-3 года. Подобные подходы предназначены для того, чтобы сбалансировать последствия проведения оценки с точки зрения ресурсов с тщательностью.

Заключение

Исходя из своего опыта, я бы рекомендовал, чтобы формальная оценка работы совета директоров проводилась как минимум раз в два года. В идеале это должна быть проверка с привлечением внешних источников, в которой учитываются результаты работы совета директоров, отдельных директоров, председателя и комитетов. Другие ситуации, когда может быть целесообразно провести официальную и предпочтительно внешнюю оценку совета директоров, включают:

• смены кресла;
• изменение стратегического направления;
• разбивка процессов принятия решений;
• появление дисфункциональной динамики.

Советам директоров, которые проводят ежегодную проверку, я бы также рекомендовал проводить проверку с внешней поддержкой каждые два года, которая учитывает результаты работы совета, отдельных директоров, председателя и комитетов.

Я также предлагаю Правлению изучить ряд методов как средство исследования различных проблем с производительностью и сделать процесс оценки свежим и интересным. Например, наблюдение за собранием может выявить динамику работы зала заседаний и проблемы процесса собрания.Таким образом, регулярный цикл оценки продолжит приносить пользу совету директоров. ²

---

¹ Совет корпоративного управления ASX, 2014 г., Принципы и рекомендации корпоративного управления, 3 ^rd edn, Сидней, Австралийская фондовая биржа, доступно по адресу www.asx.com.au/documents/asx-compliance/cgc-principles -и-рекомендации-3-е изд. pdf.

² Подробнее об оценке совета директоров см. Kiel, G. & Beck, J., 2006, «Семь шагов к эффективной оценке совета директоров и директоров», Keeping Good Companies , vol.58, нет. 10, pp. 588-592, доступно по адресу www.effectivegovernance.com.au/content/Document/Articles/Seven-steps-to-effective-board-and-director-evaluations-Beck-and-Kiel.pdf.

.