Реорганизация ооо в форме выделения пошаговая инструкция 2019: Реорганизация в форме выделения

Содержание

Реорганизация в форме выделения | Современный предприниматель

Среди всех форм реорганизации юридических лиц наиболее сложная – реорганизация в форме выделения. В рамках данной процедуры сохраняется реорганизуемое предприятие, а на его основе возникает еще одно — новое. Выделение всегда носит добровольный характер, т.е. уполномоченный орган не может обязать собственников бизнеса образовать на его основе новое юридическое лицо.

Как происходит реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2019

Как и любой иной вариант реорганизации, выделение предусматривает несколько этапов проведения всего процесса. Каждый из них имеет свои нюансы, которые зависят как от требований законодательства, т.к. и от конкретных участников реорганизации.

Реорганизация в форме выделения

Пошаговая инструкция включает следующие действия:

Первый этап – принятие решения общим собранием участников о том, что ими одобрена реорганизация путем выделения нового юридического лица. На основании данного решения издается приказ о проведении инвентаризации и формировании по её итогам передаточного акта – основного документа, в котором указывается перечень имущества, а также прав и обязанностей, которые будут переданы новому юрлицу.

Второй этап – утверждение общим собранием решения о реорганизации и передаточного акта. На этом этапе формируется устав нового юридического лица, определяется порядок и сроки передачи ему имущества и имущественных прав. Решение о реорганизации в форме выделения может содержать порядок определение долей в новом обществе. Этот вопрос может быть отражен и в отдельном документе. Законодательство допускает, что доли в выделяемой организации могут распределяться между участниками реорганизуемого юрлица пропорционально долям в нем, либо реорганизуемое общество будет его единственным участником.

Третий этап – уведомление о том, что начата реорганизация юридического лица в форме выделения (по форме № Р12003) направляется в налоговый орган. На это законодательством отводится три рабочих дня с момента принятия соответствующего решения.

Одновременно с этим организация должна уведомить о предстоящем выделении своих контрагентов и иных заинтересованных лиц. Для этого делается две публикации в «Вестнике госрегистрации» с разницей в один месяц, а также, желательно, направить письменное уведомление всем известным кредиторам.

Четвертый этап – регистрация нового юридического лица. С момента внесения записи о нем в ЕГРЮЛ – реорганизация в виде выделения считается завершенной. Зарегистрированная организация приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством для юридических лиц, но при этом должны учитываться права и обязанности, вытекающие из имущества, полученного от предшественника.

Реорганизация путем выделения: особенности

Порядок реорганизации в форме выделения регламентирован законодательством очень подробно, но есть определенные особенности этого процесса, которые не всегда заметны на первый взгляд. Прежде всего – механизм выделения юридического лица иной организационно-правовой формы в законодательстве отсутствут, т.е. реорганизация АО в форме выделения предусматривает возможность создания только еще одного акционерного общества. Аналогично, реорганизация ООО путем выделения допускает создание только общества с ограниченной ответственностью.

Ранее было отмечено, что участникам реорганизуемого предприятия необходимо определить размер и порядок формирования уставного капитала, создаваемой организации. В этом процессе необходимо соблюсти требование – величина уставного капитала каждой организации не должна превышать размер их чистых активов, т.е. стоимость имущества, остающегося у реорганизуемого предприятия должна превышать размер его уставного капитала. Не допускается передача активов, в результате которой реорганизуемая организация останется без имущества или будет неспособна нести ответственность по обязательствам. Также реорганизация ООО в форме выделения не допускает возможности передачи создаваемому юрлицу только обязательств, т.е. вариант, когда новой организации переданы все долги, невозможен. В то же время, допускается передача имущественных прав из которых вытекают определенные обязательства, например, права аренды. Однако, здесь необходимо учитывать особенности подобных договорных отношений, например, договор аренды может предусматривать обязанность передачи прав третьим лицам.

Читайте также: Разделительный баланс при реорганизации

Реорганизация выделением юридического лица, предполагает решение многих корпоративных вопросов, от уже упомянутого распределения долей в уставном капитале до избрания единоличного исполнительного органа. Данные вопросы решаются только общим собранием участников в порядке, предусмотренном законами «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. На принятые решения распространяются все требования, которые есть в законодательстве для решений общих собраний юридических лиц.

Реорганизация выделением – удобная форма организации бизнеса на основе уже существующего. Данная процедура дает возможность официально разделить бизнес за счет создания возможности развития одного из направлений в рамках новой организации, при сохранении определенного контроля за ним путем формирования холдинговой структуры. Кроме того, реорганизация ООО (выделение), позволяет единственному участнику общества разделить бизнес для участия в нем партнеров без риска для основной компании. Практика показывает, что данная форма реорганизации достаточно эффективно используется как в крупном бизнесе, так и в небольших компаниях, и обеспечивает его уверенное развитие на этапах бурного роста.

Читайте также: Кадровые вопросы при реорганизации

Шаги по реорганизация путем выделения ООО 2019

Решение о реорганизации ООО в форме выделения может быть обусловлено множеством причин, зависящих по большей части от предпринимателя или участников данной организации. В данной статье будут рассмотрены причины, представлена пошаговая инструкция 2020 реорганизации в форме выделения и некоторые аспекты данного процесса.

Выбор реорганизации путем выделения ООО

Существует масса вариантов ликвидации ООО, начиная от добровольной, заканчивая принудительными. Между тем имеется возможность и альтернативных вариантов. Частым выбором для недобровольной ликвидации является присоединение. Однако реорганизация в форме выделения также популярна у многих предпринимателей.

Реорганизация путем выделения ООО представляет собой неполную передачу своих полномочий и обязательств другому юридическому лицу. При этом данная организация не ликвидируется, а продолжает функционировать, как прежде, лишь меняя некоторых своих участников. Каковы же возможные причины такого шага?

Реорганизация имеет под собой крайне хитрую схему. Новой компании передаются чистые документы. Ведь правопреемник не будет нести ответственность за прошлые действия ООО и его участников. Таким образом появляется новая организация. А старая, которая является должником, признается банкротом, впоследствии прекращая свою деятельность. Рекомендуется нанять хорошего юриста, который осуществит данную процедуру с наибольшей гарантией успеха.

Имеют место и более приземленные причины реорганизации в форме выделения. Например, предложение правопреемника для «спасения» организации. Или же попытка избежать налоговых инспекций, вероятность которых велика при добровольной ликвидации ООО. Однако стоит учитывать тот факт, что при обнаружении каких-то неясностей в прошлой деятельности спрашивать будут именно с участников, принимающих решения на тот момент.

Принятие решения

Стоит учитывать тот факт, что для процедуры требуется, чтобы решение было принято всеми участниками ООО, иначе реорганизация путем выделения ООО может считаться недействительной и остаться незаконченной. Поэтому первым делом происходит собрание представителей организации. На общий суд выносится решение и происходит голосование. Как только решение принято единогласно, стоит задуматься о том, кто будет заниматься всем процессом.

Самым очевидным выбором будет юрист, имеющий близкий к стопроцентному перечень организаций, реорганизованных посредством выделения. Однако такое решения может опустошить карманы участников, так как квалифицированная помощь стоит дорого. Но в таком случае исход дороже денег. Если же по каким-то причинам ООО не в состоянии себе такое позволить или же не имеет желания, то существуют альтернативы.

Доверенное лицо, разумеется, будет действовать в интересах ООО. Но недостаток опыта в таком случае может быть фатальным. Хотя неплохая подкованность в вопросах юриспруденции является значимым гарантом удачной реорганизации в форме выделения.

Кстати, данным вопросом можно заниматься самостоятельно. Это достаточно бюджетный вариант, но существуют определенные риски. Однако если иметь под рукой пошаговую инструкцию реорганизации в форме выделения 2020 года, то это поможет избежать проблем.

Итак, решение принято единогласно и выбран человек, ответственный за реорганизацию путем выделения ООО. Эти данные стоит задокументировать, чтобы в дальнейшем не возникало вопросов на этот счет.

7 основных шагов

Пошаговая инструкция реорганизации в форме выделения 2020 года представляет собой четкий слаженный алгоритм, приводящий к успешному результату в большинстве случаев. Она состоит из нескольких этапов:

Первым шагом является принятие решение. Также лучше задокументировать наименование юридического лица, которое будет выделено, и процентное разделение денежных средств между двумя ООО.
Приглашается независимый оценщик и производится осмотр имущества. Определяется и документируется стоимость.
Предприниматели двух организаций (первоначальной и последующей) принимают решение о том, каким образом будут разделяться финансы, возможные активы, полномочия и обязательства.

Происходит уведомление налоговой службы о реорганизации путем выделения ООО посредством передачи документа формы Р12003.
Подаются необходимые документы в «Вестник» и уведомляются существующие кредиторы заказными письмами с уведомлениями о получении оного адресатом.
Оплачиваются необходимые государственные пошлины и подаются в соответствующие органы документы таких форм, как Р12001 и Р13001.
Как только необходимые документы получены, предприниматель выделенного ООО самостоятельно занимается изготовлением необходимых печатей, открытием счетов и прочим.

На данном этапе процедура является официально законченной. Можно заметить, что она требует подачи множества ценных документов, поэтому к заполнению стоит относиться внимательнее и передавать их в срок.

Процедура реорганизации в форме выделения являет собой достаточно трудоемкий процесс. Причины такого выбора ликвидации могут быть различными, в основном зависящими от участников ООО. Она имеет свои положительные и отрицательные стороны. Стоит внимательно подойти в данному выбору альтернативной ликвидации и внимательно изучить пошаговую инструкцию реорганизации в форме выделения 2020 года.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме выделения ООО из АО

С 01 октября 2014г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера. В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме.

Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы.

В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме выделения ООО из АО. Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО.

Для принятия решения о реорганизации достаточно, если за него отдали три четверти голосов акционеров – принимающих участие в собрании.

По итогу проведения собрания составляется два Протокола, подписываемые Председательствующим и Секретарем:

Протокол об итогах голосования.
Протокол общего собрания акционеров.

В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом – нотариус оформляет Свидетельство об удостоверении этих фактов.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.

Важно В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.

Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция 2021

Реорганизация ООО в форме выделения — комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать). Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы. Какие варианты реорганизации существуют? В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2018 году? Рассмотрим эти моменты подробнее.

Виды и особенности реорганизации

В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.

Общий алгоритм действий

Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:

Принятие решения.
Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
Передача бумаг для реорганизации общества.
Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.

Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.

Причины

Реорганизация путем выделения может производиться по следующим причинам:

Учредители компании не могут найти общий язык и по-разному видят дальнейшее развитие.
Появилась потребность в финансовом оздоровлении ООО посредством отделения убыточных форм деятельности.

Пошаговая инструкция

Реорганизация в процессе выделения проходит в несколько этапов:

Проведение общего собрания и принятие соответствующего решения. Этот шаг является наиболее важным в вопросе реорганизации путем выделения. Здесь требуется собрать учредителей общества и поднять вопрос о его реорганизации. В зависимости от количества участников в собрании может участвовать как один, так и несколько человек. Итогом собрания является составление протокола (решения). В процессе обсуждения ситуации рассматриваются следующие вопросы — условия выделения нового общества, порядок осуществления этой задачи, число участников в новом ООО и так далее. Запустить процедуру можно только при наличии голосов.
Инвентаризация. Следующим этапом является оценка стоимости имущества, которое находится в распоряжении компании. Эта процедура является обязательной в процессе выделения.
Создание разделительного баланса — бухгалтерской бумаги, благодаря которой производится разделение между реорганизуемой и выделяемой компанией. Отдельное внимание уделяется правам, финансам и активам.
Оформление заявления. Как только рассмотренные выше процедуры выполнены, можно переходить к оформлению заявления и его передаче в ФНС и регистрирующие структуры. Это требуется для информирования уполномоченных органов о предстоящем преобразовании. По законодательству документ требуется заверить у нотариуса, после чего отправить в уполномоченный орган. На предоставление ответа дается трое суток. Ключевыми пунктами в заявлении являются первый и четвертый. В первом требуется указать число лиц, участвующих в процедуре. Если дочернее общество еще не образовано, требуется указать одно лицо. В пункте под номером «четыре» указывается окончательное число компаний, которые появятся после реорганизации. От этого зависит, сколько подразделений будет сделано.
Информирование кредиторов. После регистрации реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо поставить в известность кредиторов. На это дается до пяти дней. Чтобы иметь на руках доказательства передачи данных, оповещение рекомендуется производить с помощью заказного письма (при условии уведомления). При этом обязательным условием является опись передаваемых документов.
Как только информация внесена в реестр, требуется сообщить о сделанных изменениях в Вестник госрегистрации. Работа выполняется два раза за месяц. Само объявление должно публиковаться в течение 2-х месяцев.
Утверждение устава в отношении каждой вновь образованной компании. На этом же этапе назначаются управляющие контролирующие органы.
Госрегистрация вновь образованных ООО. Здесь также вносятся правки в уставные бумаги.
Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.

На завершающем этапе остается получить статистические коды, сделать печать и открыть расчетный счет. Процесс выделения занимает период от 2-х до 3-х месяцев. С момента госрегистрации выделенных юрлиц процедура считается завершенной.

Стоит учесть, что реорганизация компании посредством выделения может осложняться рядом проблем, связанных с судебными разбирательствами.

Последние могут возникать из-за раздела долговых обязательств или собственности между кредиторами. В некоторых случаях имеет место принудительное выделение через суд после подачи искового заявления антимонопольным органом.

Какие документы потребуются?

Для проведения реорганизации по типу выделения необходимо подготовить такой пакет бумаг:

Заявление (оформляется по форме Р12001). В нем должна содержаться информация об ООО, которая появится после завершения процедуры, число учредителей, которые будут работать в новой организации, а также количество участников, принимающих участие в процедуре.
Протокол (решение) о выделении нового ООО.
Нормативно-правой акт вновь образованной фирмы, которая появилась после завершения преобразования.
Решение о назначении нового органа, отвечающего за устав.
Разделительный баланс нового филиала.
Квитанция, подтверждающая выплату госпошлины.
Страницы Вестника, доказывающие тот факт, что компания проинформировала о принятом решении (достаточно копий).
Почтовая квитанция, подтверждающая отправку сообщений кредиторам.
Сообщение из Пенсионного фонда РФ о том, что в организации нет задолженности. По законодательству в этой справке отсутствует необходимость, но на практике ее наличие позволяет значительно ускорить процесс.

Как только все бумаги собраны, владелец ООО передает их в регистрирующую структуру. Далее государственному органу дается 5 суток на обработку полученной информации и передачу двух пакетов документов. Один — на вновь зарегистрированную компанию, а другой — на главное ООО. Точная дата, когда обработка будет завершена, отмечается в расписке (выдается владельцу в момент передачи документов). Если руководитель не может самостоятельно забрать бумаги, он вправе получить работу доверенному лицу или запросить отправку по адресу компании. В первом случае обязательно оформление нотариальной доверенности.

Тонкости перехода недвижимости

Чтобы за новой компанией закрепились права на имеющуюся недвижимость, требуется собрать и передать следующие бумаги:

Протокол (решение) о реорганизации.
Разделительный баланс ООО.
Акт приемки-передачи, который оформляется в отношении имущества, передаваемого новой компании.
Бумаги, закрепляющие права фирмы на недвижимость.
Главные документы вновь образованного подразделения. Для проведения реорганизации необходимо обратиться в уполномоченный орган с пакетом данных, а также квитанцией о выплате госпошлины.

При реорганизации ООО посредством выделения стоит обратить внимание на налоговые последствия. Так, если первичная компания после завершения процесса не может выполнять обязательства перед ФНС, можно столкнуться с неприятностями. В случае, когда инспекторы, а впоследствии и суд подтвердят, что реорганизация проведена для уклонения от налогов, отделившимся компаниям придется рассчитываться со своих средств.

В остальном при следовании приведенным рекомендациям процесс реорганизации (в любой из форм) не вызывает проблем.

Реорганизация и ликвидация унитарного предприятия в 2021 году

Реорганизация муниципальных предприятий — процесс, который должен завершиться к началу 2025 года. Он коснется только тех унитарных структур, которые работают на конкурентных рынках.

Основания для реорганизации или ликвидации

Несколько лет назад российские власти провозгласили развитие конкурентной среды одним из приоритетных направлений деятельности. Один из факторов, который мешает развиваться и расти частному предпринимательству, считают чиновники, — преобладание на определенных рынках федеральных государственных и муниципальных унитарных предприятий. Пользуясь положением и бюджетным финансированием, они находятся в более выигрышном положении, на что не раз обращали внимание и бизнесмены, и Федеральная антимонопольная служба. Вариант, как изменить ситуацию, нашли быстро — ликвидация ФГУПов, ГУПов и МУПов либо их реорганизация.

Чтобы провести реформу, принят федеральный закон №485-ФЗ от 27.12.2019, в котором описан порядок ликвидации унитарного предприятия и сроки для этой процедуры. В этом же нормативном акте оговорены правила, которые обязаны соблюдать унитарные предприятия, чтобы оставаться на рынке.

Как объясняли авторы реформы еще до ее принятия, необходимо четко продумать условия реорганизации и ликвидации унитарного предприятия, чтобы, с одной стороны, не остаться без хозяйствующего субъекта на рынке, а с другой — дать частному бизнесу развиваться.

В какие сроки надо провести процедуру

На основании принятых решений реорганизация государственных предприятий либо муниципальных унитарных структур должна завершиться к 1 января 2025 года. Но и после этой даты реформа не прекратится. Если товарный рынок переходит в состояние конкурентного, антимонопольный орган потребует ликвидировать или реорганизовать учреждение. Если учредитель проигнорирует такое требование, ФАС вправе в судебном порядке закрыть организацию. Таким образом, получается, что ликвидация МУПов до 2025 года — только первый этап, после чего работа по стимулированию конкуренции на рынке продолжится.

Кого не изменения коснутся

Поскольку вся нормативная база, включая указ президента о ликвидации МУПов и ГУПов (№618 от 21.12.2017), сформирована с целью не допустить преобладания унитарных предприятий на конкурентных рынках, продолжат функционировать те предприятия, которые особо важны для государства или не мешают работать частному бизнесу:

субъекты естественных монополий в различных сферах — связь, транспорт, водоснабжение и водоотведение, ТЭК;
организации, которые обеспечивают безопасность — государственную, гражданскую, пожарную, водную, транспортную, иную;
предприятия, которые обеспечивают жизнедеятельность населения в районах Крайнего Севера;
ГУП и МУП, которые осуществляют деятельность в области культуры и искусства, включая кинематографию;
ФГУП, деятельность которых связана с радиоактивными отходами;
структуры, которые работают за пределами РФ.

Этот перечень правительство вправе дополнять.

Помимо этого, есть общее правило, когда реорганизация или ликвидация муниципального предприятия (государственного) не предусмотрена: ее выручка от деятельности на конкурентном рынке не превышает 10% всей выручки в течение года.

Как провести реорганизацию

Власти решили, что пошаговая инструкция реорганизации МУП в ООО должна соответствовать правилам ГК РФ, действующим для юридических лиц. Дополнительно этот вопрос регулирует федеральный закон №161-ФЗ от 14.11.2002, который позволяет провести реорганизацию путем слияния, присоединения, выделения, разделения либо преобразования в иную форму. Вместе с тем статьей 34 закона №161-ФЗ наложено ограничение: из МУП или ГУП нельзя сделать ООО или АО, унитарное предприятие разрешено трансформировать либо в государственное, либо в муниципальное учреждение. ФГУП допустимо реорганизовать в автономную некоммерческую структуру.

Перейдем к пошаговому алгоритму, как реорганизовать унитарное предприятие.

Шаг 1

Собственник имущества (учредитель) принимает решение о реорганизации МУП (ГУП). В документе на основании ст. 34 закона №161-ФЗ необходимо указать цели деятельности нового учреждения, наименование учредителя, перечень мероприятий по преобразованию.

Шаг 2

Подать уведомление о начале процедуры реорганизации в ФНС по форме №Р12003. Документ подписывает руководитель унитарного предприятия. Срок подачи уведомления — 3 дня с момента принятия решения.

Шаг 3

В течение 30 дней о реорганизации необходимо уведомить всех кредиторов. Эту информацию передают в письменной форме каждому из известных лиц и дополнительно публикуют в специализированном журнале «Вестник государственной регистрации».

Шаг 4

Собственник утверждает устав нового учреждения и передаточный акт. Хотя в ГК РФ и законе №161-ФЗ не указано, что этот акт нужен при реорганизации путем преобразования, при выделении и разделении он обязателен.

Шаг 5

Последний этап — передать все документы в ФНС на регистрацию не ранее 30 дней со дня уведомления всех кредиторов. Понадобятся:

заявление по форме №Р12001;
учредительные документы;
квитанция об уплате госпошлины.

Останется только дождаться документов, и процедура завершена.

Процесс реорганизации — не повод для расторжения трудовых договоров с сотрудниками, как заявлено в законе №161-ФЗ. Но сами работники вправе отказаться продолжить трудиться, если изменились условия работы.

Последствия отказа от проведения процедуры

Если собственники унитарного предприятия не начали процесс в установленные сроки, после 1 января 2025 года ФАС подаст иск, и в судебном порядке учреждение ликвидируют. Отдельная пошаговая инструкция по ликвидации МУП (ГУП) не предусмотрена, ориентироваться следует на общие нормы гражданского законодательства.

Выделение как способ реорганизации юридического лица предполагает

Реорганизация ООО в форме выделения

Процедура, в результате которой происходит фактическая ликвидация юридического лица с последующим образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства, носит название реорганизации ООО.

Необходимость в реорганизации может возникнуть при создании совместной компании, при расширении бизнеса или при поглощении фирмы (у которой плохое финансовое состояние).

В нашем сегодняшнем материале мы рассмотрим формы реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, и расскажем о том, как выполняется реорганизация ООО в форме выделения в 2018 году.

Формы реорганизации ООО

Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

слияние;
преобразование;
выделение;
разделение;
присоединение;
комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью организационно-правовой формы (к примеру, ООО становится ЗАО).

Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.

Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр. лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО). После реорганизации общество-донор перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.

Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.

Проведение реорганизации ООО: основные этапы

Процесс реорганизации общества с ограниченной ответственностью (вне зависимости от формы ее проведения), состоит из следующих этапов:

Решение о реорганизации.
Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.

Перечень документов на регистрацию и порядок их подачи зависит от выбранной формы реорганизации ООО.

Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция

Как уже отмечалось, реорганизация ООО через выделение предполагает создание одного (нескольких) обществ, с передачей ему (им) прав и обязанностей общества, которое реорганизуется.

Кроме того, форму выделения общества используют для ликвидации компании.

Причины реорганизации ООО в форме выделения следующие:

необходимость урегулировать спор между учредителями;
необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).

Процедура реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем выделения состоит из нескольких этапов:

Этап № 1: Проведение общего собрания участников

На собрании принимают постановление о реорганизации ООО. Кроме того, между участниками распределяются обязательства, определяются сроки проведения процесса реорганизации. Решается вопрос о разделе капитала. После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.

Этап № 2: Проведение инвентаризации

В процессе проведения инвентаризации, проводят оценку общей стоимости имущества ООО для процедуры выделения.

Этап № 3: Создание разделительного баланса

Разделительный баланс — это бухгалтерский документ, с помощью которого разделяют между выделяемыми и реорганизуемыми обществами:

Этап № 4: Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества

Сообщить о начале преобразования нужно не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ООО.

Этап № 5: Предоставление сведений о реорганизации кредиторам.

Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица?

Погашение задолженности

Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

Этап № 6: Подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения

Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.

Этап № 7: Утверждение устава для каждого выделенного юридического лица

Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

Этап № 8: Государственная регистрация выделенных компаний

На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.

Этап № 9: Оповещение о реорганизации ООО внебюджетных фондов

Этап № 10: Получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке

Как правило, проведение выделения занимает от 2 до 3 месяцев. Со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц процесс выделения считается завершенным.

Реорганизация ООО в форме выделения может быть осложнена некоторыми проблемами, которые связаны с судебными спорами, которые возникают из-за раздела собственности или разделения кредиторских обязательств. Возможно принудительное выделение в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

Документы для реорганизации в форме выделения

Для проведения процедуры реорганизации ООО в форме выделения, в ФНС нужно предоставить такой пакт документов:

Заявление.
Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
Протокол ООО о выделении.
Разделительный баланс.
Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:

Заявление.
Устав.
Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
Разделительный баланс.
Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
Подтверждение уведомления кредиторов.

В завершении отметим, что процедура реорганизации ООО в форме выделения стала довольно популярной в последние годы. Этот процесс позволяет добиться стабильности и значительно повысить эффективность бизнеса.

тоже интересно:

Полезная информация? Поделитесь ей со своими друзьями!

Комментарии к статье

Реорганизация ООО в форме выделения

Формы реорганизации ООО

слияние;
преобразование;
выделение;
разделение;
присоединение;
комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

Проведение реорганизации ООО: основные этапы

Решение о реорганизации.
Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.

Перечень документов на регистрацию и порядок их подачи зависит от выбранной формы реорганизации ООО.

Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция

Причины реорганизации ООО в форме выделения следующие:

необходимость урегулировать спор между учредителями;
необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).

Этап № 1: Проведение общего собрания участников

Выделение как способ реорганизации юридического лица

После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.

Этап № 2: Проведение инвентаризации

Этап № 3: Создание разделительного баланса

Этап № 4: Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества

Этап № 5: Предоставление сведений о реорганизации кредиторам. Погашение задолженности

Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

Этап № 6: Подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения

Этап № 7: Утверждение устава для каждого выделенного юридического лица

Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

Этап № 8: Государственная регистрация выделенных компаний

На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.

Этап № 9: Оповещение о реорганизации ООО внебюджетных фондов

Этап № 10: Получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке

Документы для реорганизации в форме выделения

Заявление.
Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
Протокол ООО о выделении.
Разделительный баланс.
Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:

Заявление.
Устав.
Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
Разделительный баланс.
Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
Подтверждение уведомления кредиторов.

тоже интересно:

Полезная информация? Поделитесь ей со своими друзьями!

Комментарии к статье

Реорганизация ООО в форме выделения

Формы реорганизации ООО

слияние;
преобразование;
выделение;
разделение;
присоединение;
комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать.

Реорганизация путëм выделения: как «размножаются» компании

К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.

Проведение реорганизации ООО: основные этапы

Решение о реорганизации.
Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.

Перечень документов на регистрацию и порядок их подачи зависит от выбранной формы реорганизации ООО.

Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция

Причины реорганизации ООО в форме выделения следующие:

необходимость урегулировать спор между учредителями;
необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).

Этап № 1: Проведение общего собрания участников

Этап № 2: Проведение инвентаризации

Этап № 3: Создание разделительного баланса

Этап № 4: Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества

Этап № 5: Предоставление сведений о реорганизации кредиторам. Погашение задолженности

Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

Этап № 6: Подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения

Этап № 7: Утверждение устава для каждого выделенного юридического лица

Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

Этап № 8: Государственная регистрация выделенных компаний

На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.

Этап № 9: Оповещение о реорганизации ООО внебюджетных фондов

Этап № 10: Получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке

Документы для реорганизации в форме выделения

Заявление.
Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
Протокол ООО о выделении.
Разделительный баланс.
Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:

Заявление.
Устав.
Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
Разделительный баланс.
Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
Подтверждение уведомления кредиторов.

тоже интересно:

Полезная информация? Поделитесь ей со своими друзьями!

Комментарии к статье

Реорганизация ООО в форме выделения

Формы реорганизации ООО

слияние;
преобразование;
выделение;
разделение;
присоединение;
комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.

Проведение реорганизации ООО: основные этапы

Решение о реорганизации.
Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.

Перечень документов на регистрацию и порядок их подачи зависит от выбранной формы реорганизации ООО.

Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция

Кроме того, форму выделения общества используют для ликвидации компании.

Причины реорганизации ООО в форме выделения следующие:

необходимость урегулировать спор между учредителями;
необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).

Этап № 1: Проведение общего собрания участников

Реорганизация ООО выделением: что нужно знать и как действовать

После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.

Этап № 2: Проведение инвентаризации

Этап № 3: Создание разделительного баланса

Этап № 4: Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества

Этап № 5: Предоставление сведений о реорганизации кредиторам. Погашение задолженности

Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

Этап № 6: Подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения

Этап № 7: Утверждение устава для каждого выделенного юридического лица

Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

Этап № 8: Государственная регистрация выделенных компаний

На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.

Этап № 9: Оповещение о реорганизации ООО внебюджетных фондов

Этап № 10: Получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке

Документы для реорганизации в форме выделения

Заявление.
Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
Протокол ООО о выделении.
Разделительный баланс.
Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:

Заявление.
Устав.
Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
Разделительный баланс.
Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
Подтверждение уведомления кредиторов.

тоже интересно:

Полезная информация? Поделитесь ей со своими друзьями!

Комментарии к статье

Процедура реорганизации предприятия может быть средством исправления критических ошибок, так и способом достижения новых целей. В этой статье рассказывается о ее видах и о том, как она осуществляется.

Если предприятие нерентабельно, вы понимаете необходимость что-то изменять. Это случается, как правило, когда перед предприятием уже достигнуты первоначальные цели, необходимо переходить на новый уровень развития фирмы: расширять рынок сбыта и полномочий, совершенствовать отношения с партнерами. Бывает, что ОПФ уже не соответствует формату, установленному законом.

В каждой из этих ситуаций может помочь такая «политическая» мера, как реорганизация.

Реорганизация – это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании. Эта мера приводит к образованию одного/нескольких новообразованных предприятий, которые «наследуют» имущественные и иные права, а также обязательства реорганизованного лица.

Как правило, реорганизация – альтернатива процедуры ликвидации предприятия. В некоторых ситуациях, реорганизация обусловлена экономической нецелесообразностью, а также сохранением активов.

Существует несколько типов реорганизации. Они различаются по структуре и объему передаваемых прав.

Вот как выглядит механизм действий руководства при реорганизации юридических лиц:

Собранием учредителей принимается решение о необходимости реорганизовать предприятие.
В течение 3х рабочих дней после подписания протокола собрания об этом решении уведомляется ФНС.
Создается комиссия по осуществлению реорганизационных мер.
В журнале «Вестник государственной регистрации» публикуется сообщения о реорганизации.
Составляется передаточный акт в налоговую службу предоставляются соответствующие бумаги.

Есть пять способов реорганизации юридического лица, среди них преобразование занимает особое место, в процессе которого происходит изменение организационной и правовой форм.

Реорганизация юридического лица

Все права (включая имущественные), а также обязательства передаются новообразованному предприятию.

Способы реорганизации:

Выделение – суть данной процедуры заключается в выделении из первоначальной фирмы одной или нескольких новых компаний.

Разделение – при этой процедуре происходит раздел одного юридического лица на несколько (два и более) новых фирм. При этом Первоначальная организация прекращает свою деятельность и теряет правоспособность.

Присоединение – при использовании данной процедуры к уже действующему юридическому лицу присоединяется одно или несколько организаций. В данном случае, остается действующим только поглощающее предприятие, присоединившиеся организации ликвидируются.

Слияние – это процедура, позволяющая объединить два и более юридических лица в одну новую компанию. при этом первоначальные фирм свою деятельность прекращают.

Преобразование – последняя форма реорганизации, при которой осуществляется изменение организационно-правовой формы предприятия. (например, реорганизация АО в ООО).

Как только госрегистратор зафиксировал факт реорганизации, юрлицо официально считается реорганизованным. Однако реорганизация путем выделения или разделения происходит только по решению государственных органов, имеющих соответствующие полномочия, а также суда.

Когда происходит слияние, присоединение или преобразование, переход обязательств и прав удостоверяется передаточными актами. При разделении и выделении эту функцию выполняет разделительный баланс.

Если руководство решается на реорганизацию, оно должно уведомить об этом своих кредиторов, причем в письменном виде.

Занявшись реорганизацией, юридическое лицо в течение 3х рабочих дней обязано направить в орган гос.регистрации такие документы, как уведомление о начале реорганизации и решение о процессе реорганизации.

Реорганизация – трудоемкое и рискованное мероприятие, состоящее из большого количества этапов, в котором задействованы и учредители и кредиторы

Принятие решения о реорганизации также сопровождается целым рядом юридических трудностей.

Возникли вопросы?

задавайте, будем рады ответить на них! Задать вопрос

Реорганизация путем выделения: пошаговый алгоритм с комментариями

Хочу поделиться с вами личным опытом сопровождения процедуры реорганизации в форме выделения, и соответственно, помочь новичкам в этом непростом деле. Обращаю внимание, что реорганизация была абсолютно белой, и цель ее — отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса.

Итак, поехали!

I. Этап первый — подготовительный

Знакомясь с материалами коллег на данном сайте столкнулся с тем, что для многих процедуры реорганизации интересны с чисто технической точки зрения. Но, так как в моем реорганизационном проекте, цели были абсолютно белые и предполагали не только отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса, но и соответствущую безналоговую передачу недвижимого имущества, то и данному этапу я придал особое значение.

Анализ информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Разработка концепции процедуры реорганизации. Принятие единственным участником бизнес-решения по вопросу распределения активов реорганизуемого общества.
Разработка устава Общества, создаваемого в результатате реорганизации путем выделения.

В условиях массовых отказывов регистрирующих органов рекомендую финализировать данный этап неким заключением в письменной форме о «деловой цели» данной процедуры. Подписи юриста и бухгалтера на проектах документов об их утверждении и подписи на письменном заключении очень помогут вам при общении с регистрирующим органом в случае приостановления реорганизации, в силу опять же директивных методов работы наших налоговых и формального подхода к подобным процедурам.

II. Этап второй — подготовка корпоративного решения и уведомление регистрирующего органа

Принятие единственным участником (общим собранием участников) Общества решения о реорганизации Общества.
Подготвка и подача в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения по форме Р12003.
Получение листа записи о начале процедуры реорганизации.

На мой взгляд самы скучный и неинтересный этап) Но, тем не менее, основнополагающий.

На данном этапе мы руководствуемся п. 1 ст. 13 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП, в котором указано, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

Заявление по указанной выше форме подписывается исполнительным органом общества, в отношении которого принято решение о реорганизации.

III. Этап третитий — уведомление кредиторов реорганизуемого общества и публикация в СМИ сообщения о реорганизации

Уведомление кредиторов.
Проведение сверок с кредиторами и отражение результатов в бухгалтерском учете.
Получение ЭЦП.
Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».
Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

На мой взгляд конечно и с учетом требований закона письменное уведомление кредиторов хоть и требуется, но с учетом того, что публикация является формой уведомления кредиторов, то оставляю этот пункт на Ваше усмотрение. Но, повторюсь еще раз, так проводимая реорганизация была абсолютно белой, то я принял решение руководствоваться тем, что «реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами». Данное положение содержится в п.2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП.

Тем же пунктом и той же статьей предусмотрено, реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

Все процессы сверок с кредиторами и подачу публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» предлагаю запускать одновременно.

ЭЦП мы использовали для подачи сообщения для публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» в электронной форме. Очень удобно и самое главное, ускоряет процесс подачи)

IV. Этап четвертый — сверка с ФНС и томное ожидание

Проведение сверки с ФНС.
Предоставление отчетности в ПФР.
Подготовка передаточного акта.
Получение справки из ПФР (опционально).

Хотя мы и утвердили решением передаточный акт, но на момент принятия решения остутствовало понимание о составе передваемого имущества, поэтому вместо второго этапа я отнес его к четвертому этапу.

С учетом абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», при реорганизации страхователя — юридического лица он представляет сведения, предусмотренные пунктами 2 — 2.3 настоящей статьи, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Норма пугающая, но на самом деле не все так страшно. Пп. ж) п.1 ст. 14 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП предусмотрено, что в порядке межведомственного обмне ПФР самостоятельно представляет такую справку в регистрирующий орган. Мы же пошли классическим путем и для подстраховки решили все-таки получить такую справку, чтобы удостовериться в отсутствии возможных препятствий для завершения реорганизации.

V. Этап пятый — «финишная прямая»

Подача в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме Р12001.
Получение в листа записи о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения.

И вот наконец, прошел месяц после второй публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», и заявление по форме Р12001 с приложением устава создаваемого юридического лица, передаточного акта, квитанции об уплате госпошлины и справки из ПФР мы успешно подали в регистрирующий орган. По истечении пяти рябочих дней мы получили лист записи.

VI. Этап шестой — технический

Подготовка и подача пакета документов при регистрации перехода права собственности на передаваемое недвижимое имущество
Получение выписки из ЕГРН о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество
Организация документооборота в созданном Обществе.
Организация бухгалтерского и налогового учета в созданном Обществе.

Общество создано. Активы переданы. Кстати, безналоговым способом. Вот и все.

ВНИМАНИЕ!

1 декабря на «Клерке» стартует обучение на онлайн-курсе повышения квалификации для получения удостоверения, которое попадет в госреестр. Тема курса: управленческий учет.

Длительность 120 часов за 1 месяц
Ваше удостоверение в реестре Рособрнадзора (ФИС ФРДО)
Выдаем Удостоверение о повышении квалификации
Курс соответствует профстандарту «Бухгалтер»

Повышайте свою ценность как специалиста прямо на «Клерке». Подробнее

Структурирование разделительных реорганизаций

Реорганизация типа D включает передачу активов между корпорациями. Сразу после передачи передающая корпорация или ее акционеры должны контролировать корпорацию, которой передаются активы (Раздел 368 (а) (1) (D)). Для реорганизации с разделением D контроль означает владение не менее 80% всех голосующих акций и не менее 80% общего количества акций всех других классов акций (Раздел 368 (c)). Под гл.368 (a) (1) (D), акции или ценные бумаги корпорации, которой передаются активы, должны быть распределены среди акционеров передающей стороны в сделке, которая соответствует требованиям разд. 354, 355 или 356.

Реорганизация

типа D может быть как приобретением, так и разделением. Однако наиболее распространенные варианты реорганизации D включают разделение одной корпорации на две или более корпораций в сделках, которые обычно называют разделением, разделением и выделением. Такие транзакции происходят из-за того, что оба предприятия считаются более ценными по отдельности, чем вместе, или из-за того, что акционеры хотят разделиться, при этом одни владеют одним бизнесом (через владение акциями одной из корпораций), а другие — другим (через владение акциями). другой корпорации).

Разделительные реорганизации типа D могут принимать форму разделения, разделения или выделения, когда корпорация передает часть своих активов одной или нескольким контролируемым корпорациям, которые затем распределяют свои акции одним из следующих способов. :

При разделении активы передаются от одной корпорации двум или более контролируемым корпорациям. Акции контролируемых корпораций затем распределяются между акционерами передающей корпорации, и передающая корпорация ликвидируется.Распределение акций контролируемых корпораций может производиться на пропорциональной или непропорциональной основе.
При разделении определенные активы корпорации передаются вновь созданной корпорации в обмен на все акции новой корпорации. Затем передающая корпорация распределяет акции новой корпорации одному (или одной группе) акционеров, которые должны в обмен обменять свои акции в передающей корпорации.
При выделении определенные активы корпорации передаются вновь созданной корпорации в обмен на все акции новой корпорации.Затем передающая корпорация распределяет акции новой корпорации среди своих акционеров, от которых не требуется отказываться от какой-либо части своих акций в передающей корпорации.

В следующих примерах предположим, что A Corp. управляет автотранспортным бизнесом и бизнесом по удалению опасных отходов. Из-за проблем со страхованием совет директоров решает управлять двумя бизнесами отдельно:

При разделении образуется B Corp., и бизнес по удалению опасных отходов передается ей в обмен на все ее запасы.Кроме того, создается C Corp., и бизнес по грузоперевозкам передается ей в обмен на все ее запасы. Акции B и C распределяются среди акционеров A Corp. на пропорциональной или непропорциональной основе, а акции A ликвидируются.
При выделении образуется B Corp., и бизнес по удалению опасных отходов передается ей в обмен на все ее запасы. Затем A Corp. передает акции B на пропорциональной или непропорциональной основе некоторым или всем своим акционерам в обмен на часть или все их акции A .
В результате создается дочерняя компания B Corp., и бизнес по удалению опасных отходов передается ей в обмен на все ее запасы. Затем A Corp. передает акции B своим акционерам пропорционально.

Наблюдение : При принятии решения о форме корпоративного подразделения следует учитывать его цель. Например, выделение не следует использовать при возникновении корпоративных разногласий, поскольку это приведет к пропорциональному владению распределительными и новыми корпорациями существующими акционерами.Напротив, разделение не требует пропорционального распределения акций и, таким образом, может привести к тому, что один акционер будет владеть большей частью или всей первоначальной корпорацией, а другой акционер (-а) будет владеть большей частью или всей вновь образованной компанией. .

Использование транзакции разделения

Разделение может использоваться в различных обстоятельствах, включая разделение групп акционеров, разногласия которых относительно того, как следует вести бизнес, могут иметь пагубные последствия для бизнеса.

Пример 1.Разделение корпорации C для облегчения деловых операций и избежания двойного налогообложения: R Inc. — семейная корпорация C, которая владеет недвижимостью в Западном Техасе. Корпорация была основана семьей много лет назад, и нынешние акционеры приобрели свои акции по наследству. Поисково-разведочное бурение в прилегающих районах показывает, что нефть и газ можно рентабельно добывать на определенных участках земли R ‘ s. Большинство членов семьи хотят развивать нефтегазовую недвижимость.Однако некоторые предпочли бы остаться в скотоводческом бизнесе. Если R разрабатывает недвижимость, прибыль от нефтегазовой отрасли будет облагаться налогом по форме 1120 корпорации, Налоговая декларация корпорации США . Кроме того, акционеры в размере R ‘ будут облагаться налогом в случае получения дивидендов. Если R выбирает статус S, все его активы будут облагаться налогом на встроенную прибыль (BIG). Может ли R развивать свои природные ресурсы таким образом, чтобы избежать двойного налогообложения дохода, полученного от его долей участия в добыче полезных ископаемых, и минимизировать его ответственность по БОЛЬШОМУ налогу?

Практикующий специалист рекомендует, чтобы R использовали реорганизацию типа D для разделения своей хозяйственной и нефтегазовой деятельности. R образует две дочерние компании: F  Inc. и P Inc. R передает активы и обязательства своих скотоводческих операций в F  в обмен на все акции в F . R передает свои права на полезные ископаемые P в обмен на все акции в P . R немедленно распределяет акции F  среди тех акционеров, которые хотят продолжить скотоводство, и акции P остальным акционерам в обмен на их акции R . R прекращает свое существование. P сразу выбирает статус S.

Реорганизация, по-видимому, соответствует требованиям (испытания непрерывности бизнеса предприятия, непрерывности интересов акционеров и бизнес-цели) для реорганизации. Причины реорганизации корпоративного бизнеса включают минимизацию рисков, связанных с разработкой и добычей нефтегазовых месторождений, а также желание отделить новую коммерческую деятельность по разработке природных ресурсов от несвязанной скотоводческой деятельности.

Разделение позволяет несоразмерно распределить акции F  и P акционерам R в обмен на их акции R . Это позволяет R распределять только акции F  среди акционеров, которые предпочитают скотоводческую деятельность, а не разработку природных ресурсов. Реорганизация также отвечает дополнительным требованиям (ограничение количества устройств, пятилетняя история и т. Д.) Для реорганизации разделения.

R не признает никаких прибылей или убытков при передаче активов и обязательств своего скотоводческого предприятия в F  (Раздел 361 (a)). Аналогичным образом, он не признает никаких прибылей или убытков при передаче своих прав на добычу полезных ископаемых в пользу P . Кроме того, R не признает никаких прибылей или убытков от распределения акций F  и P своим акционерам в обмен на их акции R (Раздел 361 (c)).

F  и P не признают прибыли или убытков от выпуска своих акций в обмен на активы и обязательства, которые они получают от R (п.1032). Приобретающие корпорации принимают перенесенный скорректированный базис в активах и обязательствах, которые они получают, равный скорректированному базису, который у них есть в руках R ‘ (Раздел 362 (b)). Период владения ( рандов ) связан с периодом владения активами в руках приобретающих корпораций (Раздел 1223 (1)).

Наблюдение : Сек. 362 (e) может ограничить базу переданных активов их справедливой рыночной стоимостью, если активы имеют встроенный убыток.

Акционеры не признают прибыль или убыток при обмене своих акций R на акции F  и P (Раздел 355 (a) (1)). Поскольку эта реорганизация проводится по уважительным коммерческим причинам (добыча нефти и газа — рискованный бизнес), она, вероятно, не является средством распределения прибыли и прибыли (E&P). Кроме того, акционеры не получают выгоду. Скорректированная база для акций F  и P , которые они получают, совпадает с скорректированной базой для акций R , которые они передают.Более конкретно, они распределяют свою базу в R на акции, которые они получают в F  и P (Раздел 358 (a)).

Подводя итог, непропорциональное распределение акций F  и P в обмен на R позволяет членам семьи регулировать свою долю владения в хозяйстве и добыче природных ресурсов. Активы F  остаются в корпорации C и не облагаются БОЛЬШИМ налогом. P ‘Активы в наличии на дату вступления в силу выбора S облагаются БОЛЬШИМ налогом, если они продаются в течение периода признания.

Использование операции разделения

При разделении материнская компания передает активы, составляющие активную торговлю или бизнес, дочерней компании. Акции дочерней компании затем распределяются между одним или несколькими акционерами, которые отказываются от своей доли в материнской корпорации. Когда разделение завершено, материнская и дочерняя компании принадлежат разным членам первоначальной группы владения.

Пример 2. Разделение корпоративных активов между активными детьми акционера: J является учредителем и мажоритарным акционером FDI Inc. Корпорация ведет два отдельных и разных вида деятельности — цветочный магазин и консультирование по вопросам свадьбы — оба из них были проведены компанией FDI с момента ее создания более пяти лет назад. J имеет двух дочерей, которые активно занимаются бизнесом. H управляет цветочным магазином, а A — свадебным бизнесом. J владеет 60 акциями, что составляет 60% от находящихся в обращении акций FDI . Ее дочери владеют 20 акциями (20%) акций корпорации. J в конечном итоге хотела бы выйти на пенсию и передать контроль над FDI своим дочерям. К сожалению, она постоянно улаживает споры между двумя дочерьми и считает, что их семейные отношения ухудшатся, если она передаст свою собственность в FDI поровну каждой дочери, что сделало бы каждую дочь владельцем 50%. J также не желает передавать контрольный пакет акций FDI в настоящее время ни одной из дочерних компаний.

J может использовать разделение для передачи активов свадебного бизнеса вновь созданной дочерней компании ( W Co.). Если предположить, что стоимость двух отдельных предприятий примерно одинакова, J получит 60% акций W ‘ s в обмен на половину ее 60% доли в FDI . A получит оставшиеся 40% акций W ‘ s в обмен на свою 20% долю в FDI . H не будет участвовать в сделке.

После разделения FDI будет принадлежать 60% J (60-30 акций = 30 акций) и 40% к H (предыдущие 20 акций). W будет принадлежать 60% J и 40% A . Таким образом, каждая дочь будет владеть 40% компании, которая управляет ее соответствующим бизнесом, и сможет управлять этим бизнесом без вмешательства сестры. J может в конечном итоге передать свою долю в W на A , а ее акции FDI на H , когда каждая дочь продемонстрирует, что она готова взять на себя полную ответственность за владение и управление.

Наблюдение : Выделение и дробление менее часто используются при планировании преемственности бизнеса, поскольку в обоих случаях акционеры материнской корпорации владеют акциями дочерней компании в той же пропорции, что и их собственность материнской компании. При разделении контроль над дочерней компанией может быть передан одному или нескольким существующим акционерам в обмен на их долю в материнской компании, в то время как другие акционеры материнской компании сохраняют свои акции в этой корпорации.

В письме 200425033 IRS было использовано разделение для разрешения споров между двумя семьями акционеров. Семьи не могли договориться о том, как следует решать бизнес-вопросы компании, и это пагубно сказывалось на бизнесе. Актив от бизнеса был передан вновь образованной корпорации в отношении всех ее голосующих акций вместе с принятием на себя обязательств, связанных с переданным активом. Затем акции вновь созданной корпорации были переданы одной из семей в обмен на их долю в первоначальном бизнесе.Сделка представляла собой реорганизацию типа D, и первоначальная корпорация или семейные акционеры не признали никакой прибыли.

Использование дополнительной транзакции

В письме IRS 200425041 Служба постановила, что выделение направления бизнеса, которое было сделано для снижения риска, квалифицируется как реорганизация типа D. Корпорация S с двумя акционерами участвовала в двух бизнесах (Бизнес A и Бизнес B ). Акционеры стремились снизить риски между бизнесами, разделив их.Была сформирована новая корпорация, и активы Business B были переданы новой корпорации. Затем акции новой корпорации были распределены между всеми акционерами поровну. IRS постановило, что ни распределяющая корпорация, ни акционеры не будут признавать прибыль или убыток после получения акций новой корпорации.

Это тематическое исследование было адаптировано из Руководства по налоговому планированию PPC — Закрытые корпорации , 32-е издание (март 2019 г.), Альберта Л.Грассо, Р. Барри Джонсон и Льюис А. Сигел. Опубликовано Thomson Reuters / Tax & Accounting, Кэрроллтон, Техас, 2019 г. (800-431-9025; tax.thomsonreuters.com).

	Редактор
	Майкл С. Свенсон , CPA, MPA, является исполнительным редактором Thomson Reuters Checkpoint. Для получения дополнительной информации об этой колонке свяжитесь с [email protected].

Создание, ликвидация и реорганизация корпорации

Налоговое влияние на будущие распределения акционеров следует учитывать до ликвидации приобретенной дочерней компании.

сек. 451 (c) следует учитывать при структурировании таких сделок M&A, включая специальные правила относящиеся к коротким налоговым годам, составляющим 92 дня или меньше.

Это обсуждение предоставляет обзор некоторых критических вопросов оценки, которые возникают в разд. 351, 332 и 338.

Соглашения об отказе от конкуренции могут защитить интересы компании, если они составлены надлежащим образом, но их 15-летний период амортизации может вызвать проблемы.

В зависимости от структуры IPO компании может потребоваться предоставить налоговые начисления за дополнительные отчетные периоды или обновить существующие раскрытия финансовой отчетности.

Встроенный налог на прибыль применяется к корпорациям C, которые выбирают корпорацию S. облагаться налогом в течение пятилетнего периода, начиная с первого налогового года, для которого действует выбор S.

Если корпорация прекращает свою деятельность или намеревается преобразоваться в LLC, облагаемую налогом как партнерство, применяются правила ликвидации.

Рынок слияний и поглощений готов восстановить уровень активности до COVID-19, поскольку многие владельцы бизнеса стремятся выйти из закрытого бизнеса или изучить альтернативы. Одна из популярных транзакций, которая может появиться, — это Sec.368 (a) (1) (F) реорганизации F реорганизации) корпораций S.

Предвидение потенциальных налоговых последствий реорганизации F позволит продавцу оценить менее известные опасности.

Множество новых проблем возникло в сделках слияния и поглощения из-за непредсказуемая бизнес-среда, вызванная изменениями в законодательстве в ответ к пандемии COVID-19.В этой статье обсуждаются некоторые связанные с пандемией обеспокоенность покупателей и продавцов в сделках M&A, а также дополнительные гарантии и процедуры, которые участники должны предпринять для решения этих проблем.

Это обсуждение исследует доктрину поэтапных транзакций, а также факты, анализ и постановления преподобного Рулса. 2001-46 и 2008-25, затем анализирует постановления, чтобы проиллюстрировать, как форма может иметь значение. в многоэтапных транзакциях.

В этой статье обсуждаются способы, которыми налогоплательщики могут структурировать транзакции в соответствии с формой, которая дает наиболее выгодный налоговый результат.

IRS выпустило предложенные правила, которые предоставляют корпорациям безопасную гавань для расчета встроенных прибылей и убытков после смены собственника.

IRS выпустило предлагаемые правила, которые предоставляют корпорациям безопасную гавань для расчета встроенных прибылей и убытков после смены собственника.

Недавно изданные предложенные правила передачи договоров страхования жизни создают значительную неопределенность в отношении их применения к необлагаемым налогом приобретениям активов.

Акционеры и их советники должны быть готовы проверить обоснованность выбора S, когда будет принято решение начать маркетинг компании. продается.

Это обсуждение исследует распределение E&P в распределении, к которому разд. 355 применяется.

IRS объявило, что оно пересматривает свой подход к активной торговле или бизнес-требованиям, которые должны быть выполнены в течение пятилетнего периода, чтобы бизнес мог претендовать на необлагаемую налогом дополнительную прибыль в соответствии с разд. 355 и, как следствие, приостанавливает действие двух постановлений о доходах, Rev.Рулс. 57-464 и 57-492, в которых он ранее вынес решение по этой теме.

Не облагаемые налогом корпоративные реорганизации или подразделения могут быть осуществлены путем разделения, разделения и выделения. Рассмотрение причины корпоративного разделения должно помочь определить, какой метод будет наиболее выгодным.

IRS объявило, что оно пересматривает свой подход к активной торговле или бизнес-требованиям, которые должны быть выполнены в течение пятилетнего периода, чтобы бизнес мог претендовать на необлагаемую налогом дополнительную прибыль в соответствии с разд.355 и, как следствие, приостанавливает действие двух постановлений о доходах, преподобный Рулс. 57-464 и 57-492, в которых он ранее вынес решение по этой теме.

Определение разделения

Что такое разделение?

Разделение — это метод корпоративной реорганизации, при котором материнская компания продает бизнес-единицу, используя определенные структурированные условия. Существует несколько методов структурирования продажи. Разделение, дополнительное предложение и разделение — это несколько вариантов, каждый со своей собственной структурой.

При разделении материнская компания предлагает акционерам возможность сохранить свои текущие акции или обменять их на акции отчуждающейся компании. Акции в обращении не распределяются пропорционально, как при других продажах. При некоторых разделениях материнская компания может предложить премию за обмен акций, чтобы повысить интерес к акциям новой компании.

Общие сведения о разделении

Разделение — это метод реорганизации бизнеса, который основан на тех же мотивах, что и все подразделения в целом.Основное отличие метода разделения от других методов продажи заключается в распределении акций.

Компании, проводящие разделение, должны, как правило, следовать практике Налогового управления для реорганизации типа D в соответствии с Налоговым кодексом, разделами 368 и 355. Следование этим кодексам позволяет совершать безналоговые транзакции, прежде всего потому, что происходит обмен акций, который не облагается налогом. . Как правило, разделение по типу D также включает передачу активов от материнской компании к вновь организованной компании.

Выделения обычно характеризуются как реорганизация типа D, которая требует соблюдения Налогового кодекса, разделов 368 и 355.

Разделение включает возможность для нынешних акционеров материнской компании обменять свои акции на новые акции новой компании. Акционерам не нужно обменивать какие-либо акции, поскольку здесь нет пропорционального пропорционального обмена акциями. Часто материнская компания предлагает премию при обмене текущих акций на акции вновь созданной компании, чтобы вызвать интерес и предложить стимул при обмене акциями.

Примеры разделений

Выделение, как правило, не так распространено, как выделение, когда материнская компания принимает решение о пропорциональной доле акций. Три исторических примера разделения включают следующее:

В каждом случае материнская компания стремилась создать большую ценность для акционеров, избавляясь от активов и предоставляя новой компании возможность действовать независимо. В целом, разделение не всегда бывает взаимовыгодным.Viacom отделилась от Blockbuster в 2004 году, чтобы избавиться от неэффективного и убыточного подразделения, отягощающего баланс.

Blockbuster начал ощущать давление со стороны более дешевых розничных продавцов DVD, возможностей цифровой записи традиционных кабельных приставок и раннего роста услуг видео по запросу, таких как Netflix (NFLX). В результате Viacom объявила о планах разделить свою 81,5% долю в гиганте по одноразовой видеопрокате и даже была готова оплатить за это 1,3 миллиарда долларов.Blockbuster будет действовать в течение следующих пяти лет, пока в конце 2010 года не подадут заявку на защиту от банкротства согласно главе 11.

Ключевые выводы

Разделение — это метод, который можно использовать для корпоративной продажи.
Разделение не требует пропорционального пропорционального распределения акций, а скорее дает акционерам возможность обменять акции.
Выделение мотивировано желанием повысить ценность для акционеров за счет продажи активов и предложения новой, отдельной компании.

Реструктуризация и реорганизация бизнеса — Практика

Группа практики реструктуризации и реорганизации бизнеса консультирует компании, испытывающие финансовые трудности, их кредиторов и инвесторов, а также стороны, заинтересованные в приобретении активов у компаний, терпящих бедствие. Мы также помогаем хедж-фондам, частным инвестиционным компаниям и финансовым учреждениям инвестировать в проблемные долги и / или акции в процессе реструктуризации и банкротства.

Наша практика охватывает широкий спектр отраслей, в том числе:

Частный капитал
Энергетика (включая реструктуризацию нефтегазовой отрасли)
Доставка
Авиакомпания
Недвижимость и строительство
Розничная торговля
Инфраструктура
СМИ и технологии
Здравоохранение
Страхование
Инвестиционный банк
Производство

Компания Gibson, Dunn & Crutcher также владеет одним из лучших U.С. Практика рассмотрения дел о банкротстве. Названные «отрядом спасателей» в издании The American Lawyer , наши судьи обладают огромным опытом в судебном преследовании и защите широкого спектра споров, возникающих в ходе дела о банкротстве. Группа по реструктуризации и реорганизации бизнеса была названа одной из пяти ведущих групп практики банкротства в 2013 году по версии закона Law360 , а члены группы были широко признаны ведущими отраслевыми публикациями, в том числе Chambers и The Guide to the World’s Leading Insolvency Юристы .Мы преследовали в судебном порядке и защищали все виды действий по расторжению сделок, включая случаи мошенничества и преференций, судебные тяжбы о справедливом подчинении и переквалификации, споры об оценке и слушания по подтверждению оспариваемых планов.

Наша группа выделяется новаторским использованием главы 11 Кодекса США о банкротстве для реструктуризации очень сложных, неамериканских компаний с несколькими юрисдикциями. Мы регулярно представляем интересы отдельных кредиторов, специальных комитетов и официальных комитетов кредиторов в крупнейших и наиболее сложных внесудебных реструктуризациях и делах о банкротстве, предусмотренных главой 11.

Международная группа Гибсона Данна является лидером в области банкротств и урегулирования споров в США, Европе и за рубежом. Инновационная и практичная группа по реструктуризации и реорганизации бизнеса стремится в деталях понимать бизнес наших клиентов и находить решения, включая сложные внесудебные разминки и реструктуризацию в судебном порядке. Мы структурируем внесудебные сделки, чтобы обеспечить защиту в случае будущего банкротства. Мы также являемся ведущим поставщиком консультаций по инновационным соглашениям о DIP и выходном финансировании как для должников, так и для поставщиков DIP.

Глобальный опыт реструктуризации группы, сосредоточенный на достижении консенсуса, может быть дополнен выдающимися судебными тяжбами Гибсона Данна о банкротстве, когда не удается достичь урегулирования путем переговоров. Работая с группой по слияниям и поглощениям нашей фирмы, мы представляем интересы как приобретателей, так и компаний, стремящихся к приобретению или выделению активов как в суде по делам о банкротстве, так и вне его. Это делает Gibson Dunn одной из немногих глобальных юридических фирм, способных предоставить полный спектр юридических услуг, необходимых любому должнику, группе кредиторов или инвестору в любой сложной деловой ситуации.Неважно, слишком большой или сложный.

розыгрышей спин-оффов

При выделении публичная компания разделяет один или несколько своих предприятий в новую публичную компанию. Для публичной компании, которая его инициирует, выделение может достичь ряда важных деловых и финансовых целей, в том числе:

Потенциально достижение большего оценочного мультипликатора и раскрытие акционерной стоимости за счет продажи бизнес-сегментов с более низкой оценкой
Разрешение инвесторам оценивать и принимать инвестиционные решения на основе отдельных инвестиционных характеристик каждой компании
Предоставление управленческим командам отдельных компаний возможности сосредоточиться на своем отдельном основном бизнесе, не ограничиваясь потребностями другого бизнеса, что приводит к превосходной производительности и результатам
Предоставление отдельным компаниям гибкости для реализации различных стратегий распределения капитала, основанных на их соответствующих бизнес-потребностях и приоритетах, и потенциально достижения более выгодной стоимости капитала и более широкого доступа к рынкам капитала
Разрешение на отчуждение непрофильного бизнеса эффективным с точки зрения налогообложения способом

Выделение требует расширенного планирования по ряду дисциплин, включая элементы рынков капитала, налогов, финансов, интеллектуальной собственности, а также слияний и поглощений.В этом посте указаны некоторые из основных соображений, которые компании могут пожелать принять во внимание, чтобы обеспечить успешное выделение.

При традиционной сделке по выделению совет директоров материнской компании (ParentCo) разрешает и объявляет о распределении акций предприятия, владеющего активами и обязательствами бизнеса, подлежащего выделению (SpinCo), среди акционеров на платной основе. rata основа для создания обособленной, независимой публичной компании.

История роста и рыночные возможности Marketing SpinCo — помимо налоговых целей бизнеса

По сути, дополнительные сделки — это еще одна форма публичного раскрытия бизнеса.Хотя никакие ценные бумаги не продаются, заявление о регистрации по форме 10 может служить той же цели, что и заявление о регистрации IPO S-1. Форма 10 — это возможность продвинуть на рынок историю роста SpinCo и определить конкурентные преимущества, стратегию, положение SpinCo в отрасли и рыночные возможности. Чтобы создать наиболее убедительную историю, SpinCo должна привлекать инвестиционных банкиров, знакомых с соответствующей отраслью, компаниями-аналогами и динамикой рынка, а также команду перспективных менеджеров SpinCo, которая будет продавать историю как существующим, так и новым инвесторам во время любого выездные презентации и почтовые транзакции.Помимо того, что форма 10 служит маркетинговым документом, она также послужит основой для будущих презентаций инвесторам и раскрытия информации в соответствии с Законом SpinCo ’34 (, т.е. , годовой отчет по форме 10-K), когда SpinCo станет отдельной публичной компанией. . Форму 10 следует рассматривать не просто как документ, раскрывающий информацию, отвечающий установленным требованиям правил, а скорее как маркетинговую возможность продать историю SpinCo инвестиционному сообществу.

В отличие от IPO, одним из преимуществ сделки по выделению является то, что ParentCo не нужно рассчитывать «рыночные окна» во времени, поскольку выделение представляет собой распределение акций, а не привлечение капитала.В результате ParentCo может определять время и иметь большую уверенность в исполнении.

Режим раскрытия информации

Форма 10 Заявление о регистрации

Форма 10 представляет собой заявление о регистрации по Закону ’34 (в отличие от IPO S-1, которое представляет собой заявление о регистрации в соответствии с Законом ’33), поданное SpinCo под регистрационными кодами EDGAR SpinCo. Подобно заявлению о регистрации S-1, используемому в чистом IPO, форма 10 может быть отправлена конфиденциально и пройдет полный процесс комментариев в SEC, прежде чем будет объявлена вступившей в силу.Подобно проспекту эмиссии в S-1, информационное сообщение, которое подается как приложение к регистрационному заявлению формы 10, является основным раскрывающим документом, который SpinCo подает в SEC. Информационное сообщение также будет отправлено по почте всем акционерам ParentCo перед распределением и выделением. Хотя формальные правила, применимые к форме 10, менее обременительны, чем к форме S-1, общая практика заключается в том, чтобы включать полное раскрытие информации и имитировать структуру формы S-1. Ключевой проблемой в отношении Формы 10 будет определение того, какие финансовые данные требуются — это может потребовать много времени и стать одним из первых вопросов, которые решает группа по сделке.

Несмотря на то, что юридические заключения по раскрытию информации в Форме 10 не предоставляются, а письма-подтверждения не предоставляются бухгалтерами, как при традиционном IPO, SpinCo по-прежнему будет нести ответственность по Форме 10 и захочет провести тщательный процесс для обеспечения точности раскрытия информации. Обработка информационного сообщения аналогично документу, предлагающему рынки капитала, также позволит компании подготовиться к будущим сделкам, в которых они должны будут предоставлять юридические заключения и письма-подтверждения страховщикам.

Соглашение о разделении и распределении, Соглашение о переходных услугах, Соглашение по налоговым вопросам и Соглашение по вопросам сотрудников, обсуждаемые ниже, традиционно подаются в качестве экспонатов к Форме 10.

Корпоративное управление — ключевые моменты

После того, как прозвенел звонок на бирже и разлив шампанского прекратился, SpinCo должна быть готова к жизни в качестве независимой публичной компании. Параллельно с процессом регистрации по форме 10 SpinCo необходимо будет определить ряд вопросов корпоративного управления и внедрить важные политики и процедуры управления.SpinCo необходимо будет окончательно определить состав совета директоров, в том числе определить, какие из членов совета директоров ParentCo, если таковые имеются, перейдут в совет директоров SpinCo, а также определить новых директоров, которые соответствуют применимым требованиям независимости. SpinCo также захочет принять устав публичной компании и подзаконные акты с хорошо продуманными и соответствующими положениями о защите от поглощения (заменяя простые версии, реализованные при создании SpinCo), а также принять и внедрить множество политик корпоративного управления, включая SEC- и уставы комитетов совета директоров, соответствующие требованиям биржи, руководящие принципы корпоративного управления, а также политики в отношении инсайдерской торговли и регулирования прямых инвестиций.Кроме того, SpinCo необходимо будет начать создание эффективных механизмов внутреннего контроля над финансовой отчетностью и внедрение мер и процедур раскрытия информации. В связи со второй регистрацией SpinCo 10-K, руководство SpinCo должно будет оценить эффективность внутреннего контроля SpinCo над финансовой отчетностью, и, если SpinCo не является растущей компанией (EGC), ее аудитор должен будет подтвердить, и отчет о такой оценке.

Естественная тенденция и распространенная ошибка для ParentCo состоит в том, чтобы просто «обмануть» структуру управления ParentCo в SpinCo, а не задумываться о том, какая структура управления лучше всего подходит SpinCo как новой, автономной публичной компании.Структура управления ParentCo, вероятно, основана на передовой практике зрелой публичной компании, которая развивалась на протяжении истории ParentCo в результате взаимодействия с акционерами и советом директоров

и соответствует передовой практике консалтинговых фирм, таких как ISS и Glass-Lewis. Однако передовая практика для публичной компании на этапе корпоративной жизни ParentCo может быть нежелательной для недавно выделенной публичной компании, у которой может быть одно-, двух- или трехлетнее развитие для достижения прибыльности и выполнения своего бизнес-плана. , или просто получить его морские ноги.Недавно выделенные компании регулярно получают предложения акционеров по вопросам корпоративного управления через год или два после их дебюта в качестве публичной компании. В результате SpinCo должна иметь структуру управления, которая дает SpinCo взлетно-посадочную полосу, необходимую для ее управленческой команды, чтобы выполнять долгосрочную бизнес-стратегию SpinCo и зарекомендовать себя в качестве независимой управленческой команды, ведущей самостоятельный бизнес.

Необходимость в структуре управления особенно актуальна для процедурной и структурной активности SpinCo и защиты от поглощения.С коммерческой точки зрения, SpinCo часто бывает «незрелой» на многих уровнях в момент отделения и может столкнуться со следующими проблемами:

На фондовых рынках не будет полностью и эффективно оценена SpinCo, поскольку унаследованные акционеры ParentCo могут продать акции из-за различий в статусе с ParentCo (включение в индекс, капитализация, сектор или география)
Команда менеджеров только начинает развиваться как в оперативном плане, так и во взаимодействии с институциональными инвесторами
SpinCo будет обременена зачастую высокими препятствиями для будущей производительности, которые ParentCo устанавливает при маркетинге дочерней компании своим акционерам и аналитикам.
Директора SpinCo, возможно, только что вошли в состав совета директоров и не знакомы с деятельностью и долгосрочными стратегиями SpinCo, а также друг с другом.

Кроме того, для SpinCos с активистами и покупателями нет «периода медового месяца» — примером тому служит незапрошенное предложение для Baxalta через несколько дней после его раскрутки от Baxter и интенсивная активность Starboard Value at Cars.com в течение нескольких месяцев после завершения отделения от Тегны. Как следствие, предоставление SpinCo процедурной и структурной защиты от незапрошенных заявок и активности во время этого уязвимого постспинового окна защитит и повысит акционерную стоимость SpinCo, а не уменьшит ее. Реализовать многие из требуемых мер защиты в спин-оффе особенно легко, включая секретный совет, запреты на созыв специальных собраний или действия по письменному согласию акционеров, а также исключение большинства голосов, доступа через доверенных лиц и т.п. »Механизмы — поскольку такая защита не окажет особенно неблагоприятного воздействия на одобрение акционеров или решения инвесторов о« покупке »в парадигме распределения дополнительных доходов.Точно так же трудовые договоры с защитой на рыночном уровне для руководителей и программами увольнения для других ключевых сотрудников часто обеспечивают комфорт, необходимый руководству, чтобы сосредоточиться на создании долгосрочной стоимости для акционеров.

Полный состав правления

SpinCo обычно не формируется до тех пор, пока не произойдет выделение, но унаследует структуру управления и соглашения о сделках, заключенные ParentCo. Поэтому на практике ParentCo следует рассмотреть возможность проведения неофициального заседания совета директоров будущей SpinCo до даты выделения, чтобы обсудить с ними эти соглашения, включая Соглашение о разделении и распределении, и описать структура управления с целью получить «поддержку» от нового совета директоров SpinCo.

Взаимодействие с аналитиками фондового рынка

При традиционном IPO компании проводят день аналитика, чтобы поделиться финансовой моделью руководства (включая подробные долгосрочные прогнозы (, т.е. , трехлетние прогнозы)) с аналитиком-исследователем в каждом из своих ведущих инвестиционных банков, чтобы позволить аналитик-исследователь для создания собственной модели компании до начала выездной презентации для инвесторов и закрытия сделки. Однако в сделке по выделению компании не разрешается делиться моделью и прогнозами руководства с аналитиками-исследователями, поскольку обмен такой информацией будет нарушением Положения FD, которое в целом запрещает публичным компаниям выборочно раскрывать существенную непубличную информацию (MNPI). .ParentCo является публичной компанией, подпадающей под действие Положения FD, и в большинстве операций по выделению выделяемое подразделение или сегмент представляет собой существенную часть бизнеса ParentCo, поэтому прогнозы в отношении такого подразделения или сегмента составляют MNPI. В результате дневные встречи аналитиков обычно не проводятся в рамках дополнительных сделок.

Следствием невозможности поделиться такими прогнозами с аналитиками-исследователями в дополнительной сделке является то, что некоторым аналитикам-исследователям, в том числе аналитикам, которые уже работают с ParentCo, может потребоваться некоторое время после закрытия, прежде чем они начнут покрытие SpinCo.В течение этого времени аналитики будут внимательно следить за SpinCo, ждать, пока SpinCo предоставит рекомендации для Улицы, и строить свои собственные проприетарные модели.

Когда предоставляется руководство?

В большинстве операций по выделению компании руководство SpinCo часто ожидает, пока первая квартальная прибыль SpinCo не сообщит о результатах после закрытия сделки, прежде чем предоставить годовое руководство. Это время позволяет руководству SpinCo пересмотреть свою политику руководства и фактические прогнозные цифры с советом директоров SpinCo, который будет вновь сформирован при закрытии сделки.В качестве альтернативы некоторые SpinCos предпочитают публиковать свои прогнозируемые ориентировочные цифры непосредственно перед закрытием сделки, чтобы они могли обсудить рекомендации с инвесторами во время выездных презентаций, не связанных с сделкой. Эти выездные презентации, не связанные с сделкой, обычно проводятся за пару недель до закрытия и в течение периода торговли «по факту выпуска» (обсуждается ниже). Как для ParentCo, так и для SpinCo является обычной практикой подавать информацию для инвесторов, которая будет использоваться на таких выездных презентациях, не связанных с сделками, в Текущем отчете по форме 8-K, чтобы удовлетворить требованиям Регламента FD.

Когда акции SpinCo обычно торгуются с мультипликатором, представляющим полностью распределенную стоимость?

В результате неспособности SpinCo предоставить аналитикам-исследователям долгосрочные прогнозы и типичные временные рамки, в которых SpinCo предоставляет ежегодные рекомендации для Улицы, часто требуется от двух до трех кварталов после закрытия, чтобы акции SpinCo торговались с коэффициентом, кратным полностью распределенная стоимость.

Торговый рынок при выпуске

Торговый рынок при выпуске относится к периоду времени после того, как было разрешено выделение и была установлена дата записи, но до фактического выпуска акций SpinCo (который происходит в дату распределения), когда SpinCo’s акции торгуются на условной основе или по мере их выпуска.Рынок по мере выпуска начинается в дату торговли, непосредственно предшествующую дате записи для распределения, и заканчивается в дату распределения, как правило, при закрытии рынка. Торговый рынок при выпуске обычно длится 7–10 рабочих дней (и не может быть более двух недель), а объем торгов обычно невелик до дня или двух, предшествующих дате распределения. В течение этого времени, в дополнение к рынку по факту выпуска для SpinCo, для ParentCo создаются два рынка — «обычный» рынок, на котором торгуются акции ParentCo вместе с правом на получение акций SpinCo в дату распределения, и рынок «бывшего распределения», на котором акции RemainCo торгуются без такого права.Обычная торговля акциями SpinCo начинается в день торгов, следующий сразу за датой распределения. Биржи обозначают торги по факту выпуска, добавляя символ «WI» в конец ожидаемого торгового символа акций SpinCo (, т.е. , SPIN-WI) и, в отношении торговли без распределения ParentCo, в конце ожидаемого торгового символа акций RemainCo. торговый символ. Ниже приведен пример потенциальных сделок, которые инвесторы могут совершать на рынке торговли при выпуске:

Тикер ParentCo = акции ParentCo и право на получение акций SpinCo на дату распределения (эквивалент акций объединенной компании)
RemainCo Ticker WI = акции RemainCo без права на получение акций SpinCo на дату распределения
SpinCo Ticker WI = Право на получение акций SpinCo в дату распределения

Инвесторы, которые покупают RemainCo Ticker WI или SpinCo Ticker WI на рынке по факту выпуска в период между датой регистрации и датой распределения, получают «подлежащий оплате счет», и такие сделки оплачиваются через два дня после даты распределения.

Преимущества торгового рынка по мере выпуска заключаются в том, что он может указывать на спрос на акции SpinCo и RemainCo и привлекать инвесторов, которые не владеют акциями ParentCo, позволяя им начать торговлю правом на получение акций при выделении на вторичном рынке. при выдаче основания. Торговый рынок по мере выпуска также может снизить волатильность акций SpinCo и RemainCo, когда акции торгуются на регулярной основе, и может обеспечить ликвидность для продажи дробных акций SpinCo агентом по передаче до даты распределения.

С точки зрения корпоративного управления, согласно требованиям листинга, SpinCo должна иметь по крайней мере одного независимого директора в своем Комитете по аудиту на момент начала торгов. Поскольку совет директоров SpinCo обычно не формируется до даты распределения, компании должны помнить об этом требовании назначать члена комитета по аудиту до закрытия сделки.

Успешное проведение IPO SpinCo — сроки и ключевые даты

Очистка формы 10 в SEC следует тому же процессу, что и очистка S-1, с тем же 30-дневным окном для первоначальных комментариев и приблизительно 10–14-дневным окном для последующих комментариев.Конечные стадии выделения действительно предлагают большую гибкость по срокам, чем традиционное IPO, однако следует иметь в виду некоторые соображения.

Дата декларации

Дата объявления — это дата объявления выделения, когда правление ParentCo официально одобряет выделение и устанавливает дату записи, дату распределения и коэффициент распределения. Двумя основными соображениями при выборе даты рассылки являются статус процесса SEC и требования к уведомлениям Exchange.Хотя форма 10 не должна быть полностью согласована с SEC до даты объявления, ParentCo и SpinCo должны быть уверены к дате объявления (включая разговоры со своим экспертом SEC), что все комментарии от SEC будут разрешены до даты объявления. предполагаемая дата записи, чтобы избежать изменения даты после утверждения советом директоров.

Кроме того, например, NYSE имеет строгое требование об уведомлении за 10 календарных дней до даты регистрации. Как пояснила NYSE в последние годы, существует только одно небольшое исключение из этого требования — уведомление может быть предоставлено общественности за восемь календарных дней до даты регистрации (через пресс-релиз) при условии, что частное уведомление было предоставлено NYSE в Необходимые 10 календарных дней.Публичное уведомление не следует направлять до утверждения правлением, поэтому дата объявления должна быть не менее чем за 10 календарных дней до предполагаемой даты регистрации.

Форма 10 Дата вступления в силу

Подобно традиционному IPO, любая конфиденциальная форма 10 должна быть публично подана за 15 дней до вступления в силу (поскольку выделение не включает выездных презентаций, связанных с предложением, требование о 15-дневном сроке связано с эффективностью заявления о регистрации). запуска роуд-шоу).По истечении этого 15-дневного периода эффективность может быть запрошена в любое время после того, как Форма 10 и информационное сообщение будут в окончательной форме (включая, за некоторыми ограниченными исключениями, детали, связанные с оборотом, такие как даты, коэффициенты распределения и количество акций). Желательно, но не обязательно, обеспечить эффективность до печати информационного сообщения для почтовой рассылки акционерам, так как после начала печати никаких изменений вносить не следует. Эффективность требуется до начала торгов по факту выпуска, а также любых выездных презентаций, не связанных с сделкой, а также от трансфер-агента, чтобы начать переговоры с DTC о праве на участие.

Дата записи

Как отмечалось выше, дата регистрации должна быть по крайней мере через 10 календарных дней после даты декларации, но может быть и позже. При выставлении сделки торговый день всегда начинается непосредственно перед датой регистрации. Дата записи также повлияет на логистику, связанную с отправкой информационного сообщения по почте. Бродриджу, который будет координировать рассылку всем бенефициарным держателям акций, чьи акции принадлежат DTC, требуется примерно три рабочих дня после даты регистрации, чтобы завершить составление списка акционеров и начать процесс рассылки.

Дата распространения

Промежуток времени между датой регистрации и датой распределения обычно определяется желаемой продолжительностью торговли после выпуска — обычно 7–10 рабочих дней и ограничивается двумя (календарными) неделями биржами. Дата распространения также частично определяется DTC. Акции SpinCo должны соответствовать требованиям DTC к дате распределения, и DTC запрашивает предварительное уведомление за 10 календарных дней для подтверждения права на участие (хотя иногда они не требуют полного времени).Предполагая, что уведомление и все необходимые документы отправлены в DTC в дату вступления в силу (см. Выше), тогда дата распространения должна быть не ранее, чем через 10 дней после даты вступления в силу. Кроме того, информационное сообщение должно быть по крайней мере отправлено по почте, а в идеале — доставлено всем акционерам до даты распространения. На практике часто бывает необходима первоклассная рассылка информационного сообщения.

Образец временной шкалы выделения ресурсов

Среда, 24 апреля 2019 г. — Подача публичной формы 10 (открыть публично)

Среда, 1 мая 2019 г. — Дата декларации

Четверг, 9 мая 2019 г. — Дата вступления в силу формы 10

, пятница, 10 мая 2019 г. — Начало торгов на бирже

при выдаче

Понедельник, 13 мая 2019 г. — дата записи

Среда, 22 мая 2019 г. — Дата распространения (происходит разделение)

, четверг, 23 мая 2019 г. — начало регулярных торгов на бирже

Определение бизнеса, который должен быть разделен: что внутри / что нет?

На начальном этапе ParentCo имеет возможность определять объем бизнеса, который будет вести SpinCo.ParentCo будет преследовать две основные цели в этом отношении. Во-первых, ParentCo, проконсультировавшись со своим финансовым консультантом, будет стремиться очертить бизнес SpinCo таким образом, чтобы создать убедительный инвестиционный тезис как для SpinCo, так и для RemainCo. Во-вторых, ParentCo будет стремиться к тому, чтобы характер выделяемого бизнеса по сравнению с сохраняемым бизнесом соответствовал основному обоснованию ParentCo проведения выделения. Например, если ParentCo желает разделить два бизнеса, чтобы снизить стоимость капитала ParentCo, ей следует разграничить бизнес SpinCo таким образом, чтобы обеспечить достижение этой цели.

После того, как ParentCo определит бизнес, который будет вести SpinCo, он опишет структурные шаги, необходимые для передачи этого бизнеса в SpinCo. Этот процесс может включать перемещение дочерних компаний ParentCo, передачу определенных активов и обязательств (включая контракты, интеллектуальную собственность и недвижимость) и выбор сотрудников, которые будут поддерживать бизнес SpinCo. После определения дополнительных этапов ParentCo разделит эти этапы на несколько функциональных рабочих потоков; Эти рабочие потоки могут потребовать участия казначейства, налоговой, финансовой отчетности, отдела кадров, цепочки поставок и отношений с инвесторами в ParentCo.ParentCo и ее юрист также приступят к подготовке юридической документации (, т. Е. , форма 10 и соответствующая документация по сделке) для осуществления переводов, необходимых для открытия бизнеса SpinCo.

Структура капитала

Наряду с идентификацией и передачей бизнеса SpinCo, ParentCo должна рассмотреть соответствующую первоначальную структуру капитала SpinCo. В частности, ParentCo должна определить как характер, так и размер долга SpinCo во время выделения, что в значительной степени будет зависеть от характера бизнеса SpinCo и причин, по которым ParentCo желает осуществить выделение.Например, если ParentCo стремится провести выделение как средство снижения уровня левериджа, она может попытаться либо передать долг SpinCo, либо заставить SpinCo взять на себя новый долг и распределить займы между ParentCo. Примет ли новый долг SpinCo форму кредитной линии, новых выпущенных облигаций или предполагаемого долга от ParentCo, также будет зависеть от способности SpinCo получить доступ к новому банковскому долгу или рынкам долгового капитала во время выделения.

Соглашение о разделении и распределении товаров

Соглашение о разделении и распределении устанавливает рамки для отделения SpinCo как независимой компании и взаимоотношений между ParentCo и SpinCo после транзакции.В этом соглашении будет определен бизнес, который будет выделен, и будут распределены активы и обязательства между ParentCo и SpinCo. В некоторых транзакциях это соглашение может предоставить ParentCo возможность переложить нежелательные обязательства на SpinCo, хотя ParentCo следует учитывать требования к платежеспособности SpinCo. В той мере, в какой требуются шаги реструктуризации для размещения таких активов и обязательств перед соответствующим предприятием, в этом соглашении также традиционно будут излагаться такие шаги и может быть предусмотрено их завершение в качестве условия закрытия для выделения.Соглашение включает ряд других условий, которые необходимо закрыть, таких как выполнение нормативных требований, включение SpinCo в листинг соответствующей биржи, вступление в силу заявления о регистрации по форме 10 и многое другое. Соглашение о разделении и распределении также будет содержать положения о возмещении убытков между сторонами, которые часто остаются в силе на неопределенный срок после закрытия и могут быть предметом споров после закрытия.

Хотя фактические переговоры по Соглашению о разделении и распределении активов обычно происходят позже в процессе, чтобы минимизировать влияние часто возникающих проблем между ParentCo и SpinCo, стороны должны определить распределение активов и обязательств на ранней стадии процесса.Это даст достаточно времени для определения часто сложных механизмов разделения и упростит составление Формы 10 и создание необходимой финансовой отчетности. Поскольку правление ParentCo и команда менеджеров контролируют выделение, условия разделения обычно устанавливаются ParentCo и передаются SpinCo и ее правлению по наследству.

Соглашение об услугах в переходный период

В большинстве дополнительных транзакций ParentCo часто предоставляет SpinCo определенные услуги перехода в течение периода времени после закрытия.Объем и продолжительность этих услуг часто зависит от того, насколько тесно взаимосвязаны эти два предприятия до закрытия, и обычно большинство переходных услуг длятся от трех до 18 месяцев. Соглашение об услугах перехода — это соглашение, в соответствии с которым ParentCo и SpinCo договариваются об услугах перехода, и стороны обычно определяют объем предоставляемых услуг, а также сроки и цены. Это расписание обычно исключается из Соглашения о переходных услугах, которое подается в качестве приложения к Форме 10.Понимание того, какие услуги по переходу будут необходимы, как они будут предоставляться и как долго эти услуги будут длиться, может занять много времени в этом процессе.

Создание управленческой команды и другие вопросы сотрудников и культуры

Конечным результатом сделки по выделению является создание автономной, независимой, публично торгуемой компании, в которой SpinCo будет иметь свой собственный совет директоров, управленческую команду, сотрудников и штаб-квартиру. В какой-то момент сделки необходимо будет определить, кто сформирует руководство SpinCo ( i.е. , председатель правления, генеральный директор и финансовый директор), какие должностные лица и сотрудники присоединяются к SpinCo, а кто остается в RemainCo. Иногда очевидно, что выделяемый бизнес представляет собой сегмент или подразделение, которое в значительной степени работало независимо с четко идентифицируемой управленческой командой, а в других случаях это не так однозначно, когда выделяемый бизнес в значительной степени переплетается с общим бизнес. Особые проблемы могут возникать в рамках общих корпоративных функций и с региональными или международными руководящими группами, в частности, если объединенная организация обычно взаимодействует с правительственными чиновниками или министерствами как «единое лицо» для организации.

Время, когда принимаются и объявляются эти решения, очень важно, так как после выбора «команд» неизбежно может начать развиваться динамика «мы против них», что приведет к потенциальному конфликту интересов и культурным проблемам. Кроме того, следует проявлять осторожность с точки зрения управления изменениями, чтобы признать, что для многих людей разделение на команды влияет на давние личные и профессиональные отношения или может привести к значительным изменениям в планировании развития карьеры.Также может существовать представление о «победителях» и «проигравших», которыми нужно будет управлять с точки зрения удержания и стимулирования.

Чтобы обеспечить успешное выполнение транзакции как для SpinCo, так и для RemainCo, обеим компаниям необходимо, чтобы все гребли в одном направлении. В результате совет директоров и высшее руководство ParentCo должны сбалансировать необходимость принятия решений в отношении SpinCo, чтобы SpinCo имела хорошие возможности для успешной работы в качестве отдельной компании и, в то же время, чтобы решения не принимались. слишком рано, чтобы потенциально негативно повлиять на динамику сделок и культуру компании.ParentCo обычно назначает председателя, генерального директора и финансового директора SpinCo на более раннем этапе процесса (часто во время объявления о намерении выделить бизнес), чтобы обеспечить предварительное планирование финансового профиля SpinCo, а также стратегических и культурных структур. , а решения по управленческой команде и штатным сотрудникам принимаются позже в процессе. Хотя этот подход эффективен для поддержания непрерывности бизнеса, если распределение сотрудников между RemainCo и SpinCo неясно, необоснованный разрыв в общении может вызвать ненужное беспокойство и потенциальные проблемы с удержанием сотрудников.Одно из возможных смягчений этого риска — принимать решения на поэтапной, выровненной основе, определяя уровни лидерства по одному, от самого старшего до младшего. Этот метод позволяет каждому уровню управления участвовать в распределении персонала, чтобы наилучшим образом сохранить высокопроизводительные команды и обеспечить справедливое распределение талантов для создания обеих компаний для достижения успеха. Независимо от выбранного процесса, постоянное общение с сотрудниками имеет решающее значение — даже если только для того, чтобы сообщить, что решения еще не приняты, — поскольку сотрудники заполнят информационную пустоту своими собственными прогнозами или подозрениями.

После того, как решения о распределении сотрудников были приняты и доведены до сведения, жизненно важно наличие формального процесса для управления неизбежными апелляциями на решения о размещении и усилиями по набору «закулисных» сотрудников. Специальный комитет по управлению талантами (в котором представлены как RemainCo, так и SpinCo) может быть полезен в управлении этой деятельностью, но четкий процесс принятия решений с почти нулевой терпимостью к исключениям имеет решающее значение для поддержания порядка и сосредоточенности среди сотрудников.

Соглашение по вопросам сотрудников

Соглашение о сотрудниках регулирует обязательства ParentCo и SpinCo по вознаграждениям и вознаграждениям, относящиеся к нынешним и бывшим сотрудникам каждой компании, и в целом распределяет обязательства и обязанности, связанные с вознаграждением сотрудников, а также планами и договоренностями по вознаграждениям.В этом соглашении будет указано, как будут учитываться невыплаченные компенсации ParentCo, основанные на долевом участии, в связи с разделением. Например, награды ParentCo могут «следовать» за сотрудником, при этом награды ParentCo, принадлежащие сотрудникам SpinCo, конвертируются в награды SpinCo, а награды ParentCo, получаемые сотрудниками, остающимися в ParentCo, продолжают представлять награды ParentCo. В качестве альтернативы, ко всем сотрудникам можно относиться одинаково, независимо от того, какое юридическое лицо будет работодателем владельца после разделения, и в этом случае либо (i) все награды могут быть разделены на две награды, одна представляет собой награду в ParentCo, а другая — награду. в SpinCo, или (ii) все награды могут по-прежнему представлять собой награду ParentCo.Независимо от того, какой подход будет принят, совокупная внутренняя стоимость вознаграждения непосредственно перед разделением будет сохранена сразу после разделения за счет корректировок вознаграждений, отражающих изменение стоимости Материнской компании в результате разделения и, если применимо, нового стоимость SpinCo.

Обязанности Совета директоров ParentCo

Правление ParentCo должно выполнять свои обязанности по заботе и лояльности по отношению к ParentCo и ее акционерам при принятии решения о распределении акций SpinCo среди своих акционеров и удостовериться в том, что это распределение является допустимым дивидендом.

Принимая решение о распределении акций SpinCo и осуществлении распределения и разделения, в соответствии с законодательством штата Делавэр, совет директоров и исполнительные должностные лица ParentCo не несет никаких фидуциарных обязательств перед SpinCo или ее будущими акционерами. Как следствие, директора ParentCo могут в качестве фидуциарного дела учитывать интересы только акционеров ParentCo при установлении условий выделения и разделения. Однако, поскольку акционеры ParentCo получат акции SpinCo, создание SpinCo на случай коммерческого банкротства или установление капитализации, при которой SpinCo не сможет практически работать (или даже может привести к ее неплатежеспособности), может привести к нарушению требований фидуциарных обязательств со стороны акционеров ParentCo. или возможные претензии о мошеннической передаче.

Традиционная сделка по выделению — это распределение или дивиденды в соответствии с законодательством штата, и объявление дивидендов должно соответствовать требованиям законодательства штата, в котором учреждена материнская компания. Для корпораций Делавэра совет директоров должен определить, что ParentCo имеет достаточный «профицит» (сумму, на которую чистые активы превышают капитал) для выплаты дивидендов. В случае выделения дивидендов складывается из стоимости распределяемых долей в SpinCo.

Для целей этого расчета следует использовать фактическую текущую стоимость, а не балансовую стоимость — это обычно приводит к значительному увеличению прибыли по сравнению с балансовой. В Делавэре совет директоров может использовать сторонних экспертов для проверки расчета активов (определяемых как сумма, на которую общие активы превышают обязательства) при расчете адекватного профицита; поскольку директора могут нести личную ответственность за неправильно объявленные дивиденды, рекомендуется использовать сторонних консультантов или разумно полагаться на хорошо обоснованный управленческий анализ чистых активов и платежеспособности.Утверждение акционерами дивидендов обычно не требуется в соответствии с законодательством большинства штатов.

Квалификация в качестве дополнительного дохода от уплаты налогов

Преимущество безналогового выделения состоит в том, что нет налога ни на уровне ParentCo (в отношении повышения стоимости в SpinCo), ни на уровне акционеров (в отношении стоимости полученных акций SpinCo). Чтобы спин-офф был признан не облагаемым налогом, сделка должна соответствовать ряду требований. Подробное описание всех требований выходит за рамки данной статьи, но вкратце основные тесты таковы:

Активный бизнес-тест .ParentCo и SpinCo должны активно вести бизнес в течение как минимум пяти лет и не приобретать такой бизнес в результате налогооблагаемой операции в течение последних пяти лет (если такое приобретение не квалифицируется как «расширение» существующего бизнеса).
Цель корпоративного бизнеса . Выделение должно быть мотивировано бизнес-целью на корпоративном уровне (кроме экономии федеральных налогов), которая не может быть эффективно достигнута с помощью какой-либо другой необлагаемой налогом операции.Обратите внимание, что бизнес-целей на уровне акционеров ( g. , для увеличения акционерной стоимости) недостаточно (хотя они могут служить основанием для демонстрации обоснованной корпоративной бизнес-цели). Примеры общих деловых целей включают следующее:
- Для облегчения доступа к капиталу (для ParentCo или SpinCo)
- Для повышения «соответствия и целенаправленности» бизнесов ParentCo и SpinCo
- Для предоставления доли участия в бизнесе ParentCo или SpinCo нынешним или потенциальным сотрудникам
- Для облегчения использования капитала в качестве валюты приобретения (где ожидается, что выделение приведет к увеличению стоимости капитала и тем самым уменьшит разводнение)
- Для облегчения безналогового приобретения ParentCo или SpinCo ( г., сделка «Обратный траст Морриса»)
Распределение контроля . ParentCo должна распределить не менее 80% доли в SpinCo среди акционеров ParentCo. Обратите внимание, что существуют дополнительные требования, которые необходимо выполнить, если ParentCo сохраняет какое-либо право собственности на акции SpinCo.
Тест устройства . Выделение не может быть использовано как средство распределения доходов и прибыли. Ключевым фактором, который указывает на возможное устройство, является план или намерение на момент выделения продать ParentCo или SpinCo в налогооблагаемом распоряжении после выделения.
Ограничения на покупку 50% акций за пять лет до выпуска . В течение последних пяти лет не могло быть «покупки» 50% или более акций ParentCo или SpinCo.
Ограничения на приобретение акций ParentCo или SpinCo в рамках «плана» с выделением . Одно или несколько лиц не могут приобрести 50% или более ParentCo или SpinCo в рамках «плана» с выделением, в противном случае выделение подлежит налогообложению (хотя только на корпоративном уровне).Предполагается, что любое приобретение, которое происходит за два года до выделения или через два года после выделения, является частью «плана», но это предположение опровергнуто, и есть несколько полезных безопасных гаваней.

Связанное с этим соображение заключается в том, следует ли добиваться решения IRS о безналоговом характере выделенной компании или вместо этого полагаться на любое мнение адвоката. В то время как исторически большинство публичных компаний добивались вынесения решения, в последние годы появилась тенденция полагаться на мнение адвоката (что исключает временную переменную ожидания для получения решения IRS).

Соглашение по налоговым вопросам

Соглашение по налоговым вопросам выполняет две основные функции. Во-первых, это регулирование соответствующих прав, обязанностей и обязательств Материнской компании и СпинКо после разделения и распределения в отношении налоговых обязательств и выгод, возникающих в ходе обычной деятельности в течение периода до создания спина, включая разделение налоговых атрибутов, подготовку и подача налоговых деклараций, контроль проверок и другие налоговые вопросы. Во-вторых, обеспечить безналоговый режим выделенной компании и распределить ответственность за уплату налогов, если в конечном итоге будет обнаружено, что выделение подлежит налогообложению.В частности, в Соглашении по налоговым вопросам обычно перечисляется ряд операций после спин-оффа (, например, , отчуждение активов, приобретение или выпуск акций SpinCo), которые SpinCo не может совершать в течение двух лет после выделения без предварительного получения заключения. адвоката, приемлемого для ParentCo. Соглашение также налагает на SpinCo обязательство по возмещению убытков, если это приведет к налогообложению выделенной компании, независимо от того, получит ли она свое мнение. Соглашение, как правило, не содержит симметричного набора ограничений для ParentCo, поскольку ParentCo уже имеет стимул не облагать выделение налогом, учитывая, что ParentCo является ответственной стороной перед IRS по любым налоговым обязательствам, возникающим в результате спин-офф подлежит налогообложению.

Выделение требует той же деловой и юридической подготовки, что и IPO, с дополнительной сложностью разделения бизнеса на две части. ParentCo должна не только зарегистрировать SpinCo в Комиссии по ценным бумагам и биржам и успешно продавать акции SpinCo инвесторам и аналитикам, но и подготовить SpinCo к работе в качестве отдельной публичной компании и учитывать изменения сотрудников, культуры и бизнеса, которые сопровождаются разделением бизнес-единицы. . Этот сложный метод IPO новой компании выигрывает от юридических консультаций, которые сочетают техническую сложность с глубоким пониманием всех коммерческих, юридических, налоговых и нормативных препятствий, которые могут возникнуть.Latham сочетает в себе передовые рынки капитала и практику транзакционного налогообложения с многолетним опытом консультирования по сделкам по выделению, чтобы предложить клиентам проверенные рынком практические советы по успешному управлению процессом выделения.

Корпорация IBM выделит подразделение по предоставлению услуг управляемой инфраструктуры к концу 2021 года

Фотограф: Майкл Нэгл / Bloomberg

Обзор сделки

8 октября 2020 г., IBM IBM (NYSE: IBM, 117 долларов.37, рыночная капитализация: 104,5 миллиарда долларов) объявила о своем плане выделения своего бизнеса управляемых инфраструктурных услуг (MIS), который является частью подразделения Global Technology Services (GTS), в новую публичную компанию («NewCo»). После выделения IBM сосредоточится на своей открытой гибридной облачной платформе и возможностях искусственного интеллекта (ИИ), чтобы ускорить процесс цифровой трансформации клиентов. Подразделение-заглушка будет состоять из сегментов облачного и когнитивного программного обеспечения, глобальных бизнес-услуг, систем и глобального финансирования.С другой стороны, выделенное подразделение будет сосредоточено на управлении и модернизации инфраструктуры, принадлежащей клиентам, и будет включать бизнес управляемых инфраструктурных услуг в сегменте глобальных технологических услуг.

Сделка подлежит обычным условиям закрытия, включая регистрацию по форме 10 в SEC США, получение налогового заключения от юриста и окончательное одобрение Советом директоров IBM. Разделение вступит в силу путем пропорционального выделения акционерам IBM.Ожидается, что сделка не будет облагаться налогом для компании и ее акционеров и будет завершена к концу 2021 года. Однако более подробной информации, включая название NewCo, сроки публичной подачи Формы 10, выделение, нет. коэффициент и другое возмещение, связанное с транзакцией, доступно на данный момент.

Международная корпорация бизнес-машин

Дополнительные исследования

Подробная информация о выделении и 5 основных акционерах

Дополнительные исследования

После разделения ожидаемые ежеквартальные дивиденды, выплачиваемые обоими компаниями вместе, не будут ниже, чем дивиденды IBM до раскрутки на акцию.Позже, когда разделение будет завершено, соответствующий совет директоров определит дивидендную политику для каждой компании. Ожидаемые единовременные транзакционные сборы (денежные сборы в размере ~ 1,5 миллиарда долларов и безналичные платежи в размере ~ 1 миллиарда долларов) будут включать налоговые сборы, операции по разделению операций и другие обычные статьи.

J.P. Morgan Securities LLC и Lazard выступят в качестве финансовых консультантов по сделке. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP выступит юридическим консультантом по сделке.

Ожидается, что NewCo станет ведущим поставщиком MIS (оснащенным сквозными возможностями) с более чем 4600 высокотехнологичными и строго регулируемыми клиентами в ~ 115 странах. По состоянию на 30 июня 2020 года объем невыполненных услуг NewCo составлял около 60 миллиардов долларов, что более чем вдвое превышало масштаб ближайшего аналога. Подразделение Spin сосредоточится на проектировании, эксплуатации, обслуживании и модернизации инфраструктуры, принадлежащей клиентам, что открывает рыночные возможности на сумму 500 миллиардов долларов. Компания предложит свой опыт в области хостинга и сетевых услуг, управления услугами, модернизации инфраструктуры, а также миграции и управления многооблачными средами (доход TTM в июне 2020 года: 19 долларов США.0 миллиардов).

Подразделение-заглушка будет сосредоточено на рыночных возможностях на 1,0 триллион долларов, включая облачные трансформационные услуги (300 миллиардов долларов), облачные сервисы и платформы (450 миллиардов долларов) и облачную инфраструктуру (230 миллиардов долларов). Руководство планирует увеличить инвестиции в гибридное облако и искусственный интеллект при одновременном снижении доли заемных средств и поддержании кредитного рейтинга IBM «единый А». «NewCo» будет стремиться получить рейтинг инвестиционного уровня.

Ключевые данные IBM

Дополнительные исследования

Приобретение Red Hat RHT

В июле 2019 года IBM завершила приобретение Red Hat, ведущего поставщика корпоративных программных решений с открытым исходным кодом.Это приобретение сделало IBM ведущим поставщиком гибридных облаков и помогло ускорить развитие его бизнес-модели с высокой добавленной стоимостью.

Обоснование сделки

У IBM есть несколько устаревших предприятий, которые сокращаются и по своей природе низкорентабельны; однако стратегия компании при новом генеральном директоре Арвинде Кришне в отношении этих подразделений менялась. В апреле 2020 года г-н Кришна заявил о своем намерении реструктурировать портфель IBM вокруг двух основных направлений роста — гибридного облака и искусственного интеллекта.Он надеялся создать ценность для акционеров, продолжая продавать программное обеспечение и услуги, которые не соответствуют основным направлениям. Мы рассматриваем выделение подразделения Managed Infrastructure Services как конкретный шаг в этом направлении.

После завершения выделения руководство планирует создать две независимые лидирующие на рынке компании с индивидуальными стратегиями, ориентированными на соответствующие операционные и финансовые цели. IBM будет ведущей компанией, занимающейся гибридным облаком и искусственным интеллектом, а NewCo, как ожидается, станет ведущим поставщиком MIS в мире после заключения сделки.Руководство ожидает, что обе компании обеспечат улучшенный рост, обладают финансовой гибкостью, вступят в партнерские отношения или будут инвестировать и воспользуются новыми возможностями.

Мы считаем, что оба подразделения демонстрируют разный профиль роста и рентабельности, что является одной из основных причин решения о разделении. В 2019 финансовом году рост выручки и валовой прибыли в сегменте облачного и когнитивного программного обеспечения составил 4,5% и 76,7% соответственно. В отличие от этого, выручка за 19 финансовый год снизилась на 6,8%, а валовая прибыль составила 34.8% для сегмента ГТС (выделяемое подразделение MIS является частью этого сегмента). Разделение, которое кажется нам следующим логическим шагом в многолетней стратегии трансформации IBM, может помочь выявить основной рост за счет ранее приобретенной компании-разработчика программного обеспечения Red Hat. Более компактная интеграция гибридного облака и решений искусственного интеллекта должна привести к появлению ценных облаков и программного обеспечения, составляющих большинство сочетания решений, что обеспечит более высокую маржу. После разделения IBM рассчитывает обеспечить устойчивый среднесрочный рост доходов, выраженный однозначной цифрой.В отличие от этого, подразделение инфраструктурных услуг испытывало трудности, поскольку клиенты закрывали свои корпоративные центры обработки данных в пользу совместного размещения или облачных платформ. Запланированное разделение могло бы помочь NewCo установить партнерские отношения с более широкой базой поставщиков облачных услуг и расширить базу доходов.

Несмотря на то, что мы занимаемся бизнесом намного дольше, чем основные облачные аналоги (Amazon AMZN , Микрософ MSFT t и Alphabet), IBM на протяжении многих лет отставала с точки зрения финансовых и фондовых показателей. Разрыв в оценке IBM с этими аналогами, вероятно, можно объяснить ее устойчиво низким / отрицательным ростом и более слабой маржой, подкрепляемой ее отстающими подразделениями.В то время как конкуренты сосредоточили свое внимание на быстро развивающемся облачном рынке, IBM пыталась удержать лидерство на рынках мэйнфреймов и ИТ-услуг, что привело к вялому росту. Учитывая эти факторы и внимание руководства IBM к созданию стоимости под новым руководством, мы считаем, что выделение недостаточно эффективных подразделений является шагом в правильном направлении и позволяет компании хорошо провести переоценку в будущем.

IBM занимается предоставлением технологического программного обеспечения и услуг своим клиентам по всему миру.Благодаря своим технологическим инновациям, интегрированным решениям и платформам он предоставляет своим клиентам услуги, программное обеспечение, финансирование и фундаментальные исследования. Меняющиеся отраслевые и экономические условия вынудили IBM использовать динамичную бизнес-модель и приспосабливаться к потребностям клиентов. Благодаря постоянно меняющейся среде компания работает в пяти бизнес-сегментах, а именно в облачном и когнитивном программном обеспечении, глобальных бизнес-услугах (GBS), глобальных технологических услугах (GTS), системах и глобальном финансировании и других.

Выручка по сегментам за 2019 год и прибыль до налогообложения за 2019 год

Дополнительные исследования

Облачное и когнитивное программное обеспечение

Он объединяет программные платформы и решения IBM, которые помогают предоставлять своим клиентам интегрированные и безопасные облачные решения, решения для обработки данных и искусственного интеллекта (AI). Он также включает три бизнес-направления: (1) Когнитивные приложения: он предлагает приложения в таких областях, как решения для Интернета вещей (IoT), погода и программное обеспечение безопасности (2) Облачные платформы и платформы данных: включает программное обеспечение для платформ данных, такое как Red Hat. с гибридной мультиоблачной средой, облачными парками, программным обеспечением аналитической платформы (3) Платформы обработки транзакций: они используются для выполнения критически важных рабочих нагрузок в таких отраслях, как банковское дело, авиалинии и розничная торговля.

Global Business Services (GBS)

Он помогает клиенту с консультациями, услугами по управлению бизнес-процессами и приложениями. GBS выступает в качестве партнера по цифровому переосмыслению для клиентов IBM, тем самым объединяя отраслевые знания, опыт и приложения вместе с мощью бизнес-дизайна, когнитивных и облачных технологий. Он может консультировать, управлять приложениями и Global Process Services.

Global Technological Services (GTS)

Он предоставляет клиентам ИТ-инфраструктуру и платформенные услуги, благодаря которым они получают доступ к передовым, высококачественным услугам, которые помогают им добиться большей гибкости и экономической ценности.Он работает через (1) инфраструктуру и облачные сервисы, которые предоставляют клиенту портфель проектных, управляемых, аутсорсинговых и облачных услуг, ориентированных на ИТ-инфраструктуру клиента. (2) Услуги технической поддержки объединяют IBM Cloud, когнитивные вычисления и управление несколькими облаками для обеспечения высокой производительности и инноваций для клиентов.

Системы

Systems предоставляет инновационные инфраструктурные платформы, чтобы помочь клиентам удовлетворить их новые требования, такие как гибридные мультиоблачные рабочие нагрузки и корпоративные рабочие нагрузки ИИ.Он также занимается разработкой передовых полупроводниковых и системных технологий в сотрудничестве с IBM Research, в первую очередь для использования в наших системах. Он имеет возможности предоставления системного оборудования, серверов, систем хранения и программного обеспечения для операционных систем.

Global Financing и другие

Он работает через IBM Credit LLC, который выходит на рынки капитала напрямую, а также через свои финансовые решения, помогает клиентам IBM приобретать программное обеспечение и услуги для ИТ-систем.Он также проводит кредитную оценку клиента перед предоставлением финансирования. Он работает через финансирование клиентов, коммерческое финансирование, реконструкцию и ремаркетинг.

Результаты за 19 финансовый год

За 19 финансовый год общая выручка снизилась на 3,1% г / г (-1,0% в постоянной валюте (куб.см)) до 77,1 млрд долларов (+ 0,1% по сравнению с консенсус-прогнозом), в основном за счет снижения глобальных технологических услуг (-6,1%) (см: — 3,7%), Системы (-5,3%) (cc: -4,1%), Global Financing (-11,9%) (cc: -10,0%) и другие (-53.0%) (см: -51,7%). Падение выручки было частично компенсировано увеличением объемов облачного и когнитивного программного обеспечения (+ 4,5%) (см: + 6,2%) и Global Business Services (+ 0,2%) (см: + 2,4%). Валовая прибыль не по GAAP снизилась на 0,7% до 37,0 млрд долларов США, тогда как соответствующая маржа увеличилась на ~ 113 базисных пунктов до 48,0%. Общие расходы и прочие доходы не по GAAP выросли на 4,1% до 24,5 млрд долларов. Не-GAAP прибыль до налогообложения от продолжающейся деятельности снизилась на 9% до 12,5 млрд долларов (-0,4% по сравнению с консенсус-прогнозом), а соответствующая маржа сократилась на ~ 106 базисных пунктов до 16.2%. Чистая прибыль без учета GAAP снизилась на 9,6% до 11,4 млрд долларов (+ 0,1% по сравнению с консенсус-прогнозом), а соответствующая маржа сократилась на ~ 108 базисных пунктов до 14,8%. Разводненная прибыль на акцию без учета требований GAAP составила 12,81 доллара США (в 2018 финансовом году: 13,81 доллара США).

Результаты за 9М20

За 9 месяцев 2020 года общая выручка снизилась на 3,8% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года до 53,3 млрд долларов США, главным образом за счет снижения в сфере глобальных бизнес-услуг (-4,2%), глобальных технологических услуг (-5,7%), систем (-1,9%), глобального финансирования (-23,9%). ) и другие (-84,5%). Падение выручки было частично компенсировано увеличением продаж облачного и когнитивного программного обеспечения (+5.1%). Валовая прибыль не по GAAP снизилась на 0,5% до 25,6 млрд долларов США, а соответствующая маржа увеличилась на ~ 159 базисных пунктов до 48,1%. Общие расходы и прочие доходы не по GAAP увеличились на 11,6% до 20,0 млрд долларов США.

Прибыль до налогообложения от продолжающейся деятельности не по GAAP снизилась на 28,5% до 5,6 млрд долларов США, а соответствующая маржа сократилась на ~ 361 базисных пунктов до 10,5%. Чистая прибыль без учета GAAP снизилась на 18,2% до 5,9 млрд долларов, а соответствующая маржа сократилась на ~ 195 базисных пунктов до 11,1%. Разводненная прибыль на акцию без учета GAAP составила 6,60 доллара (9 месяцев 2019 года: 8 долларов.10).

Outlook

IBM не предоставила прогноз по финансовым показателям компании из-за неопределенности, связанной с COVID-19.

Тенденция выручки и операционная прибыль не по GAAP в сравнении с тенденцией рентабельности

Дополнительные исследования

Описание компании

Корпорация IBM (Материнская компания)

Корпорация International Business Machine (IBM), зарегистрированная в Нью-Йорке в 1911 году, является технологическим гигантом, занимающимся предоставлением программных решений и технологических решений своим клиентам.Компания предлагает ведущий в отрасли портфель консалтинговых услуг в области ИТ, облачных, цифровых и когнитивных услуг для клиентов по всему миру. IBM предлагает свои услуги в пяти сегментах: облачное и когнитивное программное обеспечение (~ 30% выручки в 2019 г.), глобальные бизнес-услуги (GBS) (~ 22%), глобальные технологические услуги (GTS) (~ 35%), системы (~ 10%). %) и Global Financing и другие (~ 3%).

Услуги управляемой инфраструктуры — Глобальные технологические услуги (дочернее предприятие)

Выделяющаяся компания Managed Infrastructure Services является частью Global Technology Services (GTS), в настоящее время именуемой NewCo.NewCo предоставляет клиентам инфраструктуру и платформу для ИТ-услуг, в результате чего клиенты получают передовые преимущества и, таким образом, получают повышенную гибкость и экономическую ценность. Компания предоставляет клиенту портфель проектных, управляемых, аутсорсинговых и облачных услуг, ориентированных на ИТ-инфраструктуру клиента. Технологические услуги объединяют IBM Cloud, когнитивные вычисления и управление несколькими облаками для обеспечения высокой производительности и инноваций для клиентов. NewCo обслуживает более 4600 клиентов (75% компаний из списка Fortune 100) в 115 странах и имеет портфель заказов на сумму около 60 миллиардов долларов.

Организационная структура

Дополнительные исследования

Exelon разделит бизнес и выделит производственный сегмент

Реагируя на быстрые изменения в электроэнергетике, Exelon Corp. планирует разделить свой бизнес на две публично торгуемые компании: одну, включающую шесть регулируемых электроэнергетических и газовых компаний, и другую, которую она планирует выделить, включая 31 ГВт. конкурентоспособный парк генерации и предприятия, ориентированные на клиентов.

Разделение, одобренное советом директоров компании 2 февраля.21, а Exelon планирует завершить строительство в первом квартале 2022 года — это даст каждой компании «финансовую и стратегическую независимость, чтобы сосредоточиться на своих конкретных потребностях клиентов при выполнении своей основной бизнес-стратегии», — заявила компания 24 февраля.

Если разделение получит необходимое окончательное одобрение Совета директоров Exelon, акционеров и регулирующих органов, Exelon ожидает, что он создаст «крупнейшую в стране полностью регулируемую компанию по передаче и распределению электроэнергии и крупнейшего производителя безуглеродной энергии в паре с ведущим потребителем — передняя платформа для экологически чистых, устойчивых энергетических решений.”

Более подробная информация о каждой компании, включая информацию о командах высшего руководства, назначениях в советах директоров и названиях компаний, будет опубликована в «ближайшие месяцы». На данный момент ожидается, что президент и главный исполнительный директор Exelon Кристофер Крейн и существующая команда менеджеров будут руководить Exelon до тех пор, пока разделение не будет завершено путем публичного листинга SpinCo, дочерней компании Generation.

Exelon Corp. также заявила, что ожидает, что акционеры сохранят свои текущие акции компании и получат пропорциональные дивиденды по акциям новой компании в рамках сделки, не облагаемой налогом.«Фактическое количество акций, которые будут распределены между акционерами Exelon, будет определено до закрытия», — сказано в сообщении.

Действия Exelon перекликаются с действиями других крупных энергетических компаний

Во время телеконференции в среду Крейн сказал, что «очень хороший стратегический шаг» позволит лучше позиционировать каждый бизнес в «его группе партнеров», что позволит отдельным компаниям адаптировать «отдельные бизнес-инвестиционные профили и удовлетворить уникальные потребности клиентов».

«Наша отрасль меняется быстрыми темпами, и наши клиенты ожидают, что мы будем постоянно внедрять инновации, чтобы опережать растущий спрос на чистую энергию, меняющиеся условия ведения бизнеса и меняющиеся технологии», — пояснил он.«Сейчас подходящее время для того, чтобы сделать этот шаг, чтобы наилучшим образом обслуживать наших клиентов, сотрудников, партнеров по сообществу и акционеров. Это два сильных, отличных друг от друга бизнеса, которые извлекут выгоду из стратегической гибкости, позволяющей сосредоточиться на своих уникальных приоритетах в отношении клиентов, рынка и сообщества ».

Этот шаг перекликается с аналогичными усилиями, предпринимавшимися в последние годы некоторыми крупнейшими производителями в стране, чтобы сосредоточиться на регулируемых предприятиях и выйти из жестоко конкурентных рынков. В июле 2020 года Public Service Enterprise Group (PSEG), гигантское коммунальное предприятие в Нью-Джерси, заявила, что изучит альтернативы своему конкурентному подразделению PSEG Power, чтобы снизить общий бизнес-риск и волатильность доходов; улучшить свой корпоративный кредитный профиль; и укрепить свои экологические, социальные и управленческие позиции (ESG).В том же месяце Dominion Energy решила продать большую часть своих активов по транспортировке и хранению газа за 9,7 млрд долларов компании Berkshire Hathaway Energy, а также отменить проект строительства газопровода на Атлантическом побережье стоимостью 8 млрд долларов, который она разрабатывала вместе с Duke Energy. Dominion заявила, что эти действия ускорят ее преобразование в энергетическую компанию с нулевым выбросом углерода, которая закреплена на регулируемых рынках.

Другие компании, которые стремились защитить себя от проблем на нерегулируемых рынках, включают Duke Energy и American Electric Power.Другим примером крупного разделения бизнеса было банкротство конкурентного подразделения FirstEnergy Corp., FirstEnergy Solutions, которое теперь вновь превратилось в независимую фирму Energy Harbor Corp.

Exelon Utilities сосредотачивается на инициативах в области энергосистем — электрификация, распределенная генерация

Согласно текущим планам Exelon, оставшаяся организация — на данный момент «RemainCo» — станет материнской компанией Exelon для шести полностью регулируемых передающих и распределенных коммунальных предприятий: Commonwealth Edison Co, которая обслуживает северный Иллинойс, включая Чикаго; ПЕКО Энерджи Ко., который обслуживает юго-восток Пенсильвании, включая Филадельфию; Baltimore Gas and Electric Co., обслуживающая центральный штат Мэриленд, включая Балтимор; Potomac Electric Power Co., которая обслуживает округ Колумбия и другие части штата Мэриленд; Delmarva Power & Light Co., которая обслуживает части Делавэра и Мэриленда; и Atlantic City Electric Co., которая обслуживает районы южного Нью-Джерси.

В совокупности на этих коммунальных предприятиях работает 16 400 человек, они поставляют газ и электроэнергию более чем 10 миллионам потребителей в пяти штатах и округе Колумбия.«Exelon Utilities инвестировала 22 миллиарда долларов за последние четыре года в модернизацию сети и улучшение обслуживания клиентов, в результате чего каждая коммунальная компания достигла своего лучшего рейтинга удовлетворенности клиентов в 2020 году», — заявили в компании.

«Как автономная компания по передаче и распределению, RemainCo продолжит этот рекорд производительности с дополнительными инвестициями в размере 27 миллиардов долларов в течение следующих четырех лет, чтобы продолжить модернизацию сети, управляя затратами и сохраняя доступные тарифы», — говорится в сообщении.Каждое коммунальное предприятие Exelon также выступило с инициативами по расширению электрификации транспорта и поддержке распределенной генерации, говорится в сообщении.

Crane в среду также обратил внимание на экономическое обоснование. Регулирующий бизнес «разделяет черты высококачественного, лучшего в своем классе коммунального предприятия, значительно превышающего темпы роста доходов от 6% до 8%», — сказал он. Он предлагает «Диверсифицированную базу ставок в семи конструктивных юрисдикциях, при этом почти 100% роста нашей базовой ставки покрывается альтернативными механизмами восстановления ставок.«Лучшие в своем классе операции и привлекательные [экологические, социальные и управленческие] характеристики обеспечивают платформы, позволяющие перейти к экономике чистой энергии без владения генерацией», — сказал он.

Создание генерирующей компании, которая будет процветать в условиях перемен

«SpinCo», с другой стороны, поглотит бизнес Exelon Generation, который владеет 31,2 ГВт и уже является одним из крупнейших конкурентоспособных производителей электроэнергии в США.

По итогам 2020 года основная его установленная мощность — 18.8 ГВт приходится на 23 реактора на 13 атомных станциях. Exelon также владеет 9,3 ГВт ископаемых растений, в первую очередь природного газа и нефти, а также 3 ГВт возобновляемых источников энергии. Кроме того, он сокращает еще 4 ГВт генерации. Согласно Exelon, SpinCo также будет занимать «лидирующую долю на [коммерческом и промышленном] рынке», где у нее «очень высокие показатели обновления и удержания клиентов».

Чистая генерирующая мощность Exelon Generation (31 декабря 2020 г.). Примечания: Для атомных станций мощность отражает среднегодовой рейтинг.Станции на окаменелостях, а также ветряные и солнечные установки отражают летний рейтинг. Источник: Exelon Corp.

«Он также имеет самую низкую интенсивность выбросов, почти в пять раз менее интенсивную, чем следующий генератор, и более чем в 13-15 раз менее углеродоемкий, чем другие [независимые производители электроэнергии (IPP)]», — Джо Нигро, старший исполнительный вице-президент Exelon президент и главный финансовый директор, отметил в среду. «Эти характеристики являются явным преимуществом для SpinCo, поскольку администрация Байдена взяла на себя обязательство к 2035 году полностью отказаться от выбросов углерода в секторе электроэнергии для решения проблемы климатического кризиса.”

Однако, согласно последней заявке Exelon 10-K, в 2020 году бизнес пострадал от спада, отчасти из-за более низких цен на энергоносители, снижения нагрузки из-за пандемии и увеличения количества дней простоя на атомных станциях. В среду Exelon сообщил о чистой прибыли генерации по GAAP (общепринятые принципы бухгалтерского учета) за 2020 год в размере 589 миллионов долларов, что существенно меньше 1,13 миллиарда долларов за 2019 год.

Exelon, оценивающий «варианты» в ERCOT

На прошлой неделе, перенеся всю тяжесть работы на нестабильном конкурентном рынке, ее чистая прибыль понесла еще один существенный удар — в диапазоне от 560 до 710 миллионов долларов — в результате энергетического кризиса в Техасе в середине февраля.

Во время беспрецедентного замораживания газотурбинные установки с комбинированным циклом Colorado Bend II мощностью 1,1 ГВт и Wolf Hollow II мощностью 1,1 ГВт пострадали «из-за исторически суровых погодных условий», — говорится в сообщении. «Generation использовала комбинацию коммерческих бумаг и аккредитивов для управления потребностями в обеспечении и предоставила около 1,4 миллиарда долларов обеспечения в [Совет по надежности электроснабжения Техаса (ERCOT)] по состоянию на 22 февраля 2021 года», — говорится в сообщении.

Крейн во время телеконференции в среду предположил, что Exelon «оценивает свои возможности» в отношении своего бизнеса ERCOT.«Эта потеря для нас неприемлема», — сказал он. По его словам, в качестве первого шага компания будет работать с другими заинтересованными сторонами над будущим дизайном рынка Техаса.

«Во-вторых, мы должны рассмотреть конструкцию и основную причину наших конкретных установок, а также проблемы, которые у нас были — от металлургических проблем до проблем с давлением и проблем с приборами. Мы предприняли некоторые действия после Суперкубка пару лет назад. Но вы не получаете компенсации за то, что мы сделали в других юрисдикциях, с укреплением заводов, у которых есть не только энергия, но и плата за мощность, которая позволяет вам делать эти инвестиции », — сказал он.

«Итак, вы знаете, мы должны смотреть на это, мы хотим быть надежным поставщиком. Мы хотим участвовать в рынке, который предназначен не только для защиты потребителей, затрат и элементов надежности, но и позволяет нам делать инвестиции и безопасно и надежно эксплуатировать наши установки », — сказал Крейн

Стратегия роста

В своей заявке 10-K Exelon предполагает, что SpinCo будет зависеть от «оптимальной структуры и состава своих генерирующих активов» для роста, и что она будет изучать «возможности оптовой и розничной торговли в энергетическом и газовом секторах».Ключевая стратегия заключается в том, чтобы «обеспечить надлежащую оценку своих генерирующих активов, отчасти за счет усилий государственной политики, выявить и использовать возможности, которые соответствуют поставкам потребителям, как средство обеспечения стабильной прибыли, а также выявить новые технологии, в которых стратегические инвестиции предоставляют возможность выбора. для значительного будущего роста или влияния в развитии рынка ».

Но как будет структурирована SpinCo, все еще обсуждается. В среду руководители Exelon отметили, что, хотя переговоры с рейтинговыми агентствами продолжаются, они ожидают, что SpinCo останется «инвестиционного уровня».”

«Он будет по-прежнему проводить дисциплинированную финансовую политику, направленную на оптимизацию денежных потоков для поддержания баланса, инвестирование в решения по экологически чистой энергии и возврат стоимости для акционеров», — сказал Нигро.

Между тем, структура генерирующих активов Exelon также претерпевает значительные изменения. В декабре 2020 года группа согласилась продать значительную часть своего солнечного бизнеса аффилированному лицу Brookfield Renewable Partners, в том числе 360 МВт в эксплуатации или строительстве на более чем 600 объектах по всей территории США.S. Завершение сделки на сумму 810 миллионов долларов планируется завершить в первой половине 2021 года. Exelon, заявившая, что выручка от продажи будет использована для общих корпоративных целей, также отметила, что планирует сохранить «определенные солнечные активы», в первую очередь свои 242. -MW Солнечная установка Antelope Valley в Калифорнии.

Поколение в отставке на горизонте

Другие изменения в портфеле Exelon Generation могут быть на горизонте. В среду было заявлено, что «чтобы сохранить наследие безопасности, производственного совершенства и финансового управления производственным парком, компания выведет из эксплуатации нерентабельные активы, которые негативно повлияют на ее способность обеспечивать надежный источник чистой энергии для десятков миллионов американских домов и предприятий. .”

Но пока что из своего парка ископаемых видов топлива только два газовых блока на Mystic Generating Station (блоки 8 и 9, суммарная мощность 1,7 МВт) планируется вывести из эксплуатации в мае 2024 года. Exelon перешла на списание блоков в августе 2020 года после Федеральная комиссия по регулированию энергетики (FERC) отклонила жалобу Exelon, в которой утверждалось, что ISO-New England не соблюдает свои тарифы для обеспечения безопасности передачи.

Компания гораздо громче говорила о своем атомном флоте, находящемся в бедственном экономическом положении. Exelon изложил длинный список рисков и проблем, связанных с ее значительным ядерным флотом, даже несмотря на то, что Крейн в среду подчеркнул «еще один очень хороший год» для своих атомных станций, которые произвели 150 ТВтч при среднем коэффициенте мощности 95.4% — «вторые после прошлогодних показателей в истории флота», — сказал он. ( POWER подчеркнула производительность и достижения ядерной группы Exelon в прошлом году, в том числе завершила 12 перегрузок за меньшее количество дней, чем планировалось, несмотря на серьезные ограничения COVID-19).

Exelon в августе 2020 года перешел на окончательный вывод из эксплуатации двух АЭС в Иллинойсе, АЭС Байрон мощностью 2,3 ГВт (рис. 1) в сентябре 2021 года и своей электростанции в Дрездене мощностью 1,8 ГВт в ноябре 2021 года после того, как они не смогли провести аукцион PJM на 2021–2022 год на плановый год. .В среду было заявлено, что его атомная станция в Брейдвуде мощностью 2,3 ГВт в Иллинойсе также «демонстрирует признаки экономического кризиса на рынке, который в настоящее время не компенсирует им их уникальный вклад в отказоустойчивость сети и их способность производить большие объемы энергии без выбросов углерода. и загрязнение воздуха ».

1. Акцент на постоянное совершенствование помог атомной энергетике в последние годы процветать. Парк ядерных реакторов США достиг среднего коэффициента мощности более 92% за последние пять лет.Одним из объектов, которые действительно выделялись за это время, является электростанция Exelon Byron Generating Station, получившая награду POWER Top Plant 2020 года. Предоставлено: Exelon

И хотя все мощности АЭС LaSalle мощностью 2,3 ГВт прошли аукцион PJM Interconnection на 2021–2022 год, Exelon также «все больше обеспокоен экономической жизнеспособностью этой станции в условиях рыночных цен на энергоносители». остаются подавленными, а правила энергетического рынка остаются фатально несовершенными », — говорится в сообщении.

Exelon в сентябре 2019 года окончательно закрыла свою атомную электростанцию в Три-Майл-Айленд в Пенсильвании, не сумев провести реформы политики, чтобы сохранить ее работоспособность.Однако в декабре 2016 года Иллинойс принял Закон о рабочих местах в сфере энергетики будущего (он вступил в силу в июне 2017 года), что помогло сохранить работу заводов Exelon в Клинтоне и Quad Cities. Exelon также решительно поддержала Стандарт чистой энергии Нью-Йорка — меру, которая вступила в силу в апреле 2017 года, чтобы сохранить подверженные риску реакторы Nine Mile Point, FitzPatrick и Ginna в северной части штата Нью-Йорк. А в 2018 году Нью-Джерси также ввел в действие кредиты с нулевым уровнем выбросов (ZEC) для повышения прибыльности завода Hope Creek, принадлежащего PSEG, и Салему, производством которого Exelon владеет совместно с PSEG.

Пейзаж с неопределенностями

Основная проблема Exelon заключается в том, что постановление FERC о минимальной цене предложения в декабре 2019 года в PJM подорвет продолжение программ в Иллинойсе и Нью-Джерси, заявили в среду. Exelon поддержал требование фиксированных ресурсов в тех штатах, в соответствии с которыми атомные станции Exelon будут исключены из аукциона мощности PJM, отмечает он. Между тем, он также поддерживает комплексный энергетический пакет в Иллинойсе.

«Губернатор [J.B. Прицкер] призвал принять закон об энергии на этой сессии, который защищает наш атомный парк, способствует развитию возобновляемых источников энергии и поддерживает клиентов и создание рабочих мест. Мы ожидаем, что законодательный процесс активизируется в ближайшие недели и месяцы », — сказал Крейн.

Nigro в среду предположил, что SpinCo занимает уникальное положение, поскольку она в основном работает в штатах, которые имеют или рассматривают амбициозные цели в области чистой энергии. «Компания продолжит быть ведущим сторонником политики экологически чистой энергии, направленной на сохранение и рост чистой энергии для борьбы с климатическим кризисом», — сказал он.

Exelon также поддерживает Закон о ядерных державах Америки от 2019 года, законопроект, внесенный в Конгресс в апреле 2019 года, который расширяет текущую инвестиционную налоговую льготу на существующие атомные электростанции. Кэтлин Баррон, исполнительный вице-президент Exelon по правительственным и регуляторным вопросам и государственной политике, в среду также отметила, что компания «работает с людьми в Вашингтоне», чтобы поддержать разработку национального стандарта чистой энергии, а также сформировать федеральное углеродное законодательство.

Усилия, связанные с «подходом к дивидендам, связанным с налогом на выбросы углерода», в настоящее время сосредоточены на обеспечении «надлежащего дизайна в том смысле, что нам нужно что-то, что учитывает влияние потребителей, но также достаточно агрессивно, чтобы решать проблемы климата. кризис », — сказала она. Баррон, однако, признал, что федеральные усилия «требуют времени, чтобы вступить в силу», поэтому Exelon остается в центре внимания на уровне штата.

Нигро заявил, что, несмотря на «неопределенности», которые могут повлиять на будущее SpinCo, «такие как законодательство в Иллинойсе, следующий аукцион PJM и потенциальное федеральное углеродное законодательство», SpinCo продолжит фокусироваться на своем «сильном балансе с рейтингом инвестиционного уровня, поддерживаемом стабильные свободные денежные потоки, которые мы видим в различных сценариях, которые мы сейчас рассматриваем.