Порядок оплаты уставного капитала ооо при создании: Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении

Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Открыть полный текст документа

Оплата уставного капитала акционерного общества

Уставный капитал акционерного общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Оплата уставного капитала акционерного общества при его учреждении осуществляется путем оплаты акций этого общества, размещаемых путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества.

Механизм и доказательства оплаты уставного капитала (доли в уставном капитале) при регистрации юридического лица | ФНС России

Дата публикации: 24.09.2013 14:40 (архив)

При создании организаций необходимо соблюдать порядок их учреждения, который установлен для юридических лиц данной организационно-правовой формы, в том числе оплаты уставного капитала на момент государственной регистрации. Это определено ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Статья 23 Закона №129-ФЗ предусматривает исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации. Исходя из вышеупомянутой нормы, законодателем прямо определены исчерпывающие списки документов, которые предоставляются юридическим лицом при создании, а также случае отказа в государственной регистрации. В список оснований отказа — неоплата уставного капитала не была включена законодателем. Можно сделать вывод, что неоплата уставного капитала не является основанием для отказа уполномоченным органом в государственной регистрации.

У налогоплательщиков возникают вопросы о механизме и доказательстве оплаты уставного капитала (доли в уставном капитале) при регистрации юридического лица.

ФНС России в далеком 2005 году дала некоторые разъяснения по данному вопросу. В письме от 13.12.2005 №ШТ-6-07/1045, налоговое ведомство указывало на то, что документами, подтверждающими оплату уставного капитала, могут быть: справка банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, подписанная руководителем и главным бухгалтером банка, а также копии первичных платежных документов(при оплате денежными средствами). При оплате уставного капитала не денежными средствами — копия документа, подтверждающего право собственности участника на имущество, с приложением отчета об оценке объектов  и акта приема-передачи имущества. Таким образом, в нашем случае речь идет о накопительном счете, открываемом в кредитном учреждении.

Цель открытия данного вида счета — формирование учредителями создаваемого юридического лица его уставного капитала. Данный вид счета открывается одним из учредителей юридического лица либо лицом, выбранным (назначенным) в соответствии с учредительными документами юридического лица в качестве его органа.

Обратимся к части 1 п.1.15 «Положение о правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации» утвержденного Банком России от 16.07.2012 за №385-П. Кредитные организации имеют право открывать юридическим и физическим лицам (клиентам) на определенный срок накопительные счета на том же балансовом счете, на котором предполагается открытие банковского счета для зачисления средств. Расходование средств с накопительных счетов не допускается. Средства с накопительных счетов по истечении срока перечисляются на оформленные в установленном порядке банковские счета клиентов. Открытие этих счетов и совершение по ним операций производится на договорных условиях на том же балансовом счете, на котором учитываются операции по банковским счетам.

Таким образом, документами, подтверждающими оплату уставного капитала денежными средствами, могут быть: справка банка, подтверждающая зачисление на накопительный счет денег в оплату уставного капитала, подписанная руководителем и главным бухгалтером банка;

в случае если уставный капитал был сформировании на 50%, тогда после государственной регистрации юридического лица подтверждением внесения остатка суммы — копии приходных кассовых ордеров, подтверждающие внесение в кассу юридического лица оставшейся части денег в счет оплаты уставного капитала, заверенные исполнительным органом юридического лица.

 В. А. Хочуев, начальник правовового отдела Инспекции ФНС России №1 по г. Нальчику

Каков порядок оплаты доли в уставном капитале ООО?

Оплата долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. (ст. 15 ФЗ N 14-ФЗ).

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале ООО, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно, а в случае если номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами, для оценки такого имущества должен привлекаться независимый оценщик (п. 2-3, ст. 15 ФЗ N 14-ФЗ).

В соответствии со ст. 16 ФЗ N 14-ФЗ, каждый учредитель ООО должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Таким образом, сроки уплаты уставного капитала устанавливаются учредителями самостоятельно, но они не должны превышать установленный законом срок – 4 месяца. Договором об учреждении могут быть предусмотрены также штрафы и пени за неисполнение или несвоевременное исполнение обязанности по уплате доли. 

 Доля в уставном капитале ООО предоставляет право голоса учредителю лишь в пределах оплаченной части. 

В случае неуплаты стоимости доли в течении четырех месяцев неоплаченная часть доли переходит к обществу, она в свою очередь должна быть распределена между участниками или предложена для продажи одному из участников, в противном случае размер уставного капитала необходимо уменьшить на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (ст. 24  ФЗ N 14-ФЗ).

Освобождение участника ООО от формирования уставного капитала

Для ответа на вопрос были использованы следующие документы и нормативно-правовые акты:

Исходя из информации, предоставленной Вами, считаем необходимым сообщить нижеследующее.

В соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество с ограниченной ответственностью представляет собой созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество с уставным капиталом, который разделен на доли. Участники общества не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставной капитал (доли) должен оплачиваться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Следовательно, вкладом в уставный капитал, помимо денег как таковых, может стать любое другое имущество — ценные бумаги, вещи и т.п., а также права, имеющие материальную стоимость. При этом неденежный вклад в любом случае нужно предварительно оценить. Оценка утверждается единогласным решением общего собрания участников общества. В этом случае созданное юридическое лицо становится собственником имущества, отданного в качестве вклада в уставной капитал, в связи с чем, с момента внесения учредители утрачивают право владения такими своими вещами.

Порядок оплаты долей в уставном капитале общества регулируется ст. 16 вышеуказанного закона, где сказано, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества, но не позднее одного года с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Закон также устанавливает, что на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Для осуществления этой операции в банке открывается специальный накопительный счет, который с момента регистрации общества становится счетом этого общества и на который заблаговременно вносятся необходимые для оплаты доли денежные средства, или, в случае внесения неденежного вклада, имущество, которым доля оплачивается, передается лицу, избранному единоличным руководителем будущего общества, и при этом составляется акт, которым, с одной стороны, фиксируется обособление и передача имущества, а с другой — указывается, что с момента государственной регистрации общества данное имущество переходит в собственность вновь созданной организации.

Обращаем внимание, что неполная оплата участником общества своей доли в уставном капитале не является основанием для исключения такого участника из общества, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу. Впоследствии такие доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, а также имущества общества в случае его ликвидации (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

Это означает, что фактически учредитель, не оплативший свою долю в уставном капитале, теряет все права, связанные с владением этой долей.

Что касается изложенного вопроса, то ответ на него представляется однозначным. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в той же 16 статье прямо закрепляет, что освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества не предусматривается.

О том же говорит и судебно-арбитражная практика. Например, в Рекомендациях Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа «По вопросам рассмотрения споров, связанных с применением законодательства о создании, реорганизации, ликвидации коммерческих юридических лиц, их правовом положении, а также о правах и обязанностях участников (учредителей)», состоявшегося по итогам заседания 31 марта — 1 апреля 2010 г., в п. 4 указано, что освобождение от оплаты доли в уставном капитале не допускается, но предусматривается, что закон не устанавливает обязанности учредителя лично оплачивать свою долю. Подобной позиции придерживаются и другие арбитражные суды (например, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.03.2011 по делу № А45-6502/2010).

И еще один аспект, на который стоит обратить внимание, при рассмотрении данного вопроса – может ли участник общества, не оплативший долю, выйти из общества. Ответ на этот вопрос положительный, законодательство об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу.

Таким образом, обобщая изложенное, можно сделать однозначный вывод: освобождение учредителя общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества законом не предусматривается.

Резюме.

Действующее законодательство определяет общество с ограниченной ответственностью как созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество с уставным капиталом, который разделен на доли. Участники общества не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Уставной капитал (доли) должен оплачиваться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества, но не позднее одного года с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества должна быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Закон также устанавливает, что на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Неполная оплата участником общества своей доли в уставном капитале не является основанием для исключения такого участника из общества в указанном порядке, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу. Такие доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, а также имущества общества в случае его ликвидации.

При этом участник не оплативший (не полностью оплативший) свою долю может выйти из общества, а его доля в этом случае переходит к последнему.

И, наконец, закон об обществах с ограниченной ответственностью прямо указывает, что не предусматривается освобождение учредителя общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплатить долю в уставном капитале.

Остались вопросы? Позвоните сейчас и получите ответ на свой вопрос!

при регистрации ООО указал, что свою долю я буду вносить имуществом

Здравствуйте! Есть общество с одним участником, он же директор. Участник хочет увеличить уставной капитал за счет взноса нового участника. Участник принял решение и заверил его нотариально. Затем предоставил решение и заявление в налоговую в электронном виде. Пришел отказ в регистрации со следующей формулировкой: «Государственная регистрация представленного комплекта не может быть осуществлена в связи с отсутствием среди представленных для регистрации документов, подтверждающих внесение в полном объеме вкладов третьими лицами, принимаемых в общество. В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Согласно пункту 2.1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» документы, подтверждающие внесение в полном объеме вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений. В соответствии с п. 6 ст. 23 ФЗ N 129-ФЗ от 08.08.2001, после устранения причин отказа в регистрации по основаниям, предусмотренным пп. «а», «ц» п 1 ст. 23 ФЗ N 129-ФЗ от 08.08.2001, Вы вправе один раз повторно представить документы в порядке п. 7 ст. 9 ФЗ N 129-ФЗ от 08.08.2001, не уплачивая госпошлину и не представляя повторно документы, имеющиеся у регистрирующего органа.» В связи с этим вопросы: 1. Требуется подтверждение оплаты уставного капитала только новым участником или существующим тоже? 2. Каким документом подтвердить оплату уставного капитала? Оба участника платили переводами по реквизитам на расчетный счет общества с банковских карт. Какой это должен быть документ именно в этой ситуации? Подойдет ли платежное поручение, скачанное из банк-клиента получателя платежа? 3. Нужны ли еще какие-то документы, кроме документов об оплате, например список участников общества? 4. Так как документы подавались в электронном виде, следует ли каким-то образом передать только недостающие документы или направить заново весь пакет?

22 мая, 12:18, вопрос №3043902, Александр, г. Санкт-Петербург

Компании разрешат открывать без оплаты уставного капитала — Российская газета

Комиссия правительства по законопроектной деятельности одобрила подготовленный минэкономразвития законопроект, меняющий порядок оплаты уставного капитала при создании ООО. Документ вносит поправки в ст. 90, ч. 1, ГК РФ и ст. 16 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и отменяет обязанность предварительной оплаты уставного капитала ООО. Ранее нужно было внести до регистрации фирмы не менее половины уставного капитала. Соответственно отменяется и обязанность открытия временного (накопительного) счета в банке, который используется для оплаты уставного капитала. При этом, чтобы исключить злоупотребления с неуплатой, срок внесения полного объема уставного капитала сокращается с одного года до двух месяцев.

Дмитрий Шевченко, начальник юридического департамента «Ланта-Банка», считает, что и действующий порядок не вызывает никаких сложностей с регистрацией компании: «Открыть накопительный счет и внести взнос в уставный капитал — это не требует серьезных временных или материальных затрат, а поэтому упрощать и без того простое требование не совсем логично».

Татьяна Невеева, старший юрист АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», видит в этой инициативе плюсы для иностранных компаний: «Открытие накопительного счета иностранным учредителем для своего дочернего общества, как правило, занимает много времени и требует подготовки дополнительных документов, которые придется доставлять из-за рубежа и в срочном порядке организовывать их нотариальный перевод».

Экспертов настораживает то, что в течение двух месяцев компания может существовать без уставного капитала вовсе. Это удешевление стоимости открытия ООО выгодно не только добросовестным бизнесменам, но и мошенникам. Ирина Медведская, партнер адвокатского бюро DS Law предостерегает: «Объем регистрируемых компаний в связи с упрощением процедуры может значительно возрасти. Злоумышленники воспользуются возможностью создания компании на краткий срок — до 2 месяцев».

Определение оплаченного капитала

Что такое оплаченный капитал?

Оплаченный капитал — это сумма денег, которую компания получила от акционеров в обмен на акции. Оплаченный капитал создается, когда компания продает свои акции на первичном рынке напрямую инвесторам, обычно посредством первичного публичного предложения (IPO). Когда акции покупаются и продаются инвесторами на вторичном рынке, дополнительный оплаченный капитал не создается, поскольку доходы от этих сделок поступают продающим акционерам, а не компании-эмитенту.

Ключевые выводы

• Оплаченный капитал — это деньги, которые компания получает от продажи акций напрямую инвесторам.
• Первичный рынок — единственное место, где получают оплаченный капитал, обычно посредством первичного публичного размещения акций.
• Финансирование оплаченного капитала осуществляется из двух источников: номинальной стоимости акций и избыточного капитала.
• Оплаченный капитал — это сумма, уплачиваемая инвесторами сверх номинальной стоимости акций.
• Финансирование долевого участия представлено оплаченным капиталом.

Общие сведения об оплаченном капитале

Оплаченный капитал, также называемый оплаченным капиталом или внесенным капиталом, получается из двух источников финансирования: номинальной стоимости акций и избыточного капитала. Каждая акция выпускается по базовой цене, называемой ее номинальной стоимостью. Обычно это значение довольно низкое, часто менее 1 доллара. Любая выплачиваемая инвесторами сумма, превышающая номинальную стоимость, считается дополнительным оплаченным капиталом или оплаченным капиталом сверх номинальной стоимости. В балансе номинальная стоимость выпущенных акций указана как обыкновенные или привилегированные акции в разделе акционерного капитала.

Например, если компания выпускает 100 обыкновенных акций с номинальной стоимостью 1 доллар и продает их по 50 долларов каждая, в балансе акционерного капитала отражается оплаченный капитал в размере 5000 долларов, состоящий из 100 долларов обыкновенных акций и 4900 долларов США. добавочный капитал.

Сравнение оплаченного капитала и уставного капитала

Когда компания хочет увеличить капитал, она не может просто продать части компании тому, кто предложит самую высокую цену. Компании должны запрашивать разрешение на выпуск публичных акций, подав заявку в агентство, ответственное за регистрацию компаний в стране регистрации.В Соединенных Штатах компании, желающие «стать публичными», должны зарегистрироваться в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) перед проведением первичного публичного предложения (IPO).

Максимальный размер капитала, который компании может быть увеличен путем продажи акций, называется ее уставным капиталом. Обычно размер уставного капитала, на который претендует компания, намного превышает ее текущую потребность. Это сделано для того, чтобы компания могла легко продать дополнительные акции в будущем, если возникнет необходимость в дополнительном капитале.Поскольку оплаченный капитал создается только за счет продажи акций, размер оплаченного капитала никогда не может превышать уставный капитал.

Важность оплаченного капитала

Оплаченный капитал представляет собой деньги, которые не были заимствованы. Полностью оплаченная компания продала все доступные акции и, таким образом, не может увеличить свой капитал, если она не займёт деньги, взяв долг. Однако компания может получить разрешение на продажу большего количества акций.

Показатель оплаченного капитала компании представляет собой степень, в которой она зависит от долевого финансирования для финансирования своей деятельности.Эту цифру можно сравнить с уровнем долга компании, чтобы оценить, есть ли у нее здоровый баланс финансирования с учетом ее операций, бизнес-модели и преобладающих отраслевых стандартов.

Основы владения ООО

Кто являются владельцами ООО?

Владельцы ООО называются участниками. Как правило, участник LLC — это любой, кто внес капитал в бизнес. ООО может принадлежать одному или нескольким лицам. Он также может принадлежать практически любой другой организации, такой как корпорация, другое ООО или холдинговая компания.

Нет никаких ограничений на количество участников LLC или страну их гражданства. Вообще говоря, единственное ограничение, наложенное на членов LLC, — это то, что они должны быть не моложе 18 лет.

Что считается вкладом в капитал?

Вклад в капитал — это инвестиция члена ООО в компанию. При создании ООО каждый участник обычно вносит взнос в капитал для покрытия начальных расходов. Этот взнос может быть на любую сумму.

Несмотря на то, что большинство взносов в капитал вносятся в форме денежных средств, также можно получить членство в LLC, пожертвовав имущество или услуги. Прежде чем делать безналичные взносы, вам необходимо определить рыночную стоимость недвижимости или услуги, которую вы вносите.

Виды капитальных вложений

Существует три основных способа обеспечить вклад капитала в ваш бизнес: вложения в акционерный капитал, вложения в долговые обязательства и конвертируемые долговые обязательства.

• Вложение в акционерный капитал .Когда вы получаете вложение в акционерный капитал, инвестор вносит средства в ваш бизнес в обмен на долю в вашей компании. Инвестиции в акционерный капитал являются привлекательным вариантом для владельцев бизнеса, поскольку они обеспечивают финансирование, которое не нужно возвращать. Хотя принятие этих инвестиций означает отказ от части доходов вашего ООО, это также может означать привлечение высококвалифицированных партнеров, которые заинтересованы в том, чтобы помочь вашему бизнесу добиться успеха.
• Долговые инвестиции : Долговые инвестиции — это просто кредит, который вы принимаете для того, чтобы ваш бизнес начал работать.Это наиболее распространенная форма капитала для нового бизнеса. Как правило, владелец бизнеса устанавливает процентную ставку, которую он готов платить, и общие сроки погашения при поиске инвесторов в долговые обязательства. Чтобы получить долговую инвестицию, вам обычно понадобится залог для поддержки вашей ссуды. Хотя получить ссуду можно и без нее, отсутствие залога часто ограничивает сумму денег, которую вы можете получить.
• Конвертируемый долг: По сути, это комбинация двух других вариантов.Когда владелец бизнеса берет на себя конвертируемый долг, он принимает ссуду, соглашаясь либо вернуть деньги, либо конвертировать долг в акционерный капитал в какой-то момент в будущем. Как правило, владелец бизнеса предлагает скидку от 20% до 25% при конвертации долга в капитал, а это означает, что инвестиции в размере 1 миллиона долларов потенциально могут принести акционерный капитал на сумму 1,25 миллиона долларов на момент конвертации.

Сведения о капитальных взносах и собственности

Любой, кто вкладывает капитал в ООО, становится владельцем или участником ООО.Участнику LLC предоставляются права на прибыль и убытки компании, право голоса по решениям участников, а также ряд других прав и обязанностей, изложенных в операционном соглашении с LLC. В операционном соглашении следует указать вклад каждого участника, процент владения и распределение прибыли, а также то, что произойдет, если они решат покинуть компанию.

Доля собственности

Процент владения каждого члена в LLC называется единицей.Хотя процентная доля собственности члена LLC обычно зависит от того, сколько капитала они вложили, этого не требуется. В отличие от корпорации, LLC может распределять собственность любым способом, который сочтет нужным.

Участники могут учитывать ряд факторов, помимо взносов в капитал, например роль каждого члена в управлении компанией. LLC также может устанавливать различные классы собственности для распределения прибыли или прав голоса. Эти решения должны быть четко изложены в операционном соглашении вашей компании.

Обязанности руководства

Когда дело доходит до структуры LLC, есть два основных варианта: управляемая участниками и управляемая менеджером. В LLC, управляемой участниками, все участники принимают активное участие в бизнесе компании и могут выступать в качестве агентов LLC. В LLC, управляемой менеджером, участники назначают менеджера для выполнения повседневных операций и действуют в качестве агента LLC. Эта роль может быть предоставлена ​​одному или нескольким участникам LLC или третьей стороне. В зависимости от государственного регулирования, сторонним менеджером может быть даже корпорация или другое ООО.

Распределение прибыли

В ООО с несколькими участниками прибыль распределяется в конце финансового года компании. Процент владения — это метод по умолчанию для определения распределения прибыли. Если член имеет 25% -ную долю владения, то этому партнеру будет выделено 25% прибыли в конце финансового года.

Однако этот метод распределения не закреплен государством. Члены ООО могут выбрать другой метод распределения прибыли компании. Например, если LLC принимала как денежные взносы, так и взносы за услуги, участники могут решить выплачивать более высокий процент заработка вкладчикам денежных средств до тех пор, пока их инвестиции не будут возвращены.По мере роста и развития LLC она может вносить изменения в то, как распределяется ее прибыль.

Процедура выхода участника

Ваша LLC потратит много времени на выяснение деталей прав и обязанностей членства. Хотя этому должно быть справедливо уделено достаточное внимание, также важно изложить процедуру, связанную с тем, что участник желает выйти из LLC. Как правило, существует три метода выхода из ООО, которые должны быть указаны в вашем операционном соглашении:

• Передача членства: Ваше рабочее соглашение может разрешить выбывающему участнику передать все или часть своего членства другому участнику.
• Продажа членства: Вы также можете обеспечить продажу членской доли LLC другим участникам или другим лицам или компаниям. Как правило, действующим членам предоставляется право первого отказа до того, как продажа станет открытой для внешних покупателей. В вашем рабочем соглашении должны быть изложены требования к продажам членства.
• Смерть или недееспособность: Наконец, каждое операционное соглашение LLC должно указывать на то, что произойдет, если участник умрет или станет недееспособным.Это должно включать в себя то, как будет распределена доля собственности члена или будет ли она унаследована через наследство члена.

Процесс выхода из LLC будет отличаться, но выходящий участник обычно должен будет:

• Ознакомьтесь с операционным соглашением ООО
• Предоставить письменное уведомление остальным участникам LLC со ссылкой на применимое положение операционного соглашения, которому необходимо следовать.
• Укажите желаемую компенсацию и порядок ее распределения
• Укажите дату, время и другие сведения о снятии средств.
• Запросить голосование членов для одобрения отзыва
• Принять компенсацию
• Подпишите разрешение, подтверждающее, что вы получили надлежащую компенсацию

Когда и как я могу забрать деньги?

Когда и как участник LLC может вывести деньги из своего бизнеса, зависит от того, как ваш бизнес выбирает налогообложение.LLC может облагаться налогом как индивидуальное предприятие или товарищество, корпорация C или корпорация S.

• Индивидуальное предприятие / партнерство: Это налоговая настройка по умолчанию для LLC. Вместо того, чтобы получать зарплату, каждый член LLC будет получать выплаты со своих индивидуальных счетов капитала. На этих счетах хранится часть прибыли каждого участника. Сколько и как часто можно снимать средства, будет оговариваться в вашем операционном соглашении. Владельцы ООО с одним участником могут снимать средства по своему усмотрению, если они оставляют в бизнесе достаточно денег для поддержки повседневных операций.Поскольку эти выплаты не считаются зарплатой, федеральные налоги или налоги штата не удерживаются. Однако все выплаты будут считаться личным доходом и отражаться в личной налоговой декларации каждого участника. Эти доходы облагаются государственными и федеральными налогами, а также налогом на самозанятость на момент подачи заявки. Члены LLC должны платить ежеквартальные расчетные налоги с этого дохода, чтобы избежать дополнительных сборов.
• Корпорация C: Если вы решите облагаться налогом как корпорация C, члены LLC могут быть наняты в качестве сотрудников и получать заработную плату, которая считается разумной по отраслевым стандартам.В отличие от выплаты дивидендов, любой доход от бизнеса, выплачиваемый в качестве заработной платы, вычитается для целей корпоративного налогообложения, поэтому он не подлежит двойному налогообложению. Однако любые выплаты сверх этой заработной платы облагаются налогом как дивиденды — как по корпоративной, так и по индивидуальной ставке, но не облагаются налогом на самозанятость.
• Корпорация S: Как и корпорация C, корпорации S позволяют членам LLC получать зарплату в качестве сотрудников компании, получая разумную заработную плату, которая облагается всеми налогами на занятость и фонд заработной платы.В отличие от корпорации C, любые дополнительные дивиденды, выплачиваемые участникам, подлежат сквозному налогообложению, а не корпоративному налогообложению. Это означает, что сотрудники будут сообщать обо всех полученных дивидендах в своей личной налоговой декларации, но не будут обязаны платить дополнительные корпоративные налоги или налоги на самозанятость с этого дохода.

Структура налогообложения и способ оплаты, которые выберет ваш бизнес, будут полностью зависеть от того, какой вариант обеспечивает наибольшую финансовую выгоду. Это может быть сложное решение, и его следует принимать под советом налогового специалиста.

Как выпустить долю в ООО

Распределение акций LLC обычно осуществляется до регистрации LLC, и доля владения обычно включается в операционное соглашение. 3 мин. Читать

Обновлено 26 июня 2020 г.:

Не знаете, как выпустить акции ООО? Распределение доли участия в LLC обычно осуществляется до регистрации LLC, а доля владения обычно включается в операционное соглашение LLC. Большинство LLC не выдают сертификаты акций, как корпорации, хотя некоторые это делают. Подробная информация о владельцах LLC, их доле владения и распределении прибыли задокументирована в операционном соглашении LLC.

ООО Предприятия

ООО — это полуформальные предприятия, созданные на государственном уровне. Подобно партнерствам, LLC обладают структурной гибкостью и не подпадают под корпоративные требования по проведению собраний акционеров и совета директоров. Владельцы LLC имеют защиту с ограниченной ответственностью, как и акционеры корпораций, но LLC имеют федеральный транзитный налоговый статус и, следовательно, не платят корпоративный налог. Эти уникальные преимущества LLC делают компанию LLC востребованным видом бизнеса для многих владельцев малого бизнеса.

Процесс создания LLC отличается от процесса партнерства тем, что, согласно штатам, владельцы LLC должны не только назначить зарегистрированного агента для процесса обслуживания, но и подать Устав организации Государственному секретарю. LLC также обычно обязаны подавать в штат годовые отчеты или список членов и менеджеров.

Однако у LLC нет жестких структурных требований и требований к ведению отчетности, как у корпораций. Такие действия, как проведение собраний директоров и акционеров и запись корпоративных решений, не применяются к ООО.

В отличие от корпораций, которые выпускают акции после официальной регистрации, имена владельцев LLC необходимо указывать в учредительном документе. Это означает, что ООО должно решить вопрос о собственности до официального создания компании. Конечно, список участников может меняться, и правительства штатов обычно требуют от LLC обновлять свои документы ежегодно и всякий раз, когда происходит изменение членства.

Как выпускаются акции ООО

Процесс распределения доли владения в ООО очень далек от формального и раздуваемого выпуска акций корпорациями.Хотя некоторые ООО выдают владельцам сертификаты членства, это не является обязательным требованием, и большинство владельцев ООО просто согласовывают детали владения и оформляют их, подписывая операционное соглашение. Операционное соглашение не является формальным требованием для ООО, но мудрые владельцы бизнеса настаивают на разработке соглашения, чтобы предотвратить конфликты в будущем.

Большинство членов LLC — знакомые, которые соглашаются создать LLC, и им обычно не нужно публично выпускать акции для получения финансирования.

Характеристика акций ООО

• Разные права
  Хотя большинство штатов требует, чтобы участники LLC имели равные права, от этого можно отказаться, если операционное соглашение LLC предусматривает иное.Нередко можно встретить ООО с голосующими и неголосующими участниками и с разными правами, аналогичными обычным и привилегированным акционерам в корпорации.
• Распределение прибыли
  ООО могут выбрать модель распределения прибыли. Распределение необязательно должно основываться на доле владения участника LLC, но на других факторах, если это указано в соглашении об операционной деятельности LLC.
• Денежные средства не требуются для получения доли владения
  Доля участия в ООО может быть независимой от денежных взносов участников.Даже участники, которые не внесли денежные средства, могут иметь долю владения в LLC, если операционное соглашение LLC позволяет это. Примером может служить владелец ООО, вклад которого — юридические услуги.
• Ликвидация ООО
  Порядок и доля участников при ликвидации могут быть задокументированы в операционном соглашении. Законы штата дают ООО определенный уровень гибкости в отношении распоряжения активами во время ликвидации. В отличие от S-корпораций, которые должны основывать свои расчеты распределения на количестве акций на человека, LLC могут использовать альтернативные критерии для распределения активов LLC во время роспуска.
• Купля-продажа акций ООО
  Доли участия владельцев ООО могут передаваться от человека к человеку. Точный процесс передачи будет зависеть от операционного соглашения LLC, но обычно другие участники должны дать согласие до того, как участник продаст свою долю. Это позволяет LLC существовать бессрочно и пережить смерть акционера.

Если вам нужна помощь с оформлением права собственности на LLC, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel.UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Устав, акционерный капитал и органы управления

Закон Украины «Об обществах с ограниченной ответственностью и дополнительной ответственности» (далее — «Закон»), очевидно, не может обойтись без рассмотрения таких важных для деятельности ООО понятий, как устав, акционерный капитал и органы управления ООО.Изменения, внесенные этим Законом, достаточно революционны и необычны для украинского бизнеса. Эти изменения более подробно описаны ниже.

1. Без ограничений. Прежде всего, отметим снятие количественного барьера для создания и деятельности ООО. Количество акционеров ООО ранее было ограничено сотней человек. Это требование было отменено, и бизнес-сообщество рассматривает это как положительное изменение, потому что до сих пор, если бы более ста человек хотели создать компанию, им пришлось бы выбрать юридическую форму, отличную от ООО, а именно акционерное общество. .В будущем это повлечет за собой множество дополнительных (и довольно тяжелых) действий со стороны регулирующих органов на рынке ценных бумаг. Закон теперь не навязывает акционерные общества большому количеству учредителей.

2. Устав и новые правила. Для учредителей (и акционеров) ООО введены более мягкие обязательные требования к составу устава ООО. Согласно новым правилам, устав ООО должен содержать только три обязательных пункта: 1) полное и сокращенное (при наличии) наименование компании; 2) органы управления общества, их компетенция и порядок принятия решений; 3) порядок вступления и выхода из общества.Дополнительная информация вносится в Государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Украины путем заполнения и подачи соответствующих заявлений. Это значительно сокращает «бумажную работу» и упрощает внесение изменений в уставы. Первый устав должен быть подписан всеми акционерами, а подлинность их подписей должна быть нотариально удостоверена. Однако любые изменения в устав компании подписываются только акционерами, проголосовавшими за внесение таких изменений.

3. Уставный капитал. Существенные изменения внесены во все, что касается акционерного капитала. Отныне (если иное не предусмотрено уставом) каждый акционер ООО должен полностью уплатить свой взнос в течение шести месяцев с даты государственной регистрации своей компании. С одной стороны, этот срок сокращен вдвое по сравнению с прежними правилами, а с другой стороны, акционеры ООО теперь имеют право устанавливать этот срок в уставе. В законе больше внимания уделяется «умышленным неплательщикам» уставного капитала и подробно описаны действия, которые ООО может предпринять в таком случае.Таким образом, если акционер не оплатит свою долю в установленный срок, выдается предупреждение и предоставляется дополнительное время для оплаты (максимум 30 дней). Предупреждения направляются директорами ООО, которые также устанавливают вышеупомянутое дополнительное время для оплаты (если это не указано в уставе). Если акция не оплачивается в течение этого периода, генеральный директор созывает общее собрание для принятия одного из следующих решений:

• Исключение акционера в связи с выплатой;
• Уменьшение уставного капитала на неоплаченную часть доли акционера;
• Ликвидация Общества;
• Перераспределение неоплаченной доли (части доли) среди других акционеров без изменения размера уставного капитала компании и выплаты суммы задолженности соответствующими акционерами.

Последний пункт является новым и значительно расширяет выбор действий акционеров ООО в случае неоплаты доли.

Что касается увеличения уставного капитала, то Закон допускает такое увеличение не только за счет дополнительных взносов (как сейчас), но и за счет нераспределенной прибыли. Закон также предусматривает, что акционеры имеют преимущественное право вносить дополнительные взносы, тогда как третьи стороны смогут вносить дополнительные взносы только после того, как акционеры ООО воспользуются своим преимущественным правом.Закон даже позволяет ООО и акционеру и / или третьему лицу заключать соглашения о дополнительных взносах.

Закон сократил период уменьшения уставного капитала, в течение которого кредиторы, уведомленные об уменьшении уставного капитала, могут обращаться в ООО. Этот период составит 30 дней с момента вступления Закона в силу, но на данный момент закон прямо не устанавливает такой период, хотя предполагается, что решения об уменьшении уставного капитала вступают в силу ровно в течение 3 месяцев с даты их государственной регистрации, для защиты интересов кредиторов.

Важное примечание: Закон окончательно отменяет запрет на перевод (конвертацию) долга на долю в уставном капитале ООО. Как отмечалось выше, Закон предусматривает, что «вкладом акционера могут быть деньги, ценные бумаги и другие активы, если иное не предусмотрено законом». А в соответствии с главой VIII Заключительных и переходных положений Закона статья 144, предусматривающая указанное ограничение, должна быть исключена из Хозяйственного кодекса Украины.

4. Органы управления — Ревизионная комиссия или Наблюдательный совет.Изменились также органы управления ООО : вместо ревизионных комиссий за деятельностью директоров ООО будут следить наблюдательные советы. В отличие от ревизионной комиссии, предусмотренной Законом Украины «О компаниях», создание наблюдательного совета в соответствии с новым Законом не является обязательным. Устав LLC определяет, как наблюдательные советы должны осуществлять свою деятельность, их компетенцию, сколько членов они могут иметь и как они избираются, включая независимых членов, их вознаграждение, а также процедуру их избрания и увольнения.В отличие от ревизионной комиссии, члены наблюдательного совета не обязательно должны быть акционерами компании. С членами наблюдательного совета заключается гражданский или трудовой договор. Эти контракты подписываются от имени компании лицом, уполномоченным общим собранием (не обязательно директором ООО). Полномочия членов наблюдательного совета могут быть прекращены в любое время и по любым основаниям решением общего собрания акционеров.

Изменения, внесенные Законом в ключевые и основные концепции ООО, такие как устав, акционерный капитал и органы управления, в целом рассматриваются как положительные, поскольку они устраняют ряд обременительных требований как для нынешних, так и для будущих акционеров ООО.Отдельно следует отметить включение дискреционного характера правил, поскольку ранее указанные правоотношения регулировались исключительно императивно.

Данная статья является следующим выпуском серии кратких информационных статей — так называемого LLC-дайджеста — посвященных определенным изменениям и нововведениям, внесенным в соответствии с Законом. Наши юристы всегда готовы и рады проконсультировать по вопросам деятельности ООО в свете этих новых законодательных изменений

Пожалуйста, обращайтесь к нам.Мы всегда рады поделиться с вами нашим опытом и рекомендациями.

Права и обязанности участников ООО

Выдержка из Справочника LLC.

Термин «член» относится к физическим лицам или организациям, имеющим долю участия в компании с ограниченной ответственностью. Члены являются владельцами LLC, как акционеры — владельцами корпорации. Участники не владеют собственностью LLC. Они могут или не могут управлять бизнесом и делами.Первоначальные члены принимаются во время формирования. Дополнительные члены могут быть приняты на условиях, изложенных в операционном соглашении. В отсутствие положения об обратном, большинство законов предусматривает, что все существующие члены должны дать согласие на прием нового члена. В операционном соглашении также могут быть изложены обстоятельства, при которых участник может выйти, уйти в отставку или быть исключен из LLC.

Финансовые права

Приобретая долю в компании с ограниченной ответственностью, участники получают определенные финансовые права.Эти финансовые права включают право участвовать в распределении прибылей и убытков компании. Участники также имеют право участвовать в распределении активов LLC во время ее существования, а также при ее роспуске и ликвидации.

Точный характер финансовых прав, например, будут ли они разделены поровну, будут ли они основаны на капитальных взносах или некоторых других критериях, как правило, устанавливается в операционном соглашении. Законы штата содержат положения по умолчанию, в которых указывается, как эти финансовые права будут распределяться при отсутствии положения в операционном соглашении.

Право голоса

Члены ООО также имеют право голоса. Объем их права голоса зависит от того, управляется ли LLC ее членами или менеджерами. Члены компаний, управляемых участниками, могут голосовать по всем вопросам, затрагивающим бизнес и дела LLC. Однако в компании, управляемой менеджером, члены имеют ограниченное право голоса. Как правило, они могут выбирать и отстранять менеджеров и голосовать по некоторым важным изменениям, таким как поправка к операционному соглашению или уставу организации, прием нового члена, слияние или роспуск.

Инспекции участников

В некоторых штатах требуется, чтобы LLC вела определенные записи, и предусматривают, что участники имеют право проверять эти записи. Эти записи включают имена, адреса, взносы и доли прибыли и убытков каждого члена, имена и адреса менеджеров, а также некоторые налоговые декларации. LLC могут расширять или разумно ограничивать право участников проверять бухгалтерские книги и записи в своих операционных соглашениях.

Права несогласных

Права несогласных, также известные как право на оценку, — это право продать членскую долю обратно LLC по справедливой стоимости доли, если LLC заключает сделку, которая изменит характер инвестиций участника. , без согласия участника.Такой вид сделки может включать слияние, продажу всех активов компании или преобразование в юридическое лицо другого типа. Некоторые законы LLC прямо предоставляют участникам права несогласных, а другие — нет. Некоторые законы предусматривают, что LLC может предоставить это право в операционном соглашении.

Дериватив иск

также могут иметь право предъявить производный иск. Это иск, поданный участником от имени LLC, чтобы защитить его от правонарушений, совершенных против него руководством или другими лицами.Хотя иск подан участником, иск принадлежит ООО. В результате, если участник выиграет судебный процесс, возмещение убытков, присужденное судом, перейдет к LLC. Есть определенные предварительные условия, которым должен соответствовать участник, чтобы поддерживать производный иск. К ним относятся участие в организации на момент совершения предполагаемого нарушения и первое требование, чтобы LLC сама предъявила иск.

Некоторые законодательные акты прямо предоставляют участникам право подавать иски о производных ценных бумагах.Если в уставе ничего не говорится, член может иметь или не иметь право общего права. Это дело государственных судов.

Ответственность участников

не несут ответственности по долгам или обязательствам LLC. Однако участники обязаны вносить необходимые взносы в капитал. В соглашении об эксплуатации могут быть предусмотрены штрафы за невыполнение этого требования. Участник, голосующий за незаконное распространение, несет личную ответственность перед LLC за ту часть распространения, которая превышает максимальную сумму, которая могла быть распределена на законных основаниях.

Участник LLC, управляемой участником, или участник, который также является менеджером, может быть привлечен к ответственности за нарушение любых фидуциарных обязательств перед компанией и ее участниками. Члены также могут быть привлечены к ответственности за нарушение положения операционного соглашения, например, за выход без соблюдения процедур, изложенных в соглашении.

Как создать ООО за 7 шагов — советник Forbes

От редакции. Советник Forbes может получать комиссию за продажи по партнерским ссылкам на этой странице, но это не влияет на мнения или оценки наших редакторов.

Обучение созданию ООО состоит из выбора имени, подготовки и подачи необходимых документов. После того, как вы проведете надлежащее исследование, это предприятие сможет защитить ваши личные активы — и все это в течение нескольких часов работы.

Хотя точные требования могут отличаться в зависимости от штата, вы можете использовать следующее в качестве руководства по основам создания LLC.

Предложение партнера

Как создать ООО

Вы можете использовать это руководство из семи шагов, чтобы начать работу.

1. Выберите название компании

Маркетинг может быть в центре вашего внимания, когда вы подбираете названия для своего бизнеса. И хотя для целей брендинга важно выбрать правильное название, название вашей компании также должно соответствовать требованиям законодательства штата.

Как правило, законы штата не позволяют вам выбрать название компании, которое уже используется другим предприятием в вашем штате. В большинстве штатов также запрещены определенные слова, которые могут подразумевать, что вы занимаетесь определенным бизнесом, например страховым или банковским.И вам, вероятно, потребуется включить какую-либо версию «LLC» или «общества с ограниченной ответственностью» в конце названия вашей компании.

Вы можете ознакомиться с требованиями к присвоению имен LLC в вашем штате и узнать, доступно ли желаемое имя, посетив веб-сайт государственного агентства, отвечающего за регистрацию деловых документов. В большинстве штатов это госсекретарь.

2. Назначьте зарегистрированного агента

Каждый штат требует, чтобы у LLC был зарегистрированный агент. Зарегистрированный агент — это тот, кто получает официальные или юридические документы (например, повестки в суд) от имени LLC.После получения зарегистрированный агент передаст эти документы лицу, ответственному за ООО.

Любой человек, достигший 18-летнего возраста, может быть зарегистрированным агентом — и вам разрешено назвать себя или своего сотрудника. Однако агент должен быть доступен по адресу в вашем штате в обычные рабочие часы. Вы также можете указать компанию, которая предоставляет услуги зарегистрированного агента. Конечно, это будет платно; расценки для зарегистрированных агентов могут стоить более ста долларов в год.

3. Получите копию регистрационной формы ООО в вашем штате

Чтобы зарегистрировать LLC в качестве юридического лица, вы должны подать документ в государственное агентство, которое занимается бизнесом в вашем штате. В большинстве штатов этот документ называется уставом организации, но в некоторых штатах используется другое название, например свидетельство об образовании. У каждого штата есть форма, которую вы можете использовать. Чтобы найти форму своего штата, перейдите на тот же веб-сайт, который вы использовали для исследования названия компании.

4.Подготовьте Организационную форму ООО «

Каждый штат перечислит свои особые требования и процедуры для тех, кто пытается создать LLC.

Основная информация, которую вы должны предоставить, включает:

• Название вашей компании
• Адрес основного места вашей деятельности
• Цель деятельности
• Как будет управляться ваше ООО
• Контактная информация зарегистрированного агента (и в некоторых штатах подпись агента)
• Срок действия ООО

Когда это будет заполнено, один или несколько владельцев бизнеса или организаторов должны будут подписать форму.

Некоторые штаты, такие как Небраска и Нью-Йорк, требуют, чтобы вы опубликовали в газете уведомление о своем желании зарегистрировать свое ООО. Этот шаг необходимо выполнить перед подачей устава организации.

Не забудьте внимательно проверить свои статьи организации, прежде чем отправлять их вместе с обязательным сбором за регистрацию в вашем штате. Когда ваши учредительные документы будут утверждены, вам будет выдан сертификат от государства, подтверждающий, что ваше ООО официально зарегистрировано.Используйте его для других необходимых задач, таких как открытие коммерческого банковского счета и получение идентификационного номера налогоплательщика.

5. Подать устав организации

Внимательно проверьте свои статьи организации, прежде чем отправлять их в штат. Вам также необходимо будет оплатить регистрационный сбор, размер которого зависит от штата, в котором вы создаете свой бизнес.

Когда ваши учредительные документы будут утверждены, вам будет выдан сертификат от государства, подтверждающий, что ваше ООО официально зарегистрировано.Используйте его для других необходимых задач, таких как открытие коммерческого банковского счета и получение идентификационного номера налогоплательщика.

6. Создание операционного соглашения

Операционное соглашение содержит подробную информацию о финансовых, юридических и управленческих правах всех участников ООО. В частности, он может включать в себя то, как будет распределяться прибыль, как участники покидают LLC и кто вносит капитал для бизнеса. По сути, он должен содержать всю необходимую информацию, касающуюся деятельности вашего ООО.

Во многих штатах не требуется эксплуатационное соглашение, но это не значит, что вам не нужно его составлять. LLC с более чем одним участником или партнером захотят создать одну, чтобы гарантировать, что все согласны со своими правами и обязанностями. Даже владельцам индивидуального бизнеса будет полезно изложить детали в письменной форме.

Создание собственного операционного соглашения — один из вариантов, особенно для ООО с одним участником. И в Интернете есть множество бесплатных шаблонов, которые помогут вам начать работу. В более сложных ситуациях, таких как ООО с несколькими владельцами, наем опытного юриста может окупить затраты.

7. Поддерживайте активность своего ООО

Создание ООО — это только начало. Как только он будет сформирован, вам нужно будет обеспечить хорошую репутацию вашего бизнеса в вашем штате. . Опять же, обратитесь к веб-сайту регистрации бизнеса в вашем штате, чтобы найти актуальную информацию о том, как это сделать. Возможно, вам придется подавать годовой отчет, в котором обновляется информация, касающаяся вашего LLC, и платить ежегодный регистрационный сбор.

Предложение партнера

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Требуется ли ООО для моего бизнеса?

Это будет полностью зависеть от вашего малого бизнеса и его потребностей.Если вы фрилансер или индивидуальный предприниматель, вам может быть достаточно простого индивидуального предпринимателя.

Но LLC предлагает ряд преимуществ, таких как защита как физическое лицо от юридических и финансовых проблем, с которыми может столкнуться ваша компания. У LLC также есть больше возможностей выбора, когда дело доходит до налогообложения. Обязательно проведите исследование и получите юридическую и налоговую консультацию, прежде чем открывать какой-либо вид бизнеса.

Могу ли я создать ООО самостоятельно или нужно кого-нибудь нанять?

Вы можете создать ООО самостоятельно, особенно если вы являетесь ООО с одним участником.Проведите исследование и зайдите на сайт создания бизнеса вашего штата, чтобы определить, какие именно документы вам нужны. Однако, прежде чем открывать какой-либо бизнес, рекомендуется получить профессиональный совет, чтобы убедиться, что вы принимаете лучшее решение для своей ситуации.

Действительно ли мне нужно заключать операционное соглашение для моего ООО?

В большинстве штатов не требуется, чтобы у LLC было операционное соглашение, хотя оно может пригодиться. Тем, у кого есть деловые партнеры, следует подумать о заключении операционного соглашения, чтобы все были на одной волне.Для ООО с одним участником всегда полезно иметь письменные инструкции по ведению бизнеса.

Создание общества с ограниченной ответственностью

Введение

Как и во всем мире, общество с ограниченной ответственностью (LLC) ⁽¹⁾ является наиболее распространенной формой бизнеса в Турции.

ООО может быть создано одним или несколькими физическими или юридическими лицами с определенным размером капитала под торговым наименованием.Согласно турецкому законодательству, максимальное количество акционеров, которое может быть учреждено ООО, составляет 50.

Разрешается 100% иностранное владение ООО. Иностранец, который никогда не был в Турции, может стать акционером турецкого ООО на основании доверенности.

Капитал

Минимальный размер уставного капитала для ООО составляет 10 000 турецких лир. ⁽²⁾ Балансовая стоимость одной акции может составлять 25 турецких лир или кратное ей.

Оплата капитала возможна в течение двух лет после регистрации.

Денежные взносы в уставный капитал должны быть депонированы на специальный банковский счет, который открывается на имя создаваемой компании. Банковское письмо, подтверждающее, что подписанный акционерный капитал был зачислен на счет, будет отправлен в соответствующий торговый регистр. Внесенная сумма может быть снята компанией при предъявлении соответствующих учредительных документов, подтверждающих, что она приобрела статус юридического лица. ⁽³⁾

Взносы натурой допустимы.

Акционеры

Акционерами ООО могут быть как физические, так и юридические лица. Им не обязательно проживать в Турции; нерезиденты также могут стать акционерами турецкого ООО.

Прежний коммерческий кодекс предусматривал, что минимум 2 акционера должны были создать и поддерживать ООО. С новым коммерческим кодексом (вступающим в силу с июля 2012 г.) теперь возможно ООО с одним акционером.

В случае, если ООО создается с одним акционером или количество акционеров впоследствии уменьшается до одного; имя, адрес и данные о гражданстве акционера также должны быть зарегистрированы в торговом реестре и опубликованы в бюллетене торгового реестра.

Как и в случае турецкого АО, орган ООО, в котором представлены акционеры, называется общим собранием. Решения акционеров принимаются на общем собрании. Общее собрание может созываться на обычные или внеочередные собрания. Очередные собрания должны проводиться не реже одного раза в год в течение трех месяцев после окончания финансового года. Директора или держатели не менее 10% капитала могут созывать внеочередные собрания. ⁽⁴⁾ Общее собрание имеет право вносить поправки в устав, назначать и увольнять директоров, утверждать финансовую отчетность, определять распределение прибыли, распускать компанию и т. Д.

Кворум для принятия решений по вопросам, касающимся обычной деятельности компании, составляет простое большинство от уставного капитала, представленного на собрании. Коммерческий кодекс требует более высокого кворума для принятия решений по таким важным вопросам, как слияние, разделение, увеличение или уменьшение капитала, добровольный роспуск и т. Д.

Директор

Директор представляет собой управляющий орган ООО, так же, как совет директоров в АО. Директор — это тот, кто управляет и представляет компанию перед третьими сторонами.
Директором может быть назначен иностранец, имеющий разрешение на работу в Турции. Директором также может быть назначено лицо, не являющееся акционером ООО.

Директор может быть освобожден от должности в любое время решением общего собрания.

Ответственность

Ответственность ООО по своим долгам и обязательствам, если это прямо не указано в ее уставе, ограничивается ее активами. Акционеры не несут ответственности по долгам ООО.

Однако есть важное исключение из этого общего правила:

Акционеры ООО несут личную ответственность по государственным долгам компании. Они несут солидарную ответственность за уплату налогов пропорционально своей доле в капитале. С другой стороны, их ответственность по выплате взносов по социальному обеспечению для сотрудников ООО лежит на всей задолженности, а не пропорционально их долям в капитале. Однако такая ответственность возникает только в том случае, если такие долги не могут быть взысканы за счет активов компании.

Одним из наиболее существенных различий между ООО и АО является режим ответственности в отношении государственных долгов. Следовательно, это следует серьезно учитывать при принятии решения о типе создаваемой компании.

Устав

Устав, являющийся учредительным документом компании, должен быть подготовлен для создания ООО. Несколько копий устава должны быть подписаны всеми акционерами (или их представителями через доверенное лицо) LLC перед офисом торгового реестра (за исключением случаев, когда акционеры или их представители неграмотны, имеют инвалидность или не говорят на турецком языке, на котором в случае, если AoA должно быть подписано в присутствии нотариуса).

Формулировка устава должна включать следующее:

a) Имена и фамилии, адрес и данные о гражданстве учредителей,
б) Коммерческое наименование компании,
в) Основное направление деятельности и предмет деятельности компании,
г) Адрес компании,
д) Капитал компании, количество акций, номинальная стоимость каждой акции, способ подписки на капитал,
е) Имена, фамилии и национальность директора (ов),
g) Как делаются объявления о компании,

На практике офисы торговых регистров предоставляют проекты текстов уставов.

Устав ООО может быть изменен решением его общего собрания.

Процедура создания

В Турции транзакции торговой регистрации для всех типов компаний осуществляются через Центральную регистрационную систему регистрации под названием MERSİS.

Коммерческое наименование LLC, выбранное акционерами, должно быть представлено через MERSİS, и его одобрение, как правило, будет приниматься в электронном виде.Коммерческое название не может вводить в заблуждение или оскорблять.
Компания должна подать заявление в соответствующую налоговую инспекцию для получения потенциального налогового идентификационного номера после того, как устав будет засвидетельствован в торговом реестре или нотариусе. Этот потенциальный налоговый идентификационный номер необходим для открытия банковского счета для внесения уставного капитала Компании.

Необходимо взять письмо, должным образом подготовленное банком, в котором размещен подписной акционерный капитал компании.Это письмо должно включать название компании и ее акционеров, а также сумму, внесенную каждым из них.

0,04% уставного капитала должно быть депонировано на счет в государственном банке в качестве платы для Турецкого агентства по конкуренции.

Необходимые документы

После завершения предварительной подготовки следующие документы ⁽⁵⁾ должны быть представлены в соответствующий торговый регистр:

a) Письмо-заявление, подписанное директором.Письмо-заявление должно включать запрос на регистрацию и подробную информацию о названии, уставном капитале, адресе, дате основания, а также название налоговой службы, в которой будет зарегистрирована компания, и список приложений.

б) Заявление о регистрации. Три экземпляра этого документа должны быть заполнены и подписаны уполномоченными лицами. Если есть иностранный акционер, необходимо заполнить и подписать четыре копии формы.

c) Нотариально заверенные копии устава ⁽⁶⁾ , если учредители не подписывают устав перед сотрудниками торгового реестра,

d) «Декларация регистрации палаты» ⁽⁷⁾ , которая должна быть заполнена и подписана учредители компании,

e) Нотариально заверенные копии паспортов и свидетельств о резидентстве, а также специальный налоговый идентификационный номер, выданный иностранцам для иностранных акционеров и директора,

е) Нотариально заверенные образцы подписей ⁽⁸⁾ директоров, если они не подписывают письменные декларации перед должностными лицами торгового реестра,

g) Нотариально заверенные письма о принятии, подтверждающие, что директора, не являющиеся акционерами, приняли свои роли в качестве директоров компании,

h) Банковская квитанция в отношении оплаты Комиссия конкурентного ведомства, которая составляет 0,04% от уставного капитала,

i) Банковское письмо с указанием названия компании и ее акционеров, а также сумма, внесенная в целом и каждым из акционеров, ⁽⁹⁾

j) Контракты, заключенные между компанией и акционерами или третьими сторонами (если таковые имеются).

Завершение

После завершения процесса регистрации о регистрации LLC объявляется в вестнике коммерческого реестра Турции.

Процесс регистрации LLC обычно занимает пару недель.

LLC также должна быть зарегистрирована в соответствующем налоговом отделе и отделе социального обеспечения после завершения процесса регистрации компании.

(1) «Limited Şirket» — турецкий термин, используемый для обозначения общества с ограниченной ответственностью.Сокращенная версия на турецком языке — «LTD ŞTİ».
(2) Текущие курсы обмена EUR / TRY и USD / TRY можно найти здесь и здесь соответственно.
(3) В случае, если компания не может стать юридическим лицом в течение трех месяцев, вкладчики имеют право снять деньги, которые они депонировали.
(4) Уставом может быть определена меньшая процентная доля.
(5) В случае взноса натурой или в других ситуациях необходимо подготовить другие документы.Чтобы не создавать путаницы, мы игнорируем подобные детали в нашей статье. Пожалуйста, свяжитесь с одним из членов нашей команды, если вам понадобится информация, которая не описана в нашей статье.
(6) Существует освобождение от некоторых нотариальных сборов за нотариальное заверение устава.
(7) Это заявка на регистрацию компании в соответствующей торговой палате.
(8) Такие образцы подписей должны также включать название компании.
(9) Следует отметить, что офисы торговых регистраций не принимают только банковские квитанции без специального письма из банка.