» Разное » Ооо отчуждение доли – 21. /

Ооо отчуждение доли – 21. /

Содержание

Отчуждение доли собственника в уставном капитале ООО: правовые и налоговые аспекты | Статьи компании «РосКо»

Отчуждение доли (части доли) собственника в уставном капитале ООО другим участникам общества или третьим лицам регулируется ст. 93 ГК РФ, а также ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества в пределах оплаченной части доли. Собственник доли в уставном капитале общества обладает обязательственными, имущественными и неимущественными правами, отчуждение которых является договором уступки права. Постановлением Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 было разъяснено, что уступка доли участника общества иным образом, нежели продажа, означает ее обмен или дарение. Соответственно в зависимости от способа отчуждения к сделке по отчуждению доли в уставном капитале общества применяются правила о купле-продаже, мене или дарении (с учетом ограничений, предусмотренных ст. 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями).

При отчуждении доли участнику необходимо учитывать следующее.

Во-первых, уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участником общества третьим лицам. В таком случае, если другие участники общества от ее покупки отказываются, общество выплачивает участнику ее действительную стоимость либо выдает ему в натуре имущество, соответствующее этой стоимости (п. п. 2, 3 ст. 93 ГК РФ).

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа, а также на отчуждение такой доли одному или нескольким участникам данного общества (п. п. 1 и 5 ст. 21 Закона об ООО).

Во-вторых, соблюдение порядка преимущественного права покупки доли участника путем направления остальным участникам общества и самому обществу письменного извещения с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом может быть предусмотрено, что извещение участникам направляется через общество.

Продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности сделки (Постановление Пленума ВАС РФ N 90/14). В этом случае любой участник общества и (или) общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда они узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

В-третьих, соблюдение формы сделки. Уступка доли должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества (п. 6 Закона об ООО). По общему правилу несоблюдение формы сделки влечет ее недействительность.

В-четвертых, письменное уведомление общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки (п. 6 Закона об ООО).

В-пятых, соблюдение положений законодательства, предусматривающего в ряде случаев предварительное согласие антимонопольного органа на их совершение (ст. ст. 28 и 29 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции»).

В соответствии с п. 6 Закона об ООО переход доли в уставном капитале общества происходит в момент уведомления общества об уступке доли.

По общему правилу уступка доли приводит к изменению состава участников или их долей, которые необходимо зафиксировать в учредительных документах. Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 3 ст. 52 ГК РФ). Законодатель не связывает возникновение прав и обязанностей участника общества с моментом государственной регистрации изменений в учредительных документах общества (Постановление ФАС Волго-вятского округа от 29.06.2006 N А39-6522/2005-253/8).

Налог на добавленную стоимость

Согласно пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ реализация долей в уставном (складочном) капитале организаций освобождается от обложения НДС.

Налог на прибыль организации

При реализации имущественных прав (долей, паев) налогоплательщик вправе уменьшить доходы от таких операций на цену их приобретения и на сумму расходов, связанных с таким приобретением и реализацией (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). Цена приобретения доли для целей налогообложения оценивается по правилам ст. 277 НК РФ. Так, стоимость ранее приобретенной доли признается равной стоимости (остаточной стоимости) вносимого имущества (имущественных прав), определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности на указанное имущество (имущественные права), с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны при таком внесении (пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ).

При вторичном приобретении доли расходы формируют фактические затраты на приобретение этой доли. Тем самым увеличение доли участника общества, например, в результате увеличения уставного капитала за счет добавочного, при ее последующей реализации учитываться не должно. Также не учитывается разница между стоимостью вклада, определяемой по данным налогового учета передающей стороны, и денежной оценкой такого имущества (имущественных прав), устанавливаемой при взносе в уставный капитал на основании ст. 15 Закона об ООО.

Если реализовываются доли, полученные участником при реорганизации, ценой приобретения таких долей признается их стоимость, определяемая в соответствии с п. п. 4 — 6 ст. 277 НК РФ.

На практике встречаются случаи, когда реализация доли происходит с убытком для участника. В связи с чем возникает вопрос, можно ли учесть полученный убыток. Согласно Письму Минфина России от 08.11.2006 N 03-03-04/1/735 — нет. В обоснование такой позиции приводится довод о том, что п. 2 ст. 268 НК РФ учет такого убытка в виде превышения стоимости вклада в уставный капитал общества над доходами от его реализации не предусмотрен.

Если доля в уставном капитале передается безвозмездно, то у организации, получившей имущественные права, будут сформированы внереализационные доходы, за исключением случаев, указанных в ст. 251 НК РФ (п. 8 ст. 250 НК РФ). Что касается бывшего участника, безвозмездно передавшего свою долю, то на основании п. 16 ст. 270 НК РФ стоимость имущественных прав и расходы, связанные с такой передачей, не включаются в состав налоговых расходов (п. 16 ст. 270 НК РФ).

Налог на доходы физических лиц

Если участником выступает физическое лицо, то при реализации доли возникает объект обложения НДФЛ. Так, согласно ст. 208 НК РФ к доходам физических лиц относятся доходы от реализации долей участия в уставном капитале организаций.

Предоставление налогоплательщику имущественного налогового вычета при продаже доли в уставном капитале организации с 1 января 2005 г. налоговым законодательством не предусмотрено.

Согласно п. 1 ст. 226 НК РФ российские организации, от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил доходы, обязаны исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога.

Обязанность по исчислению и удержанию НДФЛ возлагается на организацию, выступающую в данном случае налоговым агентом, за исключением доходов, в отношении которых исчисление и уплата налога осуществляются в соответствии со ст. ст. 214.1, 227 и 228 НК РФ с зачетом ранее удержанных сумм налога (п. 2 ст. 226 НК РФ).

При этом необходимо помнить, что уплата налога за счет средств налоговых агентов не допускается.

При исчислении налога необходимо учитывать возможность, предусмотренную пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ, уменьшить доходы физического лица от реализации доли на величину фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов.

Налоговые вычеты предоставляются только налоговым резидентам России на основании письменного заявления при подаче налогоплательщиком налоговой декларации в налоговые органы по окончании налогового периода (п. 2 ст. 220 НК РФ).

Таким образом, из буквального прочтения гл. 23 НК РФ следует, что организация не освобождается от обязанностей налогового агента, однако не сможет предоставить физическому лицу налоговые вычеты, в связи с чем у налогового агента налогообложению подлежит вся сумма дохода, полученная налогоплательщиком от реализации принадлежащих ему долей участия в уставном капитале ООО. В случае если указанная сумма налога не была удержана налоговым агентом, участник ООО обязан осуществить его уплату самостоятельно на основании пп. 4 п. 1 ст. 228 НК РФ исходя из сумм таких доходов.

При безвозмездной передаче доли у одаряемого физического лица возникает обязанность уплаты НДФЛ, за исключением случаев, когда даритель и одаряемый являются членами семьи и (или) близкими родственниками в соответствии с Семейным кодексом РФ (п. 18.1 ст. 217 НК РФ). Если дарителем выступает физическое лицо, не являющееся налоговым агентом в соответствии с п. 1 ст. 226 НК РФ, одаряемый самостоятельно подает налоговую декларацию и уплачивает налог (пп. 1 п. 1 ст. 228 НК РФ).

«Финансовая газета. Региональный выпуск», 2007, N 6 А.Яковлева Ведущий консультант отдела консалтинга

 

rosco.su

Отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Законодательство дает право участникам ООО передавать друг другу доли в уставном капитале, принадлежащие им на правах собственности. Это может осуществляться путем продажи либо другими способами. Данное правило установлено статьей 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. Получать одобрение других акционеров при этом необязательно. Исключением являются случаи, когда устав общества прямо оговаривает иное.

Правила устава могут не позволять передавать доли в собственность третьих лица. В некоторых случаях в него бывает также включено условие, обязывающее владельца перед их передачей получить одобрение других членов общества.

Владелец вправе требовать, чтобы стоимость его части капитала была возмещена ему в денежном выражении. В качестве альтернативы возмещение может иметь форму имущества эквивалентной стоимости (статья 93 ГК). Согласно законодательству, в этих случаях организация обязана произвести выплату. Выполнение этого требования предполагает передачу ее имущества в собственность другого лица. Это, в свою очередь, может иногда квалифицироваться как крупная сделка. Для проведения подобных операций необходимо получение разрешения (порядок этой процедуры определен законодательством).

Судебная практика свидетельствует о том, что выплата участнику общества стоимости его доли не рассматривается как крупная сделка, даже если сумма выплаты больше четверти уставного капитала компании. Покупка или реализация долей не рассматривается как операция, имеющая отношение к приобретению имущества ООО, его передаче во владение других лиц или возможности его отчуждения.

Закон обеспечивает другим участникам приоритетное право на покупку долей при их реализации (статья 21, пункт 4 ФЗ). Если владелец уступил свою долю стороннему покупателю, организации необходимо направить соответствующее уведомление. Его надлежит составить в письменной форме и приложить к нему доказательства состоявшейся уступки. Покупатель получает правомочия и обязательства участника общества с момента получения организацией извещения.

Получив извещение или оферту, организация имеет право согласиться или отказаться от предложения. Решение следует оформить в виде заявления, которое надлежит предоставить отправителю оферты в тридцатидневный срок после получения компанией извещения. Это не касается случаев, когда ее устав устанавливает иные сроки. Согласие отдельных участников и самой организации требуется, если в уставе имеется условие о необходимости его получения при передаче доли в собственность других лиц (статья 21, пункт 10 ФЗ).

В случае, если в уставе прописано преимущественное право компании на покупку долей, уступаемых другому лицу, и участники не воспользовались им, у них имеется возможность в ответ на уведомление отправить акцепт на приобретение реализуемых долей (статья 21, часть четвертая ФЗ).

Правовым обеспечением операций с частью уставного капитала, находящейся во владении участника, служит договор купли-продажи. В федеральном законе не содержится определенных требований к содержанию этого документа. Не допускается возлагать на лицо, приобретающее долю, дополнительные обязанности и прописывать их в договоре купли-продажи – это противозаконно.

Гражданский кодекс гласит, что сделка, в рамках которой происходит передача доли или ее части, должна быть удостоверена нотариусом (ст. 163, п. 3). Это сказано и в федеральном законе. Без выполнения этого условия сделка считается ничтожной.

Ниже приведен список наиболее востребованных документов.

  1. Каждая из сторон должна получить копию договора отчуждения части капитала. Ее надлежит предоставить и нотариусу для ведения дела.
  2. Документальное подтверждение правомочий лица распоряжаться своей частью должно быть предоставлено согласно ст. 21 ФЗ.
  3. Договор покупки доли или ее части, заверенный нотариусом
  4. В случае получения доли правопреемником потребуется документ об ее переходе в собственность последнего.
  5. Документ, содержащий сведения о сделке. Он необходим в случаях, когда нотариальное удостоверение сделки не является обязательным.
  6. Учредительные документы (решение единственного основателя компании либо копия договора о ее учреждении, удостоверенная нотариусом)
  7. Выписка из единого госреестра юридических лиц. (Срок ее действия составляет максимально 5 дней.)
  1. Документальное подтверждение оплаты доли, в качестве которого может служить:
  • Устав (возможно предоставление его копии, выданной ответственной за регистрацию инстанцией)
  • Банковская справка
  • Акт приемки-передачи имущества
  • Иная документация, обозначенная в уставе или решении единственного основателя организации
  • Выписка из перечня членов ООО (в случае, если оно было основано после 30.06.2009 г. – ФЗ ст. 31.1, п.1)
  • Договор о создании компании или решение ее единственного учредителя (последнее актуально, если отчуждает долю сам основатель)
  • Документальное доказательство выполнения условия о преимущественном праве. В качестве него может служить уведомление (оферта), направленное компании участником, с информацией о времени его получения. Допускается предоставление выданной ООО копии оферты, содержащей данные о сумме сделки и прочих ее условиях. Возможно предоставление подтверждения нотариуса о передаче заявления

Доказательством соблюдения преимущественного права служат:

  • Письменные подтверждения отказа других собственников воспользоваться своим преимущественным правом на покупку доли. В предоставленных ими заявлениях организацией должна быть указана дата их получения. Необходимо доказательство подлинности подписи участника на документе – для этого требуется удостоверение нотариуса (ФЗ ст. 21, п. 6).
  • Заявление общества об отказе воспользоваться принадлежащим ему преимуществом при покупке доли. Подпись представителя организации (в этом качестве может выступать исполнительный орган или представитель, действующий на основании доверенности) должна быть нотариально заверена. (ФЗ ст. 21 п. 6).
  • Письменное свидетельство общества о том, что оно не получало от участников заявлений об отказе от использования своего приоритетного права на покупку доли или об акцепте оферты. Свидетельство может быть представлено в качестве заявления, письма.

При необходимости получения согласияучастиников общества на передачу части уставного капитала во владение других лиц требуется предоставить документальное подтверждение получения этого согласия. Таким подтверждением являются:

  1. Письменное предложение участника, направленное обществу (оферта) с проставленной датой его получения. Обществом может быть предоставлена копия оферты. Подтверждением служит и свидетельство нотариуса о передаче заявления.
  2. Согласие ООО и его участников на передачу части уставного капитала третьим лицам.
  3. Заявление лица, реализующего свою часть, об отсутствии отказа общества одобрить проведение сделки. Помимо заявления, этот факт может быть зафиксирован в одном из условий соглашения как гарантия со стороны участника, передающего свою долю.
  4. Документы, свидетельствующие об одобрении операции. антимонопольным органом. (Актуально в случаях, определенных законодательством, в частности, ФЗ № 57 от 29 апреля 2008 г.).
  5. Решение руководящего органа юрлица, приобретающего долю, одобрить участие в сделке. В случае, если устав или иная документация юрлица предусматривает необходимость особого одобрения для подобной сделки, потребуются соответствующие решения руководства общества относительно данного вопроса. В качестве примера можно привести федеральный закон о производственных кооперативах от 8 мая 1996 (ст. 15, п.1).

Участник вправе передать принадлежащую ему часть уставного капитала в качестве дара. Однако следует учесть то обстоятельство, что ГК запрещает дарение между коммерческими структурами (ст. 575, п.4). Как следствие, сделка с долей в уставном капитале, совершенная между последними на основании договора дарения, признается ничтожной. Подобные договора дарения часто служат прикрытием договора купли-продажи.

Истцу, желающему оспорить договор дарения и добиться его признания притворной сделкой, необходимо предоставить подтверждение возмездного характера сделки. 

Разногласия по поводу прав на долю

При возникновении разногласий относительно прав на долю необходимо надлежащим образом формулировать требования по защите прав собствености и учитывать сроки исковой давности по данной категории споров. К примеру, при восстановлении прав, которых владелец лишился против своего желания, необходимо предъявить виндикационные требования лицам, являющимся собственниками на данный момент, оспаривания регистрацию их прав в едином госреестре юрлиц. Неверным шагом являются попытки добиться признания сделки недействительной и применить последствия этого статуса.

В некоторых случаях реституция не позволяет добиться восстановления прав заявителя в полном объеме. В качестве примера можно привести следующую ситуацию – после утраты участиком своих прав уставной капитал существенно увеличивается. В том случае, если права истца будут признаны и размер доли будет соответствовать прежнему, имевшему место до увеличения капитала, участие истца в деятельности организации не сможет быть таким, каким оно было бы без роста капитализации.

Однако при росте уставного капитала возможно и иное развитие ситуации. К примеру, если покупатель спорной доли содействовал значительному росту капитала ООО и впоследствии доля была возвращена прежнему владельцу, может быть поднят вопрос о неосновательном обогащении последнего. В подобном случае вероятно возникновение судебного разбирательства.

Заметим, что при защите лицом своих прав, утраченных им помимо его воли, с его стороны считается правомерным требовать их признания и лишения их нового владельца. Правомерность этого требования не зависит от того, были ли ранее признаны сделки с долей недействительными или нет.

Тем самым, Федеральный закон обеспечивает механизм защиты прав владельцев. При незаконном лишении собственника его прав они будут защищены независимо от того, признавались ли недействительными сделки, совершенные с его собственностью ранее, или нет.

Что касается срока давности по спорам, касающимся отчуждения доли в уставном капитале, то здесь важно определить момент, когда участник должен был узнать об утрате прав на владение ей. Судебная практика показывает, что если он лишился своей части в определенном году, таким моментом считается дата не позднее очередного собрания, на котором подводятся итоги этого года.

Законодательство подробно рассматривает вопросы, касающиеся передачи доли во владение другим лицам. Кроме того, в данной сфере наработана обширная судебная практика.

 

legalsupport.ru

Отчуждение доли в уставном капитале ООО третьим лицам

Многие специалисты в области регистрации, успешно осуществляющие каждый день регистрацию фирм, вносящие изменения или даже ликвидирующие фирмы, для проведения изменений, связанных с передачей доли в Обществе, часто просто не имеют достаточных знаний и опыта. В данной статье мы постараемся максимально подробно изложить процедуру выхода участников из ООО с последующей передачей доли третьему лицу.

Рабочий алгоритм

Итак, начнем сначала. Согласно действующему закону «Об Обществах с ограниченной ответственностью», уставный капитал ООО складывается из оплаченных участниками своих долей в уставном капитале. При этом каждый участник ООО вправе продать свою долю или осуществить ее отчуждение (или ее части) в уставном капитале ООО иным способом в пользу третьих лиц (если на это не существует прямого запрета, прописанного в уставе Общества).

При этом согласие других участников или самого Общества на это не требуется, если иное не предусмотрено уставом Общества. Отчуждение доли производится на основании сделки купли-продажи, дарения, а также в некоторых других формах.

Процедура внесения изменений в документы организации в связи с переходом доли в ООО третьему лицу выглядит следующим образом. Прежде всего, необходимо проверить по уставу – нужно ли получать согласие других участников на продажу доли, поскольку этот момент оговаривается еще при создании юридического лица и прописывается в учредительном документе Общества.

Далее необходимо произвести проверку возможности осуществления такой сделки, а именно проверить, полностью ли оплачена отчуждающим участником его доля в уставном капитале ООО. Это важно, поскольку доля участника ООО может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена на момент совершения купли-продажи. Кроме того, необходимо получить свежую выписку из ЕГРЮЛ, чтобы проверить право участника на долю в уставном капитале Обществе, а также получить согласие супруга (супруги) на продажу данной доли, если она является совместным имуществом. Данное согласие оформляется в нотариальной форме.

В соответствии с действующим законодательством об Обществах с ограниченной ответственностью, сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале Общества третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению и несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Нотариальное оформление

Для заверения сделки нотариусу необходимо предоставить все документы, необходимые для проверки полномочий лица, отчуждающего долю в ООО. По закону, полномочия лица на распоряжение долей подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о принадлежности лицу доли в уставном капитале ООО и о ее размере, а также договор, на основании которого доля (или ее часть) ранее была приобретена лицом, реализующим свою долю.

Кроме того, если доля была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего долю, подтверждается документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, а также выпиской из ЕГРЮЛ сроком на момент обращения к нотариусу не более, чем 30 дней.

При заключении сделки по передаче доли в Обществе, учрежденном несколькими лицами, полномочия лица, отчуждающего долю, подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении Общества, а также выпиской из ЕГРЮЛ, опять же не более чем тридцатидневной давности.

Регистрация в ЕГРЮЛ

Следующий этап, который необходимо будет пройти – это непосредственно сама государственная регистрация данных изменений в ЕГРЮЛ. Так, после заверения вашей сделки нотариус в трехдневный срок подает в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в отношении вашего юридического лица, подписанное участником ООО, отчуждающим долю, к которому также прикладывается соответствующий договор или иной документ, подтверждающий основание перехода доли в ООО.

Согласно действующему законодательству, существует несколько форм подачи заявления в регистрирующий орган: оно может быть направлено по почте с уведомлением о вручении, может быть представлено непосредственно в регистрирующий орган.

И, наконец, заключительный этап в процедуре передачи доли в уставном капитале ООО – уведомление Общества о совершенной сделке. Здесь следует обратить внимание на то, что данное уведомление должно быть произведено не после окончания государственной регистрации данных изменений, а осуществляться по ходу проведения процедуры.

Так, не позднее чем в трехдневный срок с момента нотариального удостоверения сделки нотариус совершает нотариальное действие по передаче Обществу копии заявления с приложением соответствующего договора или выражающего содержание односторонней сделки и документа, подтверждающего основание для перехода доли или ее части. Согласно положениям закона, по соглашению лиц, совершающих сделку, Общество может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственности за неуведомление Общества о произведенной сделке.

www.germiona.com

Отчуждение доли в уставном капитале ООО. Описание процедуры переоформления долей и порядок внесения изменений в учредительных документах юридического лица

В связи с грядущими изменениями в законе об ООО, юридическая компания Петербурга «НАПРАВЛЕНИЕ» напоминает Вам о том, что пока еще в настоящее время действует упрощенный порядок внесения изменений в учредительные документы юридического лица в связи с переходом доли в уставном капитале ООО. То есть, в настоящее время при уступке доли в ООО – основным документом представляемым в налоговый регистрирующий орган является Протокол, либо Решение учредителя ООО об уступке доли, в последующем же при вступлении в законную силу поправок в закон об ООО, для регистрации изменений в учредительных документах связанных с уступкой долей в уставном капитале фирмы потребуется нотариальное удостоверение подобного рода сделки. Таким образом, в определенной степени усложнится процедура переоформления долей в уставном капитале.

Далее приведем основные изменения в законодательстве об ООО, вступающие в силу с 01.07.2009.

Учредительные документы ООО

Учредительным документом общества будет являться только его Устав. Однако, учредители по прежнему будут заключать договор об учреждении общества, в котором будут определять порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества. Но данный договор не будет являться учредительным документом и не будет регулировать деятельность общества после его регистрации.

С 1 июля 2009 года учредительные договоры уже созданных обществ утрачивают силу учредительного документа.

Порядок реализации преимущественного права

Закреплена возможность приобретать долю в порядке реализации преимущественного права покупки по той цене, которая заранее определена в уставе, а не только по той, которую предложил продавец этой доли третьему лицу. В уставе цена может быть установлена в твердой денежной сумме или на основании критерия, определяющего стоимость доли. Такими критериями могут быть: стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и т.д.

Переход доли в ООО к третьему лицу

Сделка, направленная на отчуждение доли, подлежит нотариальному удостоверению за исключением редких случаев, прямо предусмотренных законом (перехода доли к обществу, распределение доли общества между участниками и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в случае неоплаты доли участником). Доля общества или часть доли переходят к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Нотариус обязан проверять полномочия лица, отчуждающего долю общества, на совершение соответствующей сделки, например, затребовать договор, по которому собственник доли ранее ее приобрел.

После нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус в 3-дневный срок со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли общества, с приложением соответствующего договора или иного подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.

Аналогичные требования предусмотрены также в отношении сделок по залогу долей в уставном капитале общества.

Мы видим, что существенно усложняется процедура перехода права собственности на доли в уставном капитале ООО. Однако из перечня обязательных сведений, которые должны отражаться в уставе, исключена информация о размере и номинальной стоимости долей участников общества. Таким образом, отпадает необходимость вносить изменения в устав при каждом изменении состава его участников и/или размера их долей.

Ведение списка участников общества

У общества появляется обязанность вести списки участников с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

При этом, однако, для целей установления прав на доли в уставном капитале общества приоритетной будет являться информация, содержащаяся в ЕГРЮЛ, а не в списке участников, что отличает список участников от реестра акционеров акционерного общества.

Выход участника из общества

Теперь право на выход должно быть прямо предусмотрено уставом общества. В отсутствие такого положения в уставе участник не вправе выйти из общества и требовать выплаты действительной стоимости его доли из активов общества.

Данное нововведение направлено на обеспечение стабильности гражданского оборота, так как неограниченное право на выход было угрозой стабильности деятельности обществ с ограниченной ответственностью.

По новому закону сократится срок, в течение которого общество должно рассчитаться с выбывшим участником. Действительная стоимость доли участника общества будет определяться по данным бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий месяцу, в котором участник обратился с указанным заявлением (ранее расчет стоимости осуществлялся по итогам года, в котором участник вышел из общества). Сумма, равная этой стоимости, или имущество такой же стоимостью должны быть выданы участнику в течение трех месяцев, а не шести, как было установлено нормами закона в редакции, действующей до 1 июля 2009 года.

Общество может избрать другой порядок и другие сроки расчета с выходящими из него участниками. Для этого в устав должны быть включены соответствующие положения. Причем они должны быть единогласно одобрены всеми участниками на общем собрании. Исключить указанные положения из устава можно по решению общего собрания участников, принятому 2/3 голосов.

Комментарии vk.com

Комментарии facebook.com


directlex.ru

Сделки, направленные на отчуждение долей в уставном капитале ООО — Илюшина М.Н. — Cтатьи — Каталог статей

Сделки, направленные на отчуждение долей в уставном капитале ООО: новое в правовом регулировании

Как произвести отчуждение доли в уставном капитале ООО (практика)

В настоящее время общество с ограниченной ответственностью (ООО) является наиболее распространенной организационно-правовой формой существования организации. Однако в отличие от других организационно-правовых форм юридических лиц, таких, как акционерное общество, для данной организационно-правовой формы отсутствует какой-либо публичный контроль внутрикорпоративной деятельности, не существует механизма учета и индивидуализации долей участия в уставном капитале обществ. Общеизвестны и открыто обсуждаются факты создания фиктивных юридических лиц в форме обществ с ограниченной ответственностью. Кроме того, несовершенство корпоративного законодательства усугубилось наличием такого явления в современной России, как «рейдерство» (от англ. raid — «налет», «набег»). Об этом много и подробно писалось в юридической литературе, указывались основные направления совершенствования законодательства*(1). Названные проблемы потребовали принятия законодательных мер, связанных с созданием механизма, позволяющего, прежде всего, сохранять и восстанавливать корпоративный контроль за отчуждением долей в обществах с ограниченной ответственностью.

С этой целью 24 декабря 2008 г. принят Федеральный закон N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Данный законодательный акт установил новые требования к порядку, процедуре и форме отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Для создания целостного механизма правового регулирования отчуждения долей в уставном капитале общества указанным Законом внесены изменения в Гражданский кодекс РФ, в Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»*(2), в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-I*(3), в Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»*(4), вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

В соответствии с новой редакцией п. 1 ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) ООО признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Из текста ранее существовавшей редакции изъято словосочетание: «размеры которых определены учредительными документами». Такое изменение логично вытекает из новой редакции п. 8 ст. 11 Закона об ООО, где установлено, что «Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единоличного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим федеральным законом». Следует также отметить в ряду изменений законодательства об ООО, которые не являются предметом исследования настоящей статьи, что произошло изъятие из состава учредительных документов ООО, в котором участвуют несколько учредителей, учредительного договора, и придание ему статуса классического гражданско-правового договора об учреждении юридического лица.

Как известно, и ранее участник ООО был вправе продать или иным образом уступить свою долю или ее часть в уставном капитале общества одному или нескольким его участникам. Под отчуждением доли в уставном капитале ООО иным нежели продажа образом подразумевалось отчуждение доли посредством ее дарения, мены и иных гражданско-правовых сделок.

Уставом общества мог быть установлен запрет на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам (не участникам общества). Если в уставе такого запрета нет, доли могли отчуждаться не только участникам общества, но и третьим лицам. В этом случае участники ООО пользовались преимущественным правом покупки доли участника или ее части по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей (прежняя редакция ст. 21 Закона об ООО). Новая редакция ст. 21 установила более определенный, хотя и не закрытый перечень оснований перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам. Пункт 1 ст. 21 впервые устанавливает, что переход доли может осуществляться:

на основании сделки;

в порядке правопреемства;

на ином законном основании.

Понятно, что правопреемство имеет место в случаях наследования и реорганизации юридического лица, иное законное основание — это традиционно судебное решение, продажа с публичных торгов. В большей степени в практике корпоративной деятельности востребован созданный в законодательстве новый механизм отчуждения долей на основании сделки. Новая редакция п. 2 ст. 21 Закона об ООО предусматривает, что таких сделок может быть две: купля-продажа и отчуждение иным образом. Прежняя редакция предусматривала две формы перехода доли — продажа и уступка иным образом, хотя из прежней редакции ст. 21 Закона об ООО было ясно, что речь идет о безвозвратной передаче прав на долю или части доли. Во всех сделках о переходе доли налицо признанная цель любой сделки по отчуждению — направленность на передачу имущества*(5). Доля в уставном капитале ООО свидетельствует о наличии у участника общества определенных обязательственных и корпоративных прав в отношении соответствующей части всего имущества ООО.

По своей правовой природе долю в уставном капитале ООО следует рассматривать в качестве имущественного права. Статус владельца доли в уставном капитале и, соответственно, участника ООО предоставляет ему право участвовать в управлении делами общества, право принимать участие в распределении прибыли ООО, право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу, право получить в случае ликвидации ООО часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость, право на получение при выходе участника действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период или с его согласия получить имущество такой же стоимости (п. 1 ст. 8, п. 6.1 ст. 23, ст. 26 Закона об ООО).

В юридической литературе сложилось довольно устойчивое мнение, что поскольку доля в уставном капитале ООО относится к категории имущественных прав, продажа либо отчуждение доли иным образом должны осуществляться в форме уступки прав в соответствии с правилами гл. 24 «Перемена лиц в обязательстве» ГК РФ*(6). «Доля участника в уставном капитале общества представляет собой не имущество в натуре, а право требования участника к обществу, ибо сам уставный капитал общества представляет собой условную величину — сумму номиналов долей участников. Хотя он условно и делится на доли участников, но составляющее уставный капитал имущество не является объектом их долевой собственности, а целиком принадлежит обществу как юридическому лицу в соответствии с правилами п. 1 ст. 66 и п. 3 ст. 213 ГК. Поэтому отчуждение доли (части доли) в уставном капитале представляет собой договор об уступке права (ст.ст. 382-390 ГК), а не о купле-продаже или ином отчуждении вещи. «Продажа доли» (части доли) в действительности является возмездной уступкой права, к которой в соответствии с нормой п. 4 ст. 454 ГК могут применяться правила о купле-продаже вещей»*(7). Следует признать данную позицию обоснованной, несмотря на некий отход в терминологии новой редакции ГК РФ и Закона об ООО от общетеоретической категории «уступка прав», получившей свое развитие и дальнейшее закрепление в законодательстве. Действительно, в соответствии с п. 12 ст. 21 Закона об ООО к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, на отчуждение указанной доли в уставном капитале общества или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением тех дополнительных прав и обязанностей, которые предусмотрены абз. 2 п. 2 ст. 8 и абз. 2 п. 2 ст. 9, где речь идет об индивидуальном решении в отношении отдельного учредителя. При этом отмечается, что указанные права и обязанности при переходе прав на долю к новому лицу не переходят. В этом также видится соответствие общим требованиям ст.ст. 383-384 ГК РФ, определяющих состав и объем прав, переходящих к новому кредитору по договору цессии (уступки требования).

Закон усилил степень формализации отношений по отчуждению доли в уставном капитале и ввел новую форму совершения сделок по отчуждению долей в уставном капитале — письменная с нотариальным удостоверением, сохранив общее правило недействительности сделки при несоблюдении требований о ее нотариальной форме (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Такая сделка будет признана ничтожной в силу несоответствия требованиям действующего законодательства согласно ст. 168 ГК РФ. Введение в оборот долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью новой формы сделки — нотариального удостоверения необходимо, на наш взгляд, в данном случае как для обеспечения достоверности возникновения прав и обязанностей субъектов сделки, так и подтверждения подлинного волеизъявления участников соответствующих гражданских правоотношений и в последующем для защиты прав добросовестного приобретателя. Можно отметить, что это новое для корпоративных отношений решение вопроса о форме сделки, связанной с введением механизма, обеспечивающего стабильность экономических отношений. Как представляется, такая форма сделки позволит использовать возможности нотариата как устоявшегося и известного института для упорядочивания корпоративных отношений, введения в оформление перехода долей необходимых элементов учета и, соответственно, создаст возможность контроля.

Установлены случаи перехода прав на долю к обществу, не требующих нотариального оформления. Это ситуации, когда уставом общества запрещена уступка доли третьим лицам, а другие участники общества от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли третьему лицу, когда такое согласие предусмотрено уставом общества (ст. 23 Закона об ООО) и при выходе участника общества из общества. При этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (ст. 26 Закона об ООО). Установлен момент перехода прав на отчуждаемую долю и момент перехода корпоративных прав к новому приобретателю. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. И очень важно, что Законом установлен порядок оспаривания состоявшегося перехода прав на долю в уставном капитале общества. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). Данное правило позволяет контролировать переход прав, определять момент их перехода. И, самое главное, вводит однозначно понимаемое положение приобретателя доли, которое можно оспорить только в суде. Сохранены и усилены положения о преимущественном праве покупки отчуждаемой доли другими участниками общества с ограниченной ответственностью. Во-первых, участник общества, намеренный продать свою долю, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам, содержащей указание цены и другие условия продажи. При этом важно отметить, что в целях избежания споров о моменте получения оферты Законом устанавливается, что оферта считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Во-вторых, участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен и более длительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества. В-третьих, при отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли либо при использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом не предусмотрено иное.

Сохранен и запрет на уступку преимущественных прав. А именно: уступка преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается. Сохранено и преимущественное право самого общества при условии указания об этом в уставе, покупки доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной в уставе цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Установлены и очень интересные правила, касающиеся процессуальной защиты прав участника, преимущественное право которого было нарушено. Сохранив ранее существовавшее правило о том, что такой участник или само общество в течение трех месяцев с момента, когда узнали или должны были узнать о нарушении своего права, вправе требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя, закон ввел в текст п. 18 ст. 21 процессуальное правило, указав, что арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого участники и само общество могут присоединиться к заявленному требованию. И далее указано, что данный срок не может быть менее двух месяцев.

При введении нотариальной формы сделки Закон предусмотрел также несколько иной порядок последующих действий по оповещению общества и внесению изменений в учредительные документы. Надо отметить, что наверное впервые в Закон, который можно назвать корпоративным нормативным правовым актом, вводится в довольно подробном изложении целая совокупность правил, устанавливающих правила ведения нотариальных действий нотариусом. Несомненно, что вводимая формализация перехода прав на долю или часть доли в уставном капитале общества вызвана насущными потребностями стабилизации экономических отношений, но в последующем все-таки видится, что эти нормы подлежат перемещению в специальный закон, регулирующий порядок и процедуру проведения в целом нотариальных действий. Речь идет, прежде всего, о новом законе «О нотариате», который должен быть разработан и принят. Пункты 13, 14, 15, 16 ст. 21 Закона об ООО впервые вводят новую совокупность нотариальных действий, которые должен совершить нотариус при совершении сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. Нотариус должен совершить три нотариальных действия. Первое направлено собственно на нотариальное удостоверение сделки. При проведении этого нотариального действия нотариус традиционно проверяет полномочия лиц, совершающих сделку, убеждается в соблюдении преимущественного права других участников общества и самого общества. При этом нотариусу предписывается при выявлении полномочий участников сделки руководствоваться выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (п. 13 ст. 21 Закона об ООО). Второе нотариальное действие, которое обязан совершить нотариус и никакое третье лицо, — в срок не позднее трех дней с момента удостоверения сделки передать в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанное участником общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа (п. 14 ст. 21 Закона об ООО). Здесь остается неясным, почему в Законе сделка по отчуждению доли или части доли именуется односторонней? И какой еще документ может подвергаться нотариальному удостоверению, если Закон установил только одну форму отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества — письменную с нотариальным удостоверением под страхом ничтожности?

Третье нотариальное действие направлено на своевременное оповещение о состоявшейся сделке само общество. Нотариус, совершивший сделку по отчуждению доли или части доли, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли которого состоялось, копии заявления, направленного в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа. Однако по соглашению лиц, совершающих сделку, такое оповещение может быть произведено одним из участников сделки. В данном случае нотариус не несет ответственности за неуведомление общества о совершенной сделке. В этой связи представляются оправданными и внесенные изменения в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате, по которым на нотариуса, занимающегося частной практикой, возлагается полная имущественная ответственность за вред, причиненный имуществу гражданина или юридического лица в результате совершения нотариального действия, противоречащего законодательству Российской Федерации, или неправомерного отказа в совершении нотариального действия, а также разглашения сведений о совершенных нотариальных действиях.

Такого рода предписания в совокупности с внесенными изменениями в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью повышают статус сделок, совершаемых при отчуждении доли общества, создают возможность защиты прав участников общества и самого общества, обеспечивают достоверность внесения изменений в уставные документы обществ с ограниченной ответственностью и в целом направлены на соблюдение частных и публичных интересов в корпоративных отношениях.

За пределами предмета рассмотрения настоящей статьи осталась оценка содержания сделок об отчуждении в зависимости от вида и типа выбранного сторонами договора, исследование нового договора учредителей (участников) общества, допущенного новыми изменениями в Законе об ООО (п. 3 ст. 8) об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять свои права определенным образом, в том числе продавать долю или часть доли по согласованной цене, и другие важные новеллы, также влияющие на правовое регулирование отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Поделиться

 

 

1. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга первая: Общие положения: Изд. 3-е, стереотипное. М.: Статут, 2001. С. 399.

2. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный) / Под ред. В.В. Залесского. М.: Контракт: Инфра-М, 1998.

3. Новоселова Л.А. Сделка уступки права (требования) в коммерческой практике. Факторинг. М.: Статут, 2003. С. 263.

4. Сарбаш С.В. Направления совершенствования законодательства о регистрации юридических лиц // Вестник гражданского права. 2006. N 1.

5. Сарбаш С.В. Основные положения Федерального закона о регистрации юридических лиц // Хозяйство и право. 2002. N 1. С. 20-31.

 

М.Н. Илюшина,

кандидат юридических наук, доцент, заведующая кафедрой

предпринимательского права, гражданского и арбитражного процесса

Российской правовой академии Минюста России

 

«Законы России: опыт, анализ, практика», N 6, июнь 2009 г.

 

────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

*(1) См.: Сарбаш С.В. Основные положения Федерального закона о регистрации юридических лиц // Хозяйство и право. 2002. N 1. С. 20-31; Он же. Направления совершенствования законодательства о регистрации юридических лиц // Вестник гражданского права. 2006. N 1.

*(2) СЗ РФ. 1998. N 7. Ст. 785.

*(3) Ведомости СНД РФ и ВС РФ. 1993. N 10. Ст. 357.

*(4) СЗ РФ. 2001. N 33. Ст. 3431.

*(5) См.: Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга первая: Общие положения. Изд. 3-е, стереотипное. М.: Статут, 2001. С. 399.

*(6) См.: Новоселова Л.А. Сделка уступки права (требования) в коммерческой практике. Факторинг. М.: Статут, 2003. С. 263.

*(7) Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный) / Под ред. В.В. Залесского. М.: Контракт: Инфра-М, 1998.

 

profidi.ru

Отчуждение доли в уставном фонде: общие вопросы, преимущественное право покупки :: ЮС ИнвестЪ

Владислав Бабицкий, юрист 

Согласно законодательству, участник общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью (далее – ООО) вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам этого общества или самому обществу.

Положения об отчуждении регулируются ст.97-101 Закона о Хозяйственных обществах (далее – Закон).

В нашей статье рассмотрим общие вопросы отчуждения доли, а также порядок реализации преимущественного права покупки доли, предусмотренные законодательством; проанализируем какие положения Закона и каким образом могут изменить учредители (участники) ООО в своем уставе, на основании своих решений.

 Исходя из ст. 97 Закона, отчуждение участником ООО своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом этого общества.

Таким образом, участники ООО могут в своем уставе изменить общую норму, касающуюся отчуждению долей ООО третьим лицам.

Например, в уставе может быть следующий пункт:

«Отчуждение участником своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам допускается только с согласия всех остальных участников общества»

или

«Отчуждение участником своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам не допускается».

 

Следует понимать, что отчуждение доли – это не только ее продажа. Доля (часть доли) может перейти в собственность, например, путем ее дарения иному лицу. Следовательно, участники ООО могут ограничить уставом только определенные способы вхождение третьего лица, при отчуждении доли.

Например,

«Продажа участником своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам не допускается». Такая норма ограничивает только возможность заключения договоров купли-продажи доли с третьими лицами, но не лишает право участника заключить договор дарения.

 Можно указать ограниченный круг третьих лиц, которым можно продать и/или подарить долю.

Например,

«Отчуждение участником своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам не допускается, за исключением дарения доли (части доли) своим следующим близким родственникам: супруг, дети, родители, родные братья и сестры. ».

 Таким образом, основные общие вопросы, связанные с отчуждением доли, на которые следую обратить внимание участникам:

— возможность продать долю третьим лицам.

— возможность передать долю третьим лицам иным способом, отличным от продажи.

 

Стоит также отменить, что запрет на отчуждение долей третьим лицам может не является полным запретом на вхождение третьих лиц в ООО. Так, кроме отчуждение имеющийся доли можно допустить увеличение уставного фонда за счет вклада нового участника – третьего лица. Решение об увеличении уставного фонда ООО за счет внесения дополнительных вкладов третьими лицами принимается всеми участниками общества единогласно (ст.105 Закона).

 Ст. 97 Закона установлен запрет на  отчуждение единственным участником ООО доли в уставном фонде самому обществу, однако запрет на отчуждение части своей доли обществу Законом не определен.

 

Исходя из ст.98 Закона, участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде этого общества, если уставом или решением общего собрания его участников, принятым единогласно, не предусмотрен иной порядок осуществления этого права либо если иное не установлено актами Президента Республики Беларусь.

Продать долю третьему лицу, не предложив ее купить остальным участникам, не допускается. Не допускается также исключение каких-либо участников из круга лиц, которые могут пользоваться преимущественным правом покупки, а также не допускается ограничение прав участников на преимущественное право покупки доли остальных участников. Исключения предусмотрены только в определенных случаях для резидентов Парка высоких технологий при использовании введенных для них элементов корпоративного права (опционы, опционные договоры, конвертируемые займы).

 Порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) участника в уставном фонде ООО непропорционально размерам долей участников в его уставном фонде может быть предусмотрен уставом при учреждении этого общества либо внесен, изменен или исключен из него по решению общего собрания его участников, принятому единогласно (ст.98 Закона).

Таким образом, участники могут своим решением повлиять на порядок своего участия в реализации преимущественного права покупки, но такое решение должно быть принято единогласно и не исключать кого-либо из участников из данного процесса.

 Например,

В ООО с 3-мя участниками, доли которых распределены следующим образом: «А»-30%; «Б»-50%; «В»-20%, может быть следующий пункт:

«Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества в равных долях, независимо от размера доли участника, решившего продать долю».

Таким образом, при продаже полной долю участником «А», «Б» и «В» могут рассчитывать на 50% доли «А», если они оба решат воспользоваться своим преимущественным правом покупки.

 Или

«Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде, если иное не будет определено в принятом единогласно решении Общего собрания»

 

Общий порядок действий участника ООО, намеренного продать свою долю (часть доли) в уставном фонде общества, определяется уставом и должен содержать форму, способ извещения остальных участников этого общества и самого общества о намерении продать свою долю (часть доли) в уставном фонде общества и требования к информации, включаемой в это извещение (цена и иные условия продажи).

Порядок реализации участниками ООО преимущественного права покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества определяется уставом общества и должен содержать срок, но не более 30 дней со дня направления участником, намеренным продать свою долю (часть доли), извещения о ее продаже, очередность и последовательность действий, в соответствии с которыми участники этого общества могут воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества.

Уступка участниками ООО преимущественного права приобретения доли (части доли) в уставном фонде этого общества, установленного уставом общества или решением общего собрания, не допускается (Ст. 98 Закона).

 

Законом также определены ситуации, когда  в соответствии с уставом ООО отчуждение доли (части доли) участника в уставном фонде общества третьим лицам невозможно, а другие участники этого общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

 Действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде общества определяется на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, предшествующий дате обращения участника с таким требованием (данных книги учета доходов и расходов на первое число месяца обращения участника). В этом случае доля (часть доли) участника в уставном фонде этого общества переходит к самому обществу с момента выплаты участнику действительной стоимости доли (части доли) либо выдачи ему имущества в натуре, соответствующего такой стоимости.

 При продаже доли (части доли) участника в уставном фонде ООО с нарушением преимущественного права покупки доли (части доли) любой участник этого общества и (или) само общество вправе в течение 3-х месяцев с момента, когда они узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (Ст.98 Закона).

 

Таким образом, участники не ограничиваются действиям Закона при решении некоторых по отчуждению доли и реализации преимущественного права покупки (за исключением ограничений прав участников). Однако стоит обратить внимание, что руководствоваться своими договоренностями возможно лишь при закреплении в своем уставе отличительного порядка действий относительно продажи или иного вида отчуждение долей (их частей) третьим лицам, а также указание конкретных цифр или механизма их определения в случае желания нескольких участников приобрести долю в рамках реализации преимущественного права покупки.

 

Материал актуален на 11.01.2019.

 

Юридическая компания «ЮС ИнвестЪ» оказывает услуги по открытию и сопровождению бизнеса на территории Республике Беларусь, в том числе услуги по подготовке документов и сопровождению  регистрации изменений и дополнений в уставы ООО (ОДО) «под ключ».

Подробнее об услугах ООО «ЮС ИнвестЪ»:

— открытие бизнеса в Республике Беларусь;

— сопровождение предпринимательской деятельности в Республике Беларусь.

usiminsk.by

Отчуждение доли в уставном капитале ооо другому участнику безвозмездно

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ заполняется нотариально заверенное заявление по форме 14001, которое подается в налоговую службу. Заключение Дарение доли в уставном капитале ООО — один из видов сделок по отчуждению имущества, при котором осуществляется безвозмездная передача участником организации своего пая в собственность другому участнику или третьему лицу. ФЗ «Об ООО» предусматривает обязательное нотариальное удостоверение договора дарения уставной доли. Совершение данной сделки предполагает внесение соответствующих изменений в устав общества и в ЕГРЮЛ. Консультация юриста Вопрос Я являюсь одним из четырех учредителей ООО «Радикал». Моя часть в уставном капитале составляет 70 процентов, у остальных — по 10 процентов. Трое учредителей решили выйти из состава нашей организации.

Дарение доли в уставном капитале ооо

Отчуждение доли в ООО фактически представляет собой передачу соответствующей части капитала в уставном фонде. Этот процесс может быть произведен как путем ее продажи, так и другим способом, который не запрещен законодательно, к примеру, путем ее дарения какому-либо лицу.

Важно

Причем долю уставного капитала представляется возможным продать или подарить как третьему лицу, так и самому ООО, в котором состоит соучредитель, при желании выйти из него. В данной статье попробуем подробно разобрать, каким образом происходит отчуждение долевой части в ООО на примере осуществления продажи ее стороннему лицу, а также рассмотрим некоторые нюансы, которые возникают при отчуждении части уставного фонда в пользу самого общества.


Общие положения, касающиеся данной процедуры Зачастую непосвященные люди могут перепутать между собой такие понятия, как «отчуждение» и «уступка».

Дарение доли в ооо: как и кому можно подарить часть бизнеса

В таком случае дарение будет признано несостоявшимся. Недвусмысленно выразить согласие должен и одаряемый, ведь доля в бизнесе – это не просто подарок и право участвовать в обществе, но и обязанности.

В том числе, на равных условиях с остальными учредителями новый владелец несёт все риски и ответственность, связанные с деятельностью предприятия. Дарение доли в ООО облагается налогом, если стороны договора не принадлежат к одной семье.
Переход права собственности происходит в день нотариального удостоверения сделки. Госрегистрация перехода доли в результате дарения При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров.

Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО. В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

Отчуждение доли: пошаговая инструкция

По действующим правилам, иные участники ООО могут приобрести отчуждаемую долю только в том размере, который пропорционален части, уже у них имеющейся. Имеет место ситуация, при которой уставом организации изначально запрещено продавать долю уставного капитала третьим лицам.

Внимание

Если соучредители отказываются от приобретения отчуждаемой части при наличии таковых обстоятельств, то приобрести ее обязано непосредственно само общество. Данное требование носит императивный характер и направлено на защиту прав и интересов учредителя, выходящего из состава ООО и не имеющего других возможных вариантов отчуждения долевой части.


Доли уставного капитала, помимо всего прочего, могут переходить между лицами по праву наследования или правопреемства. В таких случаях, при переходе от учредителя к иному лицу, первый лишается права участия в деятельности ООО.

Как происходит дарение доли в ооо другому участнику?

Соответствующее решение принимается на общем собрании. Процедура дарения доли в уставном капитале ООО Дарение доли фонда или ее части участниками ООО совершается с соблюдением определенных правил, норм и положений, установленных уставом организации и нормативными актами. Для этого необходимо выполнение следующих условий:

  1. Учредитель, который изъявил желание реализовать право на отчуждение своего пая третьему лицу, на момент совершения сделки дарения должен полностью внести его;
  2. Такое право в обязательном порядке должно быть прописано в уставе организации.

Если участник общества внес свою долю частично, то и подарить он может только ту ее часть, которую оплатил.

Порядок передачи доли обществу при выходе участника

Инфо

Процесс заверения сделки у нотариуса Сделка будет признана недействительной в том случае, если ее не заверить у нотариуса. Обращение к нотариусу не потребуется, если имел место переход доли уставного капитала от участника к сообществу в результате исключения первого.


Так как фактически никакой сделки не было. То есть нотариально сделка не удостоверяется в следующих случаях:
  1. При переходе доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Закона об ООО.
  2. В случае распределения доли, которая принадлежит обществу, между участниками общества и продажи доли, которая принадлежит обществу, участнику или третьему лицу. Это регламентирует статья 24 Закона об ООО.
  3. Когда используется право преимущественной покупки.

Основные нюансы процесса дарения доли уставного капитала ооо

Не платит налог даритель, если он бесплатно передаёт долю другому участнику общества или постороннему лицу, поскольку в результате сделки он не получает дохода. Именно поэтому договором дарения в бизнесе часто «маскируют» куплю-продажу.

Но если заинтересованные лица были введены в заблуждение и не в курсе реального характера сделки, есть риск оспаривания договора в суде, когда правда «всплывёт» наружу. Одаряемый, не являющийся близким родственником владельца бизнеса, налог платит в любом случае: НДФЛ в размере 13 % от стоимости доли, как правило, не номинальной, а рыночной.

Действительная стоимость рассчитывается исходя из данных бухгалтерского учёта по чистым активам фирмы, пропорционально частям в уставном капитале. Для определения налоговой базы физлицо, получившее экономическую выгоду, может предоставить оценку рыночной стоимости подаренной доли от независимого оценщика.
После регистрации документа считается, что участники ООО ознакомлены с намерением дарителя. Одобрение членов также должно быть получено в письменной форме. Возражения возможно выразить на протяжении 30 дней. Если в течение этого времени возражения не получены, это расценивается как согласие остальных членов на сделку. Если члены ООО наделены приоритетным правом на выкуп долей, о своем намерении они должны заявить на протяжении месяца.
Если желающие выкупить долю не находятся, нужно попросить, чтобы участники предоставили письменный отказ или дожидаться, пока истечет месячный срок, который установлен законом. По истечении этого термина участники общества не могут препятствовать дарению доли уставного капитала. Еще одной заинтересованной стороной подобной сделки Гражданский кодекс признает супругу или супруга дарителя.
Он направляет документы собственными силами, а затем сообщает об их передаче обществу. Особенности отчуждения доли уставного капитала в пользу общества Эта процедура схожа с процедурой отчуждения в пользу стороннего лица. Несмотря на это, отчуждение доли собственности в пользу общества имеет некоторые нюансы. Рассмотрим их более подробно. • В соответствии с федеральным законодательством, общество получает преимущественное право приобретения отчуждаемой доли в течение недели после того, как учредители организации подобным правом решили не пользоваться, либо в течение того же срока после того, как учредители отказались от приобретения отчуждаемой доли. В этом случае общество должно направить акцепт на оферту покупателя. Уставом может быть закреплен иной срок, в течение которого действует преимущественное право общества.

Отчуждение доли в уставном капитале ооо другому участнику безвозмездно

Поскольку имущественное право, которым и является доля в уставном капитале общества, позволяет участнику рассчитывать на получение выгоды в будущем, доход, который будет подлежать налогообложению, у него возникает только в случае отчуждения доли.Учитывая, что письмо Минфина является подзаконным актом и высказанная в нем позиция опровергается решениями судов, вступившими в законную силу, выбрать позицию налогоплательщик должен сам. Безвозмездная передача доли и налогообложение участника, вышедшего из общества Участнику, покинувшему общество, в обязательном порядке должна быть выплачена стоимость его доли.

Выплата не должна производиться лишь при отрицательной стоимости чистых активов. Если участник получает свою долю деньгами, у него возникает доход, который подлежит обложению НДФЛ.

Если в Уставе по вопросам отчуждения нет каких-либо условий, посетить нотариуса можно сразу, пропустив пункты 2 и 3.

  • Когда договор дарения будет заключен, нотариус подает заявку государственному регистратору. В ЕГРЮЛ вносятся изменения, бывший даритель выходит из состава ООО. На предприятии перераспределяются обязанности, права, доли в соответствии с новыми обстоятельствами.
  • Договор дарения Документ должен содержать определенные данные, чтобы он возымел юридическую силу. Его составляющими являются:
  • Указание города, в котором составляется и подписывается бумага, дата произведения процедуры.
  • В документе указываются обе его стороны – даритель и одаряемый.
  • Обязательно указывается предмет договора.

auditinter.ru

You May Also Like

Список торговых площадок россии – АЭТП — Список площадок

Заработок на картах – 4 способа + полезные советы

Машины в лизинг для юридических лиц – Легковые автомобили в лизинг с удорожанием от 0%

1 782 Replies to “Ооо отчуждение доли – 21. /”

  4. Woah! I’m really loving the template/theme of this
    blog. It’s simple, yet effective. A lot of times it’s challenging to
    get that «perfect balance» between user friendliness and appearance.
    I must say you’ve done a amazing job with this. In addition,
    the blog loads super quick for me on Opera. Superb Blog!

    Reply

  7. Greate post. Κeep posting sucһ kind of informаtion օn yоur blog.
    Im really impressed ƅy your site.
    Hey tһere, You’ve performed a fantastic job. I’ll Ԁefinitely digg
    іt and in mʏ viеw suggest to my friends. I аm ѕure
    thеy ѡill bе benefited from this site.

    Alsⲟ visit mү web рage: Canadian News Today

    Reply

  10. I loved as much as you will receive carried out right here.
    The sketch is attractive, your authored subject matter stylish.

    nonetheless, you command get got an impatience over that
    you wish be delivering the following. unwell
    unquestionably come more formerly again since exactly the same nearly very often inside case you
    shield this increase.

    Reply

  11. Excellent blog here! Also your site loads up fast!
    What web host are you using? Can I get your affiliate link to your host?
    I wish my website loaded up as quickly as yours lol

    Reply

  15. Do you have a spam problem on this website; I also
    am a blogger, and I was curious about your situation; we have developed some nice methods and we are looking to
    trade strategies with other folks, please shoot
    me an e-mail if interested.

    Reply

  17. Hello! I just wanted to ask if you ever have any trouble with hackers?
    My last blog (wordpress) was hacked and I ended up losing many months of hard work due to no back up.
    Do you have any methods to stop hackers?

    Reply

  36. Hello, i think that i saw you visited my blog so i got
    here to go back the prefer?.I am attempting to
    to find issues to improve my site!I assume its good enough to use some of your concepts!!

    Reply

  39. Hey There. I found your blog using msn. This is an extremely well written article.
    I’ll make sure to bookmark it and return to read more of your useful information. Thanks for the
    post. I’ll definitely comeback.

    Reply

  43. I was suggested this blog by my cousin. I am not sure whether this post is written by him as no one else know
    such detailed about my difficulty. You are wonderful! Thanks!

    My web-site: Trulicity

    Reply

  44. Greetings I am so delighted I found your weblog, I really found you by accident, while I
    was looking on Askjeeve for something else, Anyhow I am here now and would just like to say thanks for a incredible post and a all round interesting blog (I also love the
    theme/design), I don’t have time to browse it all at the
    minute but I have bookmarked it and also added in your RSS feeds, so
    when I have time I will be back to read much more, Please do
    keep up the awesome work.

    Reply

  54. You are so interesting! I don’t think I’ve truly
    read something like this before. So nice to find someone with some genuine thoughts on this issue.

    Seriously.. thanks for starting this up. This web site is one thing that’s needed on the internet, someone
    with some originality!

    Reply

  56. Thanks for your marvelous posting! I genuinely enjoyed reading
    it, you’re a great author. I will be sure to bookmark
    your blog and will eventually come back in the future.
    I want to encourage you to continue your great posts, have a nice day!

    Reply

  60. Hi are using WordPress for your blog platform?
    I’m new to the blog world but I’m trying to get started and set up my own.
    Do you require any html coding knowledge to make your own blog?

    Any help would be greatly appreciated!

    Reply

  64. I’m not sure exactly why but this site is loading very slow
    for me. Is anyone else having this issue or is it a problem
    on my end? I’ll check back later on and see if the problem still exists.

    Reply

  65. I blog often and I genuinely appreciate your content. This great article has really peaked my interest.
    I’m going to book mark your site and keep checking for new details about once a week.
    I opted in for your RSS feed as well.

    Reply

  66. Облачная платформа Google Cloud заключила партнерство с проектом Polygon. Стратегический альянс призван ускорить внедрение «ключевых протоколов Polygon» в корпоративную инфраструктуру и инструменты, а также «увеличить пропускную способность» для юзкейсов в сферах гейминга, цепей поставок и DeFi.

    Криптообмен

    Reply

  69. Does your blog have a contact page? I’m having problems locating it
    but, I’d like to shoot you an email. I’ve got some recommendations for your blog you might be interested in hearing.
    Either way, great site and I look forward to seeing it improve over time.

    Reply

  77. I would like to thank you for the efforts you have put in writing this website.
    I really hope to view the same high-grade blog posts
    from you in the future as well. In truth, your creative writing abilities has encouraged me to get my own website now ;
    )

    Reply

  83. I have been exploring for a bit for any high quality articles or weblog posts in this kind of area .
    Exploring in Yahoo I finally stumbled upon this website.
    Studying this information So i am glad to exhibit that I’ve an incredibly good uncanny feeling I came upon just what I needed.
    I most certainly will make certain to do not overlook this web site and provides it a glance regularly.

    Reply

  86. Write more, thats all I have to say. Literally, it seems as though you relied on the video to make your point.
    You obviously know what youre talking about,
    why throw away your intelligence on just posting videos to your weblog when you could
    be giving us something enlightening to read?

    Reply

  89. But at the top of 2010, President Obama signed the December 2010 Tax Relief Act.
    For example, if you progress your weight to the again of the kayak, the entrance finish will
    lift up within the water.

    Reply

  96. You’re so awesome! I don’t believe I have read a single thing like that before. So great to find someone with some original thoughts on this topic. Really.. thank you for starting this up. This website is something that is needed on the internet, someone with a little originality!

    Reply

  98. I’m curious to find out what blog platform you have been utilizing?

    I’m having some minor security issues with my latest blog
    and I would like to find something more safeguarded.

    Do you have any solutions?

    Reply

  99. Hello, i think that i saw you visited my blog so i came to go back the desire?.I’m attempting to to find
    issues to enhance my site!I guess its good enough to
    use a few of your ideas!!

    Reply

  100. Hey There. I found your blog using msn. This is an extremely well
    written article. I’ll be sure to bookmark it and come back to read
    more of your useful info. Thanks for the post.
    I will certainly return.

    Reply

  103. Tһat is a gгeat tip ρarticularly tⲟ thⲟse fresh tօ tһe blogosphere.
    Short Ƅut verу precise іnformation? Thank you
    for sharing tһis ᧐ne. Ꭺ must read post!

    Hеre is my homeрage … furniture

    Reply

  114. Ӏt is aрpropriate tіme to mаke some plans fⲟr tһе future and it’s tіmе to be һappy.
    I’ve гead thіѕ post and іf І coᥙld Iwish to sսggest yoս
    sоme іnteresting tһings oｒ suggestions.
    Mayƅe you ⅽould ԝrite next articles referring to tһіѕ article.
    I wiѕh t᧐ гead morｅ thingѕ about it!

    Also visit my web paɡe — air purifier singapore

    Reply

  115. Pretty nice post. I simply stumbled upon your weblog and wanted to mention that I have really loved browsing
    your blog posts. In any case I will be subscribing for your feed and
    I am hoping you write once more soon!

    Reply

  121. ????????????????????????????? ?????????????,????????????????????????????? ???????????,??????????????????????????????????????????

    ?????????????????????????????,???????????????????,????????,?????????????????

    ????????????????????,?????????????????

    ????????????????????,???????????????,??????????,???????????????????????????,????????????,?????????,????????????????,????????????????

    ?????????

    ???????????????????????,?????????????????????,??????????,??????????????????????????????????????????????? ???????????????????????

    ??,????????????????????

    ????????????????,????????????????????????????????????????????????

    ????:????????????
    ???????????,?????????,?????????????????? ??,??????????????????

    ??????????
    ????????????????????????,?????????,?????,????????

    ????? ???????????????,????????????????????
    ????????????,?????????????????????????????,????????????????

    https://rlcpa.com.hk/iva.php — ????

    ??????????
    ??????????????????????????,???????????

    ????,?????????????????????

    ????????????????,??????????????,?????????,?????????????????????????????????????????????,?????????????????????????????,?????,?????????????

    ?????????????????????,???????????????????????????????,???????????????????????????????,????????????? ?????????????????????

    ????????????,??????????????????????????? ????????????????????????????????,???????? ?????????????,????????,??????????????????????,??????????????

    ???????????????????,?????????????????????????????????,?????????????????????????????????????,??????????????? ?????????????

    Reply

  127. I blog often and I genuinely appreciate your information. This article has really peaked
    my interest. I will book mark your website and
    keep checking for new details about once per week. I opted in for your RSS feed too.

    Reply

  131. Вера во врача приходит вместе с болезнью. (автор афоризма: Бауржан Тойшибеков)

    ПСИХОТЕРАПИЯ ЗЛОУПОТРЕБЛЯЮЩИХ ЛЕКАРСТВЕННЫМИ ПРЕПАРАТАМИ — Имеет сходство с психотерапией зависимых через запрещенных психоактивных веществ (наркотиков).

    Рекламный язык представляет собой не только уникальный курс оповещения о новом товаре (т.е. «стиль»), но также характеризуется оригинальной, своеобразной структурой, которая включает в себе буквальное, ассоциативное равным образом декларируемое материал.

    Медик занимает в пределах любого общества, любой цивилизации совершенно особенное положение: он повсеместно является предметом общественного внимания вдобавок почти вовеки незаменим. (автор: Поль Мишель Фуко)

    Полимодальная психология представляет собой синтез разных философских в свой черед религиозных систем – восточной философии также астрологии, психоанализ Фрейда также аналитическая психология Юнга, гештальт-психология, исследования Станислава Грофа, Джин Хьюстон равным образом Милтона Эриксона.
    психотерапия видео
    Хороший врач спасет если не через болезни, то даже от плохого врача. (контрапунктист: Жан Полль Рихтер)

    Консилиум врачей приказал больному долго дотягивать. (сочинитель: Валерий Афонченко)

    Они изображаются сразу равными по значению, воспринимаются вдобавок прочитываются единовременно.

    Каждый, кто идет на прием к психиатору, должен сначала проверить, в своем ли он уме. (композитор высказывания: Сэмюэл Голдвин)

    Время лечит, поэтому не тратьте его на врачей. (сочинитель: Валерий Афонченко)

    Полимодальность в англоязычном рекламном тексте Текст научной статьи по специальности «Языкознание вдобавок литературоведение»

    Рано или поздно врач приписывает вам миллиончик разных лекарств, значит он не знает, что вам реально авось-либо помочь. (напевщик: Гарун Гусейнович Агацарский)

    Суть человеческого естества — в движении. Полный покой означает смерть. (сочинитель: Б. Паскаль)

    Типы как и особенности солнечных батарей для индивидуальной энергетической установки

    Reply

  133. Thanks , I have recently been looking for info approximately this topic for ages and yours
    is the greatest I’ve discovered so far. However, what concerning the bottom line?
    Are you certain concerning the source?

    Reply

  142. I don’t even know how I ended up here, but I thought this post
    was good. I don’t know who you are but certainly you are going to a famous blogger if you aren’t
    already 😉 Cheers!

    Reply

  143. MarBrand est une agence de branding en marketing
    numérique à service complet qui fournit des services créatifs
    et techniques de haute qualité. Nous proposons à nos clients un large éventail de solutions et de services, notamment la conception de logos,
    la conception graphique, la conception et le développement de sites web, le référencement et les campagnes de marketing en ligne, le marketing des médias sociaux, le développement d’applications,
    etc.

    Reply

  152. Can I show my graceful appreciation and show back my value on really good stuff and if
    you want to have a glance? Let me tell you a quick info about how to get connected to
    girls for free you know where to follow right?

    Reply

  156. Здоровье мужчины — это основа счастливой и полноценной жизни. Если вы ищете безопасные и эффективные БАДы для поддержания потенции и мужского здоровья, то магазин «Viagra911» предлагает широкий ассортимент качественных продуктов.

    Мы предлагаем только сертифицированные БАДы, которые помогают улучшить потенцию, повысить либидо, увеличить продолжительность полового акта и повысить качество эрекции.

    В нашем магазине вы найдете большой выбор БАДов для потенции, в том числе и природных препаратов на основе трав и растительных экстрактов. Наши консультанты всегда готовы помочь с выбором оптимального средства и ответить на все вопросы.

    Заказывайте БАДы для потенции прямо сейчас на нашем сайте https://viagra911.com.ua/bady/ и получите быструю доставку по всей Украине. Восстановите свою мужскую силу и здоровье с помощью магазина «Viagra911»!

    Reply

  161. Hi there! This post could not be written any better!
    Reading through this post reminds me of my good old room mate!
    He always kept chatting about this. I will forward this article to him.
    Pretty sure he will have a good read. Many thanks for sharing!

    Reply

  166. Great website you have here but I was wondering
    if you knew of any discussion boards that cover the same
    topics discussed in this article? I’d really love to be a part of online
    community where I can get suggestions from other
    knowledgeable individuals that share the same interest.

    If you have any suggestions, please let me know. Bless you!

    Reply

  169. Howdy! I could have sworn I’ve been to this blog before but after
    going through a few of the posts I realized it’s new to
    me. Nonetheless, I’m definitely pleased I
    discovered it and I’ll be bookmarking it and checking back regularly!

    Reply

  175. Hi! I realize this is sort of off-topic but I needed to ask.
    Does operating a well-established website like yours require a large amount of work?

    I am brand new to writing a blog however I do write in my diary daily.

    I’d like to start a blog so I can share my own experience and views online.
    Please let me know if you have any kind of suggestions or tips for new aspiring bloggers.
    Thankyou!

    Reply

  176. Terrific work! This is the kind of information that should
    be shared around the internet. Shame on Google
    for no longer positioning this submit upper! Come on over and consult with my site .
    Thanks =)

    Reply

  182. It’s a pity you don’t have a donate button! I’d certainly donate
    to this excellent blog! I guess for now i’ll settle for book-marking and adding your RSS feed to
    my Google account. I look forward to fresh updates and will share
    this blog with my Facebook group. Talk soon!

    Reply

  184. Dr. Sadati is on Doximity
    As a Doximity member you’ll join over two million verified healthcare professionals in a private,
    secure network.

    Connect with other colleagues in the same hospital or clinic
    Search all U.S. specialist profiles and refer a patient
    Read the latest clinical news and earn CME/CEU credits

    Reply

  192. Yesterday, while I was at work, my cousin stole my apple ipad and tested to see
    if it can survive a 25 foot drop, just so she can be a youtube sensation. My
    iPad is now broken and she has 83 views. I know this is totally off topic
    but I had to share it with someone!

    Reply

  194. I just could not leave your site before suggesting that I really loved the standard information an individual supply to your
    visitors? Is gonna be back incessantly to
    check out new posts

    Reply

  197. Slot online sekarang banyak di minati banyak orang karena slot yang mudah menang dan berpeluang mendapatkan jackpot ,slot online yang seperti ini yang banyak di incar banyak orang pemain slot online bisa memenangkan hingga ratusan juta dengan cara deposit dan melakukan withdraw.https://heylink.me/rakyat123maxwin/

    Reply

  201. Write more, thats all I have to say. Literally, it seems as though you relied on the video to make your point.
    You clearly know what youre talking about, why waste your intelligence on just posting videos to your site when you could
    be giving us something enlightening to read?

    Reply

  204. Hey there! I know this is somewhat off topic but I was wondering which blog platform are you using for this website?
    I’m getting tired of WordPress because I’ve had issues with
    hackers and I’m looking at options for another platform.
    I would be fantastic if you could point me in the direction of a good platform.

    Reply

  206. We are a group of volunteers and opening a brand
    new scheme in our community. Your web site provided us with helpful
    info to work on. You have performed an impressive process
    and our whole neighborhood shall be thankful to you.

    Reply

  217. Heya! I’m at work browsing your blog from my new
    apple iphone! Just wanted to say I love reading through your
    blog and look forward to all your posts! Keep up the great work!

    Reply

  218. I’m really inspired together with your writing skills as well
    as with the format for your weblog. Is that this a paid theme or did you
    modify it your self? Either way keep up the excellent quality writing, it is uncommon to
    look a great blog like this one today..

    Reply

  220. Hi there great website! Does running a blog such as this take a lot
    of work? I have very little expertise in coding
    but I was hoping to start my own blog soon. Anyways, should you have any ideas or techniques for new blog owners please share.
    I know this is off topic but I simply needed to ask.
    Thanks!

    Reply

  223. Thanks for every other wonderful post. Where else may just anybody get
    that kind of info in such an ideal manner of writing?

    I have a presentation next week, and I am on the look for such information.

    Reply

  224. you are actually a just right webmaster. The website loading speed is amazing.
    It kind of feels that you’re doing any distinctive trick.
    Moreover, The contents are masterpiece. you’ve
    done a excellent job on this subject!

    Reply

  233. Woah! I’m really loving the template/theme of this site.

    It’s simple, yet effective. A lot of times it’s tough to get that «perfect balance» between user friendliness and visual appeal.
    I must say that you’ve done a great job with this. In addition, the blog loads extremely quick for me on Internet explorer.

    Superb Blog!

    Reply

  234. What’s up to every one, the contents existing at this web
    page are really remarkable for people experience, well, keep up the good work fellows.

    Reply

  235. Have you ever considered publishing an e-book or guest authoring on other websites? I have a blog based upon on the same topics you discuss and would really like to have you share some stories/information. I know my audience would appreciate your work. If you are even remotely interested, feel free to shoot me an e-mail.

    Also visit my webpage: https://reventiaskincare.com

    Reply

  241. [url=https://navek.by/]цветные памятники могилев цена[/url] — благоустройство могил могилев, памятники в могилеве с ценами

    Reply

  242. I was suggested this web site by way of my cousin. I am no longer certain whether this post is written by means of him as nobody
    else realize such precise about my trouble. You’re wonderful!
    Thanks!

    Reply

  244. Greetings from Idaho! I’m bored to tears at work so I decided to check out your
    blog on my iphone during lunch break. I really like the info you provide here
    and can’t wait to take a look when I get home. I’m amazed
    at how fast your blog loaded on my phone .. I’m not even using WIFI, just 3G ..
    Anyways, wonderful blog!

    Reply

  249. Greate pieces. Keep posting such kind of info on your site.
    Im really impressed by your site.
    Hi there, You’ve done a great job. I’ll certainly digg it and for my part recommend to my friends.
    I am sure they’ll be benefited from this site.

    Reply

  258. I absolutely love your website.. Pleasant colors & theme.

    Did you build this site yourself? Please reply back as I’m hoping to create my own personal website and would like to find out where you got this from or just what the theme
    is called. Thanks!

    Reply

  263. Совершенно верно! Мне кажется это очень хорошая идея. Полностью с Вами соглашусь.
    https://tumgerl.rolbb.me/viewtopic.php?id=6558|звук|накануне|нота|перед|по|поперед|после|пред|предварительно|прежде|раньше|ступень|ут} 20 номеров.

    Reply

  265. constantly i used to read smaller articles which as
    well clear their motive, and that is also happening with this piece of writing which I am reading at
    this place.

    Reply

  268. I simply could not depart your site before suggesting that I really loved the usual information an individual supply for your visitors?
    Is going to be back ceaselessly in order to investigate cross-check new posts

    Reply

  269. It is the best time to make some plans for the future and it
    is time to be happy. I have learn this submit and if I may I want
    to recommend you some attention-grabbing issues or tips. Maybe you can write next articles regarding
    this article. I wish to read even more things approximately it!

    Reply

  270. What’s Taking place i am new to this, I stumbled upon this I’ve discovered It absolutely
    useful and it has helped me out loads. I hope to give a contribution & assist different
    users like its aided me. Good job.

    Reply

  271. Я извиняюсь, но, по-моему, Вы не правы. Пишите мне в PM.
    что птах осталось получи дереве?

    Reply

  273. It’s really a great and useful piece of information. I’m glad that you just shared this useful
    information with us. Please keep us up to date like this.

    Thank you for sharing.

    Reply

  274. After looking into a handful of the blog posts on your blog, I truly appreciate your way of blogging.
    I bookmarked it to my bookmark website list and will be checking back in the near future.

    Please check out my website too and let me know how you feel.

    Reply

  275. Hey there, You’ve done an excellent job.
    I’ll definitely digg it and personally recommend to my friends.
    I’m confident they’ll be benefited from this web site.

    Reply

  281. I believe people who wrote this needs true loving because it’s a blessing.
    So let me give back and show my appreciatation change your
    life and if you want to really findout? I will share info
    about how to get connected to girls easily and quick Don’t forget..
    I am always here for yall. Bless yall!

    Reply

  286. Hey there, You’ve done an incredible job. I will definitely digg
    it and personally recommend to my friends. I am confident they will be benefited from this website.

    Reply

  288. What i do not understood is in reality how you
    are no longer really a lot more neatly-appreciated than you may
    be right now. You’re so intelligent. You recognize therefore significantly with regards to this
    matter, made me in my view imagine it from a lot of various angles.
    Its like men and women aren’t involved until it’s one thing to do with Woman gaga!
    Your own stuffs excellent. All the time take care of it up!

    Reply

  292. When I originally commented I clicked the «Notify me when new comments are added» checkbox and now each time a comment is
    added I get four e-mails with the same comment. Is there
    any way you can remove me from that service? Cheers!

    Reply

  294. Link exchange is nothing else however it is simply placing the other person’s web site link on your
    page at proper place and other person will also do same in favor of you.

    Reply

  296. My developer is trying to convince me to move to .net from PHP.
    I have always disliked the idea because of the
    expenses. But he’s tryiong none the less. I’ve been using WordPress on several websites
    for about a year and am nervous about switching to another platform.
    I have heard great things about blogengine.net.
    Is there a way I can transfer all my wordpress posts into it?
    Any kind of help would be really appreciated!

    my homepage … hCG Injections Shop

    Reply

  298. My brother suggested I might like this web site.
    He was entirely right. This post actually made my day. You can not imagine
    simply how much time I had spent for this info! Thanks!

    Reply

  309. Рекомендую Вам посетить сайт, на котором есть много информации по этому вопросу.

    —
    Это всего лишь условность купить напольное покрытие, напольное покрытие спси а также https://bluegodaftermath.blog.ss-blog.jp/2023-01-10 напольное покрытие название

    Reply

  312. Кто-нибудь знает, как связаться с администратором? Строчу в обратную связь, он никак не отвечает!

    Reply

  313. Link exchange is nothing else but it is only placing the other person’s web
    site link on your page at appropriate place and other person will also do same in support of you.

    Reply

  322. Unquestionably believe that which you stated.

    Your favourite justification seemed to be on the net the simplest thing to
    consider of. I say to you, I certainly get irked even as other people consider
    concerns that they just don’t know about. You controlled to
    hit the nail upon the highest and also outlined out the entire thing without
    having side-effects , people could take a signal. Will probably be again to
    get more. Thank you

    Reply

  329. Excellent goods from you, man. I’ve understand your stuff previous
    to and you’re just extremely great. I actually like what
    you have acquired here, certainly like what you are saying and the way in which you say it.
    You make it entertaining and you still care for to keep
    it sensible. I can not wait to read far more from
    you. This is actually a wonderful web site.

    Reply

  330. Thank you, I’ve just been looking for info approximately this topic
    for a long time and yours is the best I’ve discovered till now.
    However, what about the conclusion? Are you sure in regards to
    the source?

    Reply

  338. I loved as much as you will receive carried out right here.

    The sketch is attractive, your authored subject matter stylish.
    nonetheless, you command get bought an impatience over that you wish be delivering the following.
    unwell unquestionably come more formerly again as
    exactly the same nearly very often inside
    case you shield this hike.

    Reply

  340. Hello there! This post could not be written much better!

    Going through this post reminds me of my previous roommate!
    He constantly kept talking about this. I most certainly will send this article to him.
    Fairly certain he’s going to have a very good read.

    Thanks for sharing!

    Reply

  344. О принципиальной разнице в восприятии одних и тех же вещей мужчинами и женщинами написаны целые трактаты. Однако различие в рационах питания доселе практически не обсуждалось. А зря, ведь представителей обоих полов отличают не только первичные и вторичные половые признаки, но и гормональная система, и генетика. В результате, женщины страдают одними заболеваниями, а мужчины – другими.
    Некоторые особо впечатлительные люди буквально бросаются в омут с головой, когда загораются идеей саморазвития. Они зацикливаются на этом процессе и не могут думать ни о чем другом. Такой фанатизм ни к чему хорошему не приводит. Не пускайтесь в крайности, разумно дозируйте нагрузку, придерживайтесь правила золотой середины.
    Поставьте себе цель, читать одну книгу в месяц.
    Для исследования используют образец венозной крови. Анализ проводят с помощью твердофазного гетерогенного неконкурентного варианта ИФА, основанного на иммунной реакции.
    Совет 22 — не третируйте мелочами.

    https://myledy.ru/otnosheniya/15-knig-ob-otnosheniyah-mezhdu-muzhchinoj-i-zhenshhinoj-posle-kotoryh-vy-ne-smozhete-smotret-na-ljubimyh-kak-prezhde/

    В интернете слишком уж много информационных ресурсов, которые предлагают полезные услуги. Жаль, что я не могу порекомендовать все, а лишь часть из них. Но, несмотря на это, я все же решил порыться в интернете и найти сайты для саморазвития с уникальным контентом.
    Во-первых, это увлекательно.
    Как правило, человеческое подсознание помогает выбрать именно тот путь совершенствования, который наиболее откликается в нем. Иногда появляется потребность обучиться каким-то умениям, чтобы можно было совершить то или иное действие. Но это то, что касается подсознательного выбора.
    Модернизация всех сфер жизнедеятельности человека ставит перед современным молодым человеком серьезные проблемы в самореализации по избранной профессии. Во-первых, все сферы жизни общества находятся в динамике, что требует от будущих специалистов не только фундаментальных теоретических знаний, но и навыков, умений работать и определенного опыта. Во-вторых, меняются ценности, которые определяют критерии поступков людей. В этом сложном, динамичном мире молодому человеку часто трудно определить, что важнее всего: добиться карьеры, денег, власти или просто найти человеческое счастье? По каким критериям выбирать свою жизненную дорогу? Кто может быть образцом для подражания? Способствует ли высшее образование самореализации личности? Вопросов много, а однозначного ответа нет и не может быть: мы очень разные, у нас разные ценности, потребности, идеалы и мечты, соответственно и разные подходы.
    “Древние египтяне верили что перед воротами рая спрашивают две вещи: 1) Нашел ли ты радость в жизни? 2) А твоя жизнь принесла радость другим?”.

    Reply

  348. For newest news you have to pay a visit world wide web and on the
    web I found this web page as a most excellent site for newest updates.

    Reply

  350. Thank you for the auspicious writeup. It in fact was a amusement
    account it. Look advanced to far added agreeable from you!

    By the way, how could we communicate?

    Reply

  352. When someone writes an piece of writing he/she maintains the thought of a
    user in his/her mind that how a user can be aware of it.
    So that’s why this article is great. Thanks!

    Reply

  356. Hey there! I could have sworn I’ve been to this website before but after checking through some of the post
    I realized it’s new to me. Anyhow, I’m definitely delighted
    I found it and I’ll be book-marking and checking back frequently!

    Reply

  358. I would like to thank you for the efforts you have put in penning this blog.
    I am hoping to view the same high-grade blog posts
    by you later on as well. In truth, your creative writing abilities has encouraged me to
    get my own, personal site now 😉

    Reply

  359. Hey there! I understand this is somewhat off-topic however I had to ask.
    Does building a well-established website like yours require a large amount of work?

    I am completely new to running a blog however I do
    write in my journal every day. I’d like to start a blog so I will be able
    to share my personal experience and thoughts online. Please let me know if you have any kind of suggestions or tips for brand new aspiring
    bloggers. Thankyou!

    Reply

  363. Singapore is truly fascinating for its multilayered social tapestry! From Chinatown to Little India and every little thing in between, there’s so much to experience and uncover right here — its dynamic colors and rich history makes every corner an amazing journey — foodies should definitely check out! If that is something that speaks with you as well after that Singapore must not be missed as your following travel destination! Hawker Centres in Singapore provide an remarkable selection of regional dishes. Don’t miss attempting Hainanese Hen Rice or Chili Crab! Gardens by the Bay were impressive — I specifically appreciated Supertree Grove and also Cloud Woodland — they absolutely took my breath away! The light show in the evening was really mesmerizing as well as an outright must-see! Singapore provided such an amazing blend of advanced architecture as well as lush plants — from Marina Bay Sands to Henderson Waves this city is really impressive to uncover! Singapore’s public transport is superior! From its reliable metro train system as well as very easy travel with an EZ-Link card to Sentosa Island for relaxation — which boasts Universal Studios, S.E.A Aquariums, as well as more destinations! — their public transport has actually established brand-new criteria. Fish tank, lovely coastlines, and also various other home entertainment for the whole household make Singapore an excellent way to invest a day. Do not miss out on Singapore’s ArtScience Gallery which combines art, science, as well as innovation in an outstanding mix! Experiences at The Gardens By the Bay were truly magical; with interactive exhibits and exciting display screens making for an unforgettable journey — absolutely worth a go to! I was really taken aback at Singapore’s incredible buying scene! From luxury malls such as ION Orchard to Bugis Road’s lively markets there absolutely is something right here for any shopaholic to experience! See to it to leave some room in your luggage! I discovered Singapore Zoo among the finest zoos I have actually seen; it’s open-concept enclosures and also immersive habitats produced a real wildlife experience, not forgetting Evening Safari for included enjoyment! Singapore’s multiculturalism is another drawcard; Chinese, Malay, Indian, as well as Western impacts can be seen anywhere from architecture to food; making for a remarkable melting pot!

    Reply

  367. Your style is really unique in comparison to other people
    I have read stuff from. I appreciate you for posting when you’ve got the opportunity, Guess I’ll just bookmark this web site.

    Reply

  372. Excellent goods from you, man. I have understand your stuff previous
    to and you are just extremely fantastic. I actually like what you
    have acquired here, really like what you’re saying and
    the way in which you say it. You make it entertaining and you still care for
    to keep it wise. I can’t wait to read much more from you.
    This is actually a tremendous web site.

    Reply

  375. I am curious to find out what blog system you happen to be using?
    I’m experiencing some small security issues with my latest website and I’d like to find something more safeguarded.
    Do you have any recommendations?

    Reply

  376. You may be using a Replica hublot that may last an extended time
    and look virtually as great as an unique. You’ll fight!
    / Superman: Don’t give into the craze, Raiden! You — will
    — struggle! Raiden: If we battle collectively, we are able
    to channel his personal energy in opposition to him!
    It may be overcome! Useful for a quick dip, however for
    extra extended expeditions, you’ll be able to home it in the sturdy (albeit bulky) waterproof case and descend all the way down to 40m.
    The barely bland-looking video would not hold as much as GoPro quality, but for the price, this
    is a great possibility. The queen’s small group
    of loyal supporters that together with the Earl of Angus and William
    Crichton ensured her continued hold of James. Ransom-Wiley, James (February 5, 2007).
    «Mortal Kombat eight impressed by Gears of War, using Unreal Engine 3».
    Joystiq. Midway Games introduced that as of January 26, 2009, Mortal Kombat vs.
    DC Universe due to its departure from the sooner M-rated video games of the sequence praising its «less complicated play, acquainted graphics and adjustable gore content» but
    nonetheless not recommending it for younger gamers.
    Future combating video games like Guilty Gear Xrd, Street
    Fighter V, Tekken 7, and Marvel vs. Superman: Feels like
    a plan!

    Reply

  378. Have you ever thought about publishing an e-book or guest authoring
    on other sites? I have a blog based on the same information you
    discuss and would really like to have you share some stories/information. I know my
    subscribers would appreciate your work. If you’re even remotely interested, feel free to
    shoot me an e mail.

    Reply

  381. Woah! I’m really loving the template/theme of this website.
    It’s simple, yet effective. A lot of times it’s challenging to get that «perfect balance» between superb usability and appearance.
    I must say that you’ve done a awesome job with this.
    In addition, the blog loads super fast for me on Internet explorer.
    Excellent Blog!

    Reply

  391. Wow that was strange. I just wrote an incredibly long comment but after I clicked
    submit my comment didn’t show up. Grrrr… well I’m not writing all
    that over again. Anyhow, just wanted to say wonderful blog!

    Reply

  392. Howdy! This is my first visit to your blog! We are a group of volunteers and starting a new project in a community in the same niche.
    Your blog provided us useful information to work on. You have done a marvellous job!

    Reply

  395. Just wish to say your article is as amazing.
    The clearness to your put up is just spectacular and that i can assume you are knowledgeable on this subject.
    Fine together with your permission let me to grasp your RSS feed to
    keep updated with imminent post. Thank you one million and please keep up the
    gratifying work.

    Reply

  401. Hi! I know this is kinda off topic but I’d figured I’d ask.

    Would you be interested in exchanging links or maybe guest writing a blog
    article or vice-versa? My website addresses a lot of the same topics as yours and I think we could greatly benefit from each other.
    If you are interested feel free to send me an email.
    I look forward to hearing from you! Awesome blog by
    the way!

    Reply

  402. After looking at a handful of the articles on your web site, I honestly like your technique of writing a blog.
    I saved as a favorite it to my bookmark webpage list and will be checking back in the near future.
    Please check out my website as well and let me know how you feel.

    Reply

  403. Hi there, always i used to check weblog posts here
    in the early hours in the dawn, because i love to find out more and more.

    Reply

  404. Link exchange is nothing else but it is simply placing the
    other person’s blog link on your page at proper place and other person will also do
    same for you.

    Reply

  408. Thanks for any other great article. The place else could anyone get that type of info in such a perfect means of writing?
    I’ve a presentation subsequent week, and
    I’m at the look for such information.

    Reply

  419. Normally I do not read post on blogs, but I would like
    to say that this write-up very pressured me to take
    a look at and do so! Your writing style has been amazed me.
    Thanks, very nice post.

    Reply

  433. My partner and I stumbled over here different web address and thought
    I might as well check things out. I like what I see
    so now i’m following you. Look forward to looking into your web page yet again.

    Reply

  435. Hey there are using WordPress for your site platform?
    I’m new to the blog world but I’m trying to get started and set up my own.
    Do you need any html coding expertise to make your own blog?
    Any help would be really appreciated!

    Reply

  437. Magnificent goods from you, man. I have understand your stuff previous to and you’re just
    extremely wonderful. I actually like what you’ve acquired here, certainly
    like what you are stating and the way in which you say it.
    You make it entertaining and you still care for to keep
    it smart. I can’t wait to read much more from you. This is really a tremendous web site.

    Reply

  439. Does your website have a contact page? I’m having trouble locating
    it but, I’d like to send you an e-mail. I’ve got some
    suggestions for your blog you might be interested in hearing.
    Either way, great blog and I look forward to seeing it improve over time.

    Reply

  444. That is very attention-grabbing, You’re an overly skilled blogger.

    I’ve joined your rss feed and sit up for searching for more of
    your magnificent post. Also, I’ve shared your website in my social networks

    Reply

  446. We absolutely love your blog and find most of your post’s
    to be exactly what I’m looking for. Would you offer guest writers
    to write content in your case? I wouldn’t mind producing a post or elaborating on a number of the subjects you write related to here.
    Again, awesome website!

    Reply

  452. Greetings! This is my first visit to your blog! We are a collection of volunteers and starting a new project
    in a community in the same niche. Your blog provided us valuable information to work on. You have done a wonderful job!

    Reply

  458. I do believe all the concepts you’ve introduced for your post.
    They’re really convincing and can definitely work.

    Still, the posts are very short for beginners. May you please extend them a
    bit from next time? Thank you for the post.

    Reply

  467. In part II in particular, we saw some pretty
    awesome and amazing future tech. Old folks take the liberty of doing things manually because
    man power is the only talent they have. Also, the
    amount of pay that the writer receives may be very inconsistent, due to which
    he or she cannot rely completely on writing as a steady source of
    income.

    Reply

  473. This design is spectacular! You definitely know how
    to keep a reader amused. Between your wit and your videos,
    I was almost moved to start my own blog (well, almost…HaHa!) Fantastic job.
    I really loved what you had to say, and more than that, how you presented it.

    Too cool!

    Reply

  474. The accelerator program goals to search out and companion with startup
    companies offering monetary and funds applied sciences that could
    doubtlessly leverage on Visa’s network of financial institution and service provider companions within the.

    Reply

  475. Hi my loved one! I wish to say that this post is awesome, great written and come with approximately all vital infos.
    I’d like to see extra posts like this .

    Reply

  478. Magnificent beat ! I would like to apprentice at the same time as
    you amend your website, how can i subscribe for a weblog web site?
    The account helped me a acceptable deal. I were a little bit acquainted of this
    your broadcast provided vibrant clear concept

    Reply

  482. Hurrah! After all I got a website from where I be capable of genuinely take valuable information regarding my study and knowledge.

    Reply

  483. Замечательно, очень ценное сообщение

    —
    Сожалею, что не могу сейчас поучаствовать в обсуждении. Очень мало информации. Но с удовольствием буду следить за этой темой. prostitutes in prague, compilation of prostitutes или https://concisediagnostic.com/sky/hello-world/ prostitutes site in moscow

    Reply

  489. I am extremely impressed with your writing skills and also with the layout on your weblog.
    Is this a paid theme or did you modify it yourself?
    Either way keep up the excellent quality writing, it’s rare to see a great blog like this one these days.

    Reply

  491. Hi! This is my first comment here so I just wanted to give a quick shout
    out and tell you I really enjoy reading through your blog posts.

    Can you suggest any other blogs/websites/forums that cover the same topics?

    Appreciate it!

    Reply

  495. Good day I am so grateful I found your web site, I really found
    you by mistake, while I was looking on Google for something else,
    Anyways I am here now and would just like to say thanks for a fantastic post and a all round entertaining
    blog (I also love the theme/design), I don’t have time to
    read through it all at the moment but I have bookmarked it and also included your RSS feeds,
    so when I have time I will be back to read much more, Please do
    keep up the great work.

    Reply

  498. Today, while I was at work, my cousin stole my iPad and tested to see if it can survive a thirty foot drop, just so she can be a
    youtube sensation. My apple ipad is now destroyed
    and she has 83 views. I know this is completely off topic but I had
    to share it with someone!

    Reply

  500. Online casinos make become more and more popular in Recent years, and the United Kingdom is no exclusion. With a thriving bit of online casinos in the UK, players right away take more options than always ahead.

    Ace of the tonality benefits of online casinos is comfort station. Players bum savour their pet casino games from the comfort of their own home, without having to journey to a forcible casino. This makes online casinos an nonsuch select for players WHO endure Interahamwe outside from a gambling casino or World Health Organization don’t get the clip to see one and only.

    Some other benefit of online casinos is the spacious miscellanea of games on propose. Online casinos propose everything from classic postpone games equal Jolly Roger and line roulette to the in vogue video slots and progressive tense jackpots. This agency that players rear easy observe games that befit their tastes and preferences.

    In addition, many online casinos pop the question bonuses and promotions to draw new players and dungeon existent ones orgasm indorse. These give the sack admit welcome bonuses, dislodge spins, and commitment rewards. Players should ever take the price and conditions of these offers to get to sure they see the wagering requirements and whatsoever other restrictions.

    When choosing an online casino, players should forever pass water certain that the land site is commissioned by the UK Gambling Delegation. This ensures that the cassino is operational lawfully and that players are protected. Players should also face for casinos that purpose reputable software system providers to see that the games are sightly and random.

    Overall, online casinos ingest suit a popular alternative for players in the UK. With their convenience, wide range of games, and magnetic bonuses, they extend a zealous alternative to traditional brick-and-mortar casinos. As hanker as players prefer a licenced and reputable casino, they posterior savour a safe and enjoyable play feel from the consolation of their own internal.

    Reply

  504. Добро пожаловать в магазин Добра Смага — лучшее место для покупки ректификационных колонн в Украине. Наша компания предлагает широкий выбор качественных колонн для дистилляции алкогольных напитков и эфирных масел.

    Мы предоставляем бесплатную доставку по всей Украине и гарантию 10 лет на все наши изделия. Мы гарантируем высокое качество наших товаров и отличный сервис для каждого клиента.

    Посетите наш сайт по ссылке https://dobra-smaga.com.ua/ru/rektifikacionnye-kolonny и выберите из нашего ассортимента ректификационных колонн ту, которая подойдет именно вам. Отличное качество, быстрая доставка и гарантия — все это вы найдете в магазине Добра Смага.

    Reply

  506. If some one desires to be updated with latest technologies afterward he must be
    pay a quick visit this site and be up to date every day.

    Reply

  514. I was extremely pleased to find this site. I want to to
    thank you for ones time due to this fantastic read!!
    I definitely savored every bit of it and I have you saved to fav to look at new things
    on your blog.

    Reply

  517. https://gorodeccometricaforuminternetelarchivobigg.org/ slots
    Можно ли выиграть в казино по интернету
    Как выиграть в онлайн казино рулетку
    К чему сниться выиграть деньги в казино
    Как выиграть в 888 казино
    Как играть в казино вулкан обезьяна
    Выиграть без вложений в казино
    Новый метод обыграть рулетку в казино
    Скачать чит что выиграть в казино
    Выиграть деньги в казино во сне
    Я выиграл в интернет казино на рубли
    Как выиграть казино в гта
    Tuner life как выиграть в казино
    Как выиграть казино в гта самп
    Что нужно чтобы выиграть в казино 100 к 1 ответ
    Как правильно играть казино вулкан
    Парень выиграл 74 миллиона в казино вулкан
    Как выиграть в казино на рулетки
    Приснилось что выиграл в казино
    Как снять деньги с вулкан казино играть
    Как выиграть в казино старс
    Что это за развод выиграть в казино
    Как выиграть в казино без вложений
    Как выиграть рулетку в казино самп
    Как выиграть в онлайн казино на слотах
    Как можно выиграть в онлайн казино вулкан
    Кухонная лихорадка как выиграть алмазы в казино какая система
    Сколько можно выиграть в казино за день
    Как выиграть в казино тринити рп
    Как выиграть джекпот в казино вулкан
    Как выиграть в казино на samp rp
    Как играть вулкан казино
    Как выиграть машину в казино
    Как играть на казино вулкан
    Интернет как выиграть в казино
    Выиграл в интернет казино вулкан
    Реально ли выиграть в онлайн казино
    Правда ли можно выиграть в казино вулкан
    В каких онлайн казино можно выиграть реальные деньги
    Как выиграть казино в gta
    Как играть в казино вулкан на андроид
    Можно ли выиграть в казино онлайн вулкан
    Как играть в казино вулкан на реальные деньги
    Виртуальное казино как выиграть в
    Онлайн казино вулкан как играть
    Как называется выиграть в казино
    Как выиграть казино в samp
    В каких интернет казино можно выиграть
    Шансы выиграть в казино вулкан
    Форум реально выиграть в казино
    Как выиграть в казино без депозита
    Как выиграть в покер онлайн казино
    Новые методы обыграть казино
    В казино тебе дадут выиграть
    Казино вулкан как играть на деньги
    Cooking fever как выиграть алмазы в казино
    Как играть онлайн казино вулкан
    Как выиграть в казино вулкан 2017
    Как выиграть в казино вулкан с 200 рублей
    Выиграть в интернет казино реальные
    Как выиграть в большом казино
    Снится что выиграл в казино
    Как выиграть в онлайн казино на деньги
    Как играть в интернет казино вулкан
    Как выиграть в интернет казино автоматы
    Как выиграть у казино в рулетку видео
    Как играть в обезьянки в казино вулкан
    Парень выиграл в казино вулкан 74 миллиона
    Как выиграть казино в кухонной лихорадке
    Сваты митяй в казино выиграл
    Как обыграть казино вулкан онлайн
    Выиграть в казино 100 к 1
    Как выиграть в адмирал казино
    Как выиграть в автоматы казино онлайн
    Как играть в игровые аппараты в казино вулкан на деньги
    Полковник захарченко 8 миллиардов выиграл в казино
    Borderlands 2 как выиграть в казино
    В казино вулкан реально выиграть
    В какое онлайн казино реально выиграть деньги
    Как выиграть в казино адванс
    В каком казино можно выиграть без денег
    Как выиграть в рулетку у интернет казино
    Как выиграть в рулетку и обыграть казино
    Выиграл в казино во сне
    Как выиграть в интернет казино на автоматах
    Казино вулкан как играть в book of ra
    Как играть в казино вулкан без проигрыша
    Что нужно чтобы выиграть в казино 100 к 1 ответы
    Как выиграть в казино ccd planet
    Как играть в казино вулкан на реальные деньги без вложений с выводом денег
    Выиграть во сне деньги в казино
    В каких онлайн казино реально выиграть
    Программы как выиграть в казино
    К чему снится выиграть деньги в казино
    В интернет казино можно выиграть
    Как выиграть в новом казино
    Как выиграть в казино леон
    Как в адванс выиграть казино
    Что нужно чтобы выиграть в казино 100
    Интернет казино вулкан как играть
    Как обыграть казино вулкан отзывы
    Как выиграть джекпот в онлайн казино
    Как играть в казино вулкан новичку
    Как выиграть в казино рулетке
    Как выиграть в казино вулкан новичок
    Как выиграть в казино 100
    Можно выиграть ли в интернет казино
    Захарченко выиграл 8 миллиардов в казино
    Как можно выиграть в интернет казино
    Выиграть у автомата в казино
    Можно ли выиграть в интернет казино вулкан
    Реально ли выиграть деньги в казино
    Если ты выиграл в казино много денег
    Как выиграть в казино игровой автомат
    Как выиграть в казино arizona rp
    Как выиграть в казино на адванс
    Как выиграть автоматы в казино
    Выиграть деньги в казино онлайн
    Аризона рп как выиграть в казино
    Реально ли выиграть в казино интернет
    Как выиграть в казино на сам рп
    Как легко выиграть в казино вулкан
    Как выиграть в казино франк
    Казино в гта самп как выиграть
    Игра казино вулкан как играть
    Как правильно играть вулкан казино
    Fallout new vegas выиграть в казино
    Как выиграть деньги в онлайн казино вулкан
    Скачать чит выиграй казино в самп
    Как правильно начать играть в казино вулкан
    Выиграл в казино харламов и батрутдинов
    Казино вулкан можно ли реально выиграть в
    Реально выиграть в казино вулкан
    Выиграть в интернет казино отзывы
    Играть в казино и выиграть
    Реально ли выиграть в вулкан казино на деньги
    Кто выиграл в казино 74 миллиона
    Кто выиграл или проиграл в казино
    Как выиграть в казино на амазинге
    Как выиграть в интернет казино вулкан
    Как обыграть казино в рулетку и выиграть
    Реально ли что то выиграть в онлайн казино
    Нью вегас выиграть в казино
    Как выиграть европейскую рулетку в интернет казино
    Казино игровые автоматы как выиграть в
    Как выиграть в покер у казино
    Форум как реально выиграть в казино
    Смотреть как выиграть в онлайн казино
    Казино в котором можно выиграть 2017
    Реально выиграть в интернет казино
    В какое онлайн казино реально выиграть

    Reply