Ооо дивиденды учредителям: Как учредителю вывести прибыль из ООО: дивиденды

Содержание

Как выплатить дивиденды учредителю ООО

Добрый день! Распределить прибыль необходимо до выхода.

В соответствии с действующим законодательством (пп. 3 п. 3 ст. 91, пп. 4 п. 1 ст. 103 Гражданского кодекса РФ) чистая прибыль, полученная в результате финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью, может быть направлена по решению общего собрания участников, в частности, для распределения между участниками.

Порядок распределения чистой прибыли должен быть зафиксирован в уставе общества.

Решение о распределении чистой прибыли общества на конкретные цели оформляется протоколом общего собрания участников.

Распределение прибыли между участниками общества с ограниченной ответственностью регулируется ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ). Пунктом 1 этой статьи определено, что общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. А в п. 2 говорится о том, что часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале. Причем уставом общества (при его учреждении или путем внесения последующих изменений по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно) может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.

В соответствии с п. 3 ст. 28 Закона N 14-ФЗ сроки и порядок выплаты части распределенной прибыли устанавливаются уставом ООО или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними.

При этом срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. Если срок выплаты уставом или решением общего собрания участников не определен, указанный срок считается равным 60 дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

Участник ООО, которому в установленный срок не была выплачена часть распределенной прибыли общества, вправе обратиться к обществу с требованием о ее выплате. Срок, в течение которого ему предоставлено такое право, составляет 3 года с момента истечения срока для выплаты распределенной прибыли по принятому решению (п. 4 ст. 28 Закона N 14-ФЗ).

Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, но не более 5 лет. Пропущенный срок восстановлению не подлежит.

После утраты статуса участника законодательством не предусмотрено право обращения «старого» участника с требованием распределения прибыли, образовавшейся в период его участия в обществе.

Выплата дивидендов в 2020 году. Распределение между учредителями ООО

Что такое дивиденды

Дивиденды – это доход, оставшийся после уплаты всех необходимых налогов и платежей, который может быть распределен между участниками ООО.

Как часто ООО может делать выплату дивидендов

Дивиденды можно распределять ежеквартально, раз в полгода или по итогам года. Периодичность выплат прописывается в уставе компании.

Самый оптимальный вариант – выплата по итогам года. Если дивиденды распределяются до истечения финансового года, их называют промежуточными. Здесь существует риск признания таких дивидендов вознаграждением, если по итогам года прибыль оказалась меньше. И в указанном случае на сумму выплат будут начислены страховые взносы, которые придется доплатить.

Когда дивиденды распределить нельзя

Прибыль не получится распределить в следующих случаях:

  • уставный капитал ООО оплачен не полностью;
  • компания имеет признаки банкротства или будет отвечать таким признакам после выплаты дивидендов;
  • стоимость чистых активов меньше уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше в результате распределения прибыли;
  • не выплачена действительная стоимость доли (части доли) участника;
  • у компании есть непокрытый убыток по данным бухгалтерской отчетности.

Чистые активы и резервный фонд

Чистые активы – это разница между активами и пассивами, которая определяется по данным бухучета. К активам имеет отношение все имущество компании (основные средства, запасы, денежные средства, дебиторская задолженность и прочее). К пассивам относятся долги ООО (кредиторская задолженность).

Резервный фонд – своего рода «страховка» компании, на случай возмещения убытков от хозяйственной деятельности. Создается по желанию участников ООО, в размере, предусмотренном уставом компании, но не менее 5% от стоимости уставного капитала.

Если по итогам финансового года, стоимость чистых активов стала меньше уставного капитала и резервного фонда (при наличии), в течение шести месяцев после окончания года необходимо принять меры по увеличению чистых активов (как минимум до размера уставного капитала) либо уменьшать уставный капитал или даже ликвидировать ООО.

Как распределить дивиденды в 2020 году

Процедуру выплаты дивидендов условно можно разделить на 3 этапа:

1. Проверяем чистые активы и определяем общую сумму дивидендов

Данный этап является предварительным и основная его цель – понять, возможно ли распределение прибыли в компании в настоящий момент.

Как уже было сказано выше, размер чистых активов должен быть больше уставного капитала и резервного фонда. Расчет стоимости чистых активов осуществляется в соответствии с Приказом Минфина №84н от 28.08.2014.

Для определения общей суммы дивидендов, вычитаем из чистых активов размер уставного капитала. Полученную сумму можно полностью или в части направить на выплаты участникам ООО.

2. Принимаем решение о выплате дивидендов

Прибыль компании распределяется на основании протокола общего собрания участников или решения единственного учредителя ООО.

Обратите внимание, выплата дивидендов – право, а не обязанность компании, и если соответствующее решение не было принято, участник не сможет получить прибыль (часть прибыли) даже через суд. При этом если решение вынесено, его уже не отменить, в таком случае, если выплата дивидендов в итоге не состоялась, причитающаяся сумма может быть взыскана судом.

На общем собрании участников утверждается бухгалтерская отчетность, определяется размер дивидендов по каждому учредителю. Прибыль распределяется пропорционально долям в уставном капитале ООО, либо в размерах, указанных в уставе компании.

Начиная с сентября 2014 года, протокол собрания участников необходимо заверять у нотариуса. Обойти это требование можно так – внести в повестку дня пункт о том, что принятые решения удостоверяются подписями всех присутствующих участников либо заранее внести в устав пункт, примерно такого содержания: «Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками общества»

.

3. Выплачиваем дивиденды

Выплата дивидендов должна произойти в течение 60 дней после принятия решения. Меньший срок можно прописать в уставе ООО или в протоколе собрания (решении единственного учредителя).

Прибыль может быть перечислена участнику на расчетный счет в банке или иными способами, определёнными в протоколе (решении). Допускается выплата дивидендов (их части) имуществом.

Если участник пропустил срок выплаты, в течение трех лет за ним сохраняется право на обращение к ООО за получением причитающейся прибыли. Уставом этот срок может быть увеличен до пяти лет.

Обратите внимание, что пропущенный срок не восстанавливается (исключение – пропуск по причинам применения к участнику насилия и угроз, подробнее ст. 28 ФЗ №14 от 08.02.1988). Неполученная часть прибыли восстанавливается в составе нераспределенной прибыли общества.

Налог на дивиденды в 2020 году (НДФЛ)

На суммы дивидендов выплачиваемых физическим лицам, не начисляются страховые взносы, но подлежит удержанию НДФЛ.

Для физических лиц – резидентов РФ ставка НДФЛ составляет 13%.

Для физических лиц – нерезидентов применяется ставка 15%.

Налоговая ставка по НДФЛ определяется исходя из статуса участника (резидент/нерезидент) на дату выплаты дивидендов. Налог удерживается с каждой выплаты, не позднее дня, следующего за днем перечисления дивидендов (ст.226, 275 НК РФ).

Примечание: НДФЛ не удерживается с прибыли, выплачиваемой имуществом. Но об этом, компания должна в течение месяца со дня выплаты, сообщить в ФНС (п.5 ст.226 НК РФ).

Если участник ООО является юридическим лицом – дивиденды облагаются налогом на прибыль. При этом в некоторых случаях применяется льготная нулевая ставка, если доля участия в компании не менее 50% на протяжении 365 дней.

Ставка по налогу на прибыль для участника – российской компании составляет 13%, для участника – иностранной компании, применяется ставка 15%.

Пожалуйста, оцените информацию, если она была вам полезна:

Как выплатить дивиденды учредителям ООО в 2021 году

Собственник юрлица не может свободно пользоваться деньгами компании. Чтобы получить часть прибыли, нельзя просто открыть кассу и взять оттуда деньги — вместо этого нужно выплатить себе дивиденды. Как владельцу бизнеса получить заработанные деньги, рассказываем в этом материале.

Как часто выплачивают дивиденды

Частота выплат определяется в уставе юридического лица, то есть собственники сами решают, как часто получать деньги из бизнеса. Но есть нюанс — по закону дивиденды можно выплачивать раз в три месяца, не чаще.

Безопаснее всего платить дивиденды один раз в год, когда видите окончательный размер чистой прибыли компании. Если выплатили себе прибыль за первый квартал, а по итогам года бизнес получил убыток — придется учесть выплату как доход физического лица. Это значит, это нужно заплатить страховые взносы и отчитаться перед фондами.Когда можно выплачивать учредителям дивиденды

Чтобы собственники компании могли взять часть прибыли себе, в первую очередь, компания должна быть прибыльной. Деньги из убыточного бизнеса можно брать только в долг или под отчет.

Забрать деньги можно, если в бизнесе:

– нет риска обанкротиться;
– нет непокрытого убытка;
– уставный капитал оплачен;
– объем активов больше капитала.

Если нарушить эти правила, можно попасть под ответственность вплоть до уголовной.

Порядок выплаты дивидендов в ООО

Чтобы узнать, сколько денег можно перевести на счета собственников, нужно найти в бухгалтерском балансе строку «Капитал и резервы».

Следующий шаг — вычесть размер уставного капитала из суммы в этой строке. Получившийся результат — и есть сумма, которую могут забрать владельцы компании согласно их долям. Например, если четырем учредителям принадлежит по 25% бизнеса, деньги нужно разделить поровну на четыре части.

Перед переводом денег на счета собственников нужно провести общее собрание, после чего оформить протокол. В протоколе — указать, кому и сколько денег выплатить. Если вы единственный учредитель, достаточно решения.

Срок выплаты дивидендов ООО — 60 дней после того, как составите решение или протокол. Так как учредители получают доход, компания должна удержать с них налог. Это значит, что 13% от дивидендов нужно перевести в бюджет в тот же день или на следующий.

Выплата дивидендов имуществом общества | Время бухгалтера

Порядок выплаты дивидендов в качестве имущества определяют собственники общества. Обычно дивиденды в компании распределяются по итогам прошедшего года после формирования бухгалтерской отчетности.

При этом законом не запрещено выплачивать дивиденды ежеквартально, по полугодиям или в те сроки, которые перечислены в уставе организации.

По общим правилам выдача дивидендов участникам ООО осуществляется следующим образом.

Шаг 1. Определяется величина чистой прибыли по данным бухгалтерской отчетности.
Дивиденды выплачивают только из чистой прибыли организации, то есть оставшейся после налогообложения (п. 2 ст. 42 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 1 ст. 28 закона № 14-ФЗ).

Налоговая рекомендует брать данные из отчета о финансовых результатах по строке, соответствующей строке этой формы бухгалтерской отчетности (письма МНС от 31.03.2004 № 22-1-15/597, УМНС по г. Москве от 08.10.2004 № 21-09/64877).

Шаг 2. Принимается решение о выплате дивидендов на общем собрании участников.
Если учредитель один, то он принимает решение единолично. О нюансах оформления этого документа мы рассказали в предыдущем абзаце.

Шаг 3. Распределение прибыли между участниками ООО.
Обычно прибыль распределяют пропорционально вкладам в уставном капитале, но в уставе могут быть и другие правила (ст. 28 закона № 14-ФЗ).

В типовом случае распределение происходит по следующей формуле: сумма дивидендов для участника = распределяемая сумма прибыли х процент участия в уставном капитале.

При выплате дивидендов имуществом участники ООО сначала определяют размер дивидендов. Далее, передав в счет них имущество, определяют выручку, как при реализации. Затем выручку засчитывают в счет погашения обязательств перед участниками. А в самом конце, как и при продаже, списывают стоимость имущества.

При этом размер дохода участника ООО при передаче имущества в качестве дивидендов определяют исходя из рыночных цен на те активы, которые передали (письмо Минфина РФ от 25.08.2017 № 03-03-06/1/54596).

Оценить стоимость имущества, передаваемого в качестве дивидендов, задача не из легких, поскольку в законодательстве не содержатся правила, как проводить рыночную оценку имущества при распределении прибыли общества. Поэтому имущество может быть оценено по данным бухгалтерского учета или определено самостоятельно участниками общества.

Однако операции по выплате дивидендов имуществом, которое оценено ниже его балансовой или рыночной стоимости, наверняка заинтересуют налоговиков. Поэтому если с определением цены имущества возникают сложности, то безопаснее всего будет обратиться к независимому оценщику.

Кроме этого, из-за выплаты дивидендов имуществом возникнут последствия, которых нет при выплате дивидендов деньгами. Во-первых, поскольку такую операцию налоговики считают реализацией имущества, то, по их мнению, она подлежит обложению НДС, налогом на прибыль или единым налогом в случае применения компанией УСН. Во-вторых, платить НДФЛ с дивидендов в неденежной форме, скорее всего, будет получатель. Подробнее об этом расскажем дальше.

Выплата дивидендов учредителям ООО в 2019 году

Вопрос о том, как будет осуществляться выплата дивидендов учредителям ооо в 2021 году, интересует не только предпринимателей, выбравших данную организационно-правовую форму для занятия коммерческой деятельностью, но и обычных граждан, которые только планируют организовать свой бизнес. С одной стороны, субъекты предпринимательской деятельности должны сами решать, как им поступать с полученной чистой прибылью, но на практике многие моменты данной процедуры регулируются государствам.

Выплата дивидендов учредителям ООО – 2021 год

Например, не все участники могут рассчитывать на часть не распределенной прибыли юр. лица, выплата дивидендов связана с обязательными платежами в государственную казну и подготовкой необходимой отчетности в налоговую инспекцию. Представленные вопросы и некоторые другие нюансы, имеющие отношение к дивидендам юридического лица, являются главной темой этой статьи. Данная информация поможет учредителям ООО оптимально распоряжаться чистой прибылью, без нарушения законодательства РФ.

Начинающие предприниматели и те, кто только планирует заняться бизнесом, не только узнают о механизме начисления и выплаты дивидендов, но и смогут сделать выводы о том, как нужно работать, чтобы все полученные чистые доходы предприятия использовались с максимальной отдачей. Можно уверенно сказать, что представленная информация имеет не только ознакомительный характер, но и реальную практическую пользу для многих предпринимателей.

Кто и когда может получать дивиденды

Учредители ООО, как физические, так и юридические лица могут получать дивиденды, если предприятие заработало чистую прибыль по результатам работы за год. Вопросы, которые не регулируются государством, решают учредители юр. лица. К ним относятся: механизм и методы распределения доходов между учредителями ООО, а также частота выплат и максимальный срок, в течение которого нужно заплатить дивиденды. Следует учитывать также тот факт, что выплата дивидендов в ооо может проводиться каждый квартал, полугодие или один раз в год.

Но в этом вопросе есть достаточно серьезный нюанс. Если участники ООО получили дивиденды за шесть месяцев работы предприятия, а в следующем полугодии фирма попала в категорию убыточных и сумма выплаченных дивидендов превышает реальную чистую прибыль за год, тогда разница (между выплаченными и реально начисленными дивидендами) будет облагаться не только НДФЛ, но и социальными взносами. Поэтому опытные бухгалтеры рекомендуют производить расчет и выплату дивидендов по результатам работы предприятия/учреждения за весь год.

Механизм начисления и выплаты дивидендов

Учредители юридического лица принимают решение о начислении и выплате причитающейся части прибыли на общем собрании, как правило, этот вопрос решается после составления отчетных документов.

В общих чертах вся процедура проходит по следующей схеме:

  • составляется отчетность;

  • проводится анализ работы предприятия в течение года;

  • весь чистый доход/прибыль разделяется между участниками в равных пропорциях или согласно договоренности, которая фиксируется в уставных документах фирмы.

Принятое решение по поводу разделения чистой прибыли обязательно фиксируется в протоколе (внутренний документ предприятия, форма которого разрабатывается самостоятельно). Кроме того, в протоколе отображаются показатели работы фирмы, а также размеры, форма и сроки выплаты дивидендов.

Если Вам когда-нибудь придется участвовать в распределении доходов и чистой прибыли, не забывайте о том, что данную процедуру контролируют социальные фонды. Повышенный интерес представителей фондов объясняется очень просто: если выплаты учредителям ООО не являются дивидендами, значит, с них необходимо удерживать взносы.

Для того чтобы Вас не заставили доплачивать и не оштрафовали работники социальных фондов придерживайтесь простых правил: сумму дивидендов необходимо распределять между участниками пропорционально или так, как указано в уставе предприятия. Что касается формы дивидендов, то они могут быть в денежном или натуральном выражении (имущество или продукция фирмы). Последний вариант имеет свои плюсы и определенные недостатки: к первым можно отнести тот факт, что у Вас есть шанс получить ликвидную вещь по балансовой стоимость, а к вторым – необходимость платить дополнительные налоги.

Если учредители (физические лица) получают дивиденды в безналичной или наличной форме (через кассу), то с этих сумм удерживается НДФЛ (в прошлом году он составлял 13%, а для нерезидентов-учредителей – 15%). Когда участниками/учредителями являются юридические лица, они обязаны с полученных дивидендов заплатить налог на прибыль. При этом неважно, по какому режиму налогообложения Вы осуществляете коммерческую деятельность.

Сроки выплаты начисленных дивидендов должны фиксироваться в уставе предприятия или утверждаться на общем собрании. Несмотря, на тот факт, что распределение чистой прибыли (дохода) ООО и выплата рассчитанной суммы учредителям предприятия/организации является внутренним вопросом, законодательство устанавливает максимальный срок выплаты дивидендов – 60 (шестьдесят) дней с момента принятия решения о распределении чистой прибыли.

Если у ООО один учредитель, то он имеет право забрать всю прибыль себе, оформив документально данное решение. Все остальные нюансы, связанные с расчетом и выплатой дивидендов для одного учредителя, не отличаются от выше перечисленных моментов.

Ограничения для выплаты дивидендов

Бывают ситуации, когда учредители предприятия не могут получить дивиденды:

  • если фирма находится на грани банкротства;

  • когда учредитель не внес полностью свою часть в уставной капитал фирмы;

  • если у предприятия есть задолженность перед бывшим учредителем, решившим оставить коммерческую деятельность.

Обратите внимание на тот факт, что если во время принятия решения о распределении чистой прибыли между участниками ООО финансовая ситуация была стабильной и не предполагалось никаких ухудшений, но в тот день, когда участники должны были получить деньги, ситуация резко изменилась, тогда выплата дивидендов приостанавливается. Только после возобновления нормальной работы фирмы можно думать о выплате рассчитанных ранее дивидендов.

Именно фактор законодательного регулирования порядка распределения чистой прибыли предприятия часто играет решающую роль для начинающих предпринимателей при выборе организационно-правовой формы для своего бизнеса. Взвесив все аргументы, они идут в налоговую инспекцию по месту регистрации и пишут заявление на получение документов индивидуального предпринимателя. Большинство бизнесменов воспринимают вмешательство в их коммерческую деятельность очень негативно. Они не понимают, почему кто-то должен диктовать им условия, как распоряжаться честно заработанными деньгами.

Налоги и отчетность

Как уже было сказано, все дивиденды облагаются налогами: если получатели физические лица, предприятие платит НДФЛ (13% граждане РФ и 15% нерезиденты), когда учредителями являются юридические лица, они платят налог на прибыль (проценты такие же, как и для физ. лиц). В первом случае НДФЛ необходимо перечислить в государственную казну в день выплаты дивидендов (независимо от формы оплаты: наличная через кассу или безналичная с банковского счета). Если дивиденды выплачиваются юридическому лицу, то налог на прибыль необходимо перечислить на следующий день.

В случае, когда рассматриваемая процедура проходит перед выходным или праздничным днем, лучше выполнить свои обязательства перед бюджетом в этот же день. Если учредитель по каким-то причинам не получил начисленные ему дивиденды, тогда вся эта сумма возвращается в распоряжение предприятия через три или пять лет (данный нюанс должен указываться в уставных документах фирмы). Несвоевременное выполнение обязательств предприятия по платежам в государственную казну становится причиной штрафа в размере 20% от суммы налогов и пени, которая начисляется ежедневно до полного погашения задолженности.

Читатели, которые хотя бы немного знакомы с экономикой предприятий и налогообложением, должны знать, что если платятся какие-то налоги, значит, должна быть обязательная отчетность по этим платежам в ФНС. В данном вопросе точно так же, как и при оплате налоговых обязательств существует разграничение, в зависимости от получателя дивидендов.

Если фирма платит подоходный налог (получатели дивидендов – физическое лицо), тогда бухгалтер должен подготовить справку 2-НДФЛ, чтобы сдать ее до 1 апреля следующего года (информация для фирм, которые будут готовить отчетность за 2021 год).

Когда предприятие платит дивиденды юридическим лицам, тогда нужно подготовить декларацию по налогу на прибыль и сдать ее до 28 марта следующего года.

Руководителям и главным бухгалтерам предприятий/учреждений можно посоветовать планировать сроки выплаты дивидендов в 2021 году таким образом, чтобы все важные моменты этого вопроса были решены до 1-го апреля. Тогда 2-НДФЛ будет последним отчетом, после которого можно будет не задумываться о дивидендах до конца следующего года.

Детальный анализ представленной темы показал, что выплата дивидендов не относится к категории сложных вопросов, учредители ооо получат в 2021 году полагающиеся им денежные средства по такой же схеме, как и в прошлом году. Кроме того, бухгалтерам не нужно перечитывать огромное количество документов, законов и актов, чтобы найти информацию о начислении налогов по дивидендам, можно смело начислять налоги по указанным выше ставкам.

Читать так же:

Выплата дивидендов бывшему участнику — Прима-Аудит

Вопросы по выплате дивидендов бывшим участникам обществ волнуют многих бывших и действующих собственников. Разберёмся с ними окончательно в этой статье.

О праве обращения бывшего участника общества с требованием распределения прибыли, образовавшейся в период его участия в обществе, после утраты им статуса участника общества В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон №14-ФЗ) участники ООО вправе принимать участие в распределении прибыли.

Распределение прибыли между участниками общества с ограниченной ответственностью регулируется ст. 28 Закона № 14-ФЗ. Пунктом 1 этой статьи определено, что общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. В п. 2 ст. 28 Закона № 14-ФЗ говорится о том, что часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале. Причем уставом общества (при его учреждении или путем внесения последующих изменений по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно) может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. В соответствии с п. 3 ст. 28 Закона № 14-ФЗ срок и порядок выплаты части распределенной прибыли устанавливаются уставом ООО или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними.

Если участник выходит из ООО, подав заявление о выходе, то ООО должно выплатить ему действительную стоимость его доли (Пункт 1 ст. 26, п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Считать и выплачивать уходящему участнику дивиденды за счет чистой прибыли, накопленной к моменту выхода его из ООО, в связи с тем что он покидает ООО, не нужно. Дивиденды полагаются только в случае принятия общим собранием участников (единственным участником) решения о распределении чистой прибыли (Пункт 1 ст. 28 Закона № 14-ФЗ; абз. 6 п. 15 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999).

Таким образом, дивиденды уходящему участнику выплачиваются, только если до его выхода в ООО принимались решения о распределении чистой прибыли и по ним числится задолженность перед этим участником. Аналогичный вывод сделан в Определении ВАС РФ от 12.05.2009 N ВАС-5308/09 и в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 23.03.2009 по делу N А56-11686/2008.

При этом срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. Если срок выплаты уставом или решением общего собрания участников не определен, указанный срок считается равным 60 дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

Участник ООО, которому в установленный срок не была выплачена часть распределенной прибыли общества, вправе обратиться к обществу с требованием о ее выплате. Срок, в течение которого ему предоставлено такое право, составляет 3 года с момента истечения срока для выплаты распределенной прибыли по принятому решению (п. 4 ст. 28 Закона № 14-ФЗ).

Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, но не более 5 лет. Пропущенный срок восстановлению не подлежит.

Согласно абз. 2 п. 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ к приобретателю доли или ее части в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или ее части в уставном капитале, или до возникновения иного основания ее перехода.

Статьей 29 Закона № 14-ФЗ установлены случаи ограничения распределения прибыли общества между участниками общества и ограничения выплаты прибыли общества участникам общества:

«1. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества:

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения; если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

2. Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято:

если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты;

если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято».

При этом нормы гражданского законодательства не содержат запрета на распределение чистой прибыли ООО, сформированной в предыдущих отчетных периодах.

Согласно п.1. ст. 43 Налогового кодекса РФ дивидендом признается любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения (в том числе в виде процентов по привилегированным акциям), по принадлежащим акционеру (участнику) акциям (долям) пропорционально долям акционеров (участников) в уставном (складочном) капитале этой организации. Пунктом 2 ст. 43 Налогового Кодекса РФ установлен исчерпывающий перечень доходов, которые не признаются дивидендами:

1) выплаты при ликвидации организации акционеру (участнику) этой организации в денежной или натуральной форме, не превышающие взноса этого акционера (участника) в уставный (складочный) капитал организации;

2) выплаты акционерам (участникам) организации в виде передачи акций этой же организации в собственность;

3) выплаты некоммерческой организации на осуществление ее основной уставной деятельности (не связанной с предпринимательской деятельностью), произведенные хозяйственными обществами, уставный капитал которых состоит полностью из вкладов этой некоммерческой организации.

Как в гражданском, так и в налоговом законодательстве установлено, что источником выплаты дивидендов является чистая прибыль организации. Указаний на то, в какой именно период должна образоваться такая прибыль нигде нет (ст. 43 Налогового Кодекса РФ, п.1 ст. 28 Закона №14-ФЗ). Следовательно, если по итогам прошлых лет прибыль не распределена, то за ее счет можно выплатить дивиденды в текущем году.

Правомерность такого вывода подтверждена в Письмах Минфина России от 24.08.2012 N 03-04-06/4-256, от 20.03.2012 N 03-03-06/1/133, от 06.04.2010 N 03-03-06/1/235. Аналогичные выводы содержатся и в Постановлениях ФАС Северо-Кавказского округа от 23.01.2007 N Ф08-7128/2006, от 22.03.2006 N Ф08-1043/2006-457А, ФАС Восточно-Сибирского округа от 11.08.2005 N А33-26614/04-С3-Ф02-3800/05-С1, ФАС Поволжского округа от 10.05.2005 N А55-9560/2004-43.

Кроме того, дивиденды можно выплатить за счет прибыли прошлых лет, если в отчетном году у организации чистой прибыли не было (Письмо ФНС России от 05.10.2011 N ЕД-4-3/[email protected]).

Вывод:

Если в ООО сменился участник (участники), а чистая прибыль не была распределена участником (участниками), утратившим(и) статус такового (таковых), то «новый» участник имеет законные основания распределить прибыль общества, в том числе направить на выплату дивидендов. В данной ситуации каких-либо санкций со стороны государственных органов действующим законодательством не предусмотрено, при условии полной уплаты соответствующих налогов.

Если прежний участник (участники) ООО до момента выхода из общества принял(и) решение о распределении чистой прибыли, то данная прибыль должна быть выплачена в течение 60 дней с момента принятия такого решения. При этом после утраты статуса участника законодательством не предусмотрено право обращения бывшего участника с требованием распределения прибыли, образовавшейся в период его участия в обществе.

Боброва Т.А.,

Аудитор, генеральный директор ООО «Прима-Аудит»

Выплата дивидендов имуществом ООО. Проводки, налогообложение,

Содержание страницы

По умолчанию выплаты дивидендов учредителям и акционерам производятся денежными средствами. Но осуществлять их в другой форме не запрещено. Организация может делать так, при условии что такой порядок закреплен в уставе.

Вопрос: Возникает ли у участника ликвидируемого юридического лица доход в виде дивидендов для целей налога на прибыль, если при распределении имущества организации ему передано имущество, стоимость которого превышает сумму вклада (взноса) в уставный капитал (пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ)?
Посмотреть ответ

Что такое дивиденды

Это выплаты части прибыли фирмы по итогам периода участникам, имеющим долю в бизнесе. При расчете учитывается любой доход, оставшийся после уплаты налогов. Это закреплено в п. 1 ст. 43 НК РФ. Они выплачиваются учредителям и акционерам, в том числе сотрудникам, имеющим акции фирмы, в которой работают. Размер прямо пропорционален доле в уставном капитале в процентном соотношении. Перечисления могут осуществляться в конце квартала, полугодия, года. Но не обязательно они должны выплачиваться регулярно. Такое решение обычно принимается собранием при благоприятном развитии производства и стабильных финансовых результатах. В противном случае, прибыль возможно распределить на развитие бизнеса без выплаты дивидендов. Не выплачивают дивиденды в случаях:

  • финансово нестабильного состояния организации;
  • если уставный капитал внесен не полностью;
  • если получен убыток.

Вопрос: Нужно ли пробивать кассовый чек при выплате учредителю дивидендов в виде имущества (квартиры)?
Посмотреть ответ

Бухгалтерский учет

Выбор счетов при отражении операций по расчетам с участниками будет варьироваться в зависимости от того, кому выплачиваются дивиденды и за счет какого имущества. Если получатели – работники фирмы, имеющие акции, будет использоваться счет 70. Выплаты учредителям, не состоящим в штате как работники, отражаются на счете 75.

Вопрос: Облагается ли НДС передача обществом своему участнику имущества (в том числе недвижимого) в счет выплаты дивидендов (п. 1 ст. 39, пп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ)?
Посмотреть ответ

Важно и то, что отдают в качестве дивидендов. Если это продукция, товары, нужно использовать 90 счет. По остальным видам имущества, например, оборудование, материалы, обычно применяется счет прочих доходов и расходов – 91.

Как отражается в учете выплата дивидендов имуществом?

Остальные счета используются для отражения таких сторон деятельности:

  • 84 – счет для учета прибыли;
  • 68 – платежи в бюджет;
  • 01 – основные средства;
  • 41 – товары;
  • 43 – готовая продукция;
  • 51 – платежи с расчетного счета;
  • 99 – отражение прибылей, убытков.

При выплате дивидендов операции на счетах выглядят примерно так:

Счет по дебету Счет по кредиту Содержание хозяйственной операции
84 70 Начисление дивидендов работнику.
84 75 Начисление дивидендов учредителю, не являющемуся работником фирмы.
75 68 Начислен НДФЛ по выплатам учредителям – не сотрудникам.
70 68 Начислен НДФЛ на выплаты работникам фирмы, имеющим акции.
70 91/прочие доходы Проведена передача имущества участникам в качестве дивидендов. Операция должна сопровождаться товарной накладной ТОРГ-12 и М-15 по отпуску материала.
91/прочие доходы 01/выбытие ОС Списание остаточной стоимости основных средств. Операция должна сопровождаться документами по формам: ОС-1, ОС-1А, ОС-1Б.
91/прочие расходы 01 Проведено списание материалов. Осуществляется по документу М-15.
75 90/выручка Если дивиденды выплачены продукцией собственного производства, операция отражается в качестве выручки. Данная проводка совершается в отношении выплат учредителям, не состоящим в штате.
70 90/выручка Так отражается операция, если доход по акциям выплачен продукцией собственного производства работника фирмы.
90/себестоимость 41 На себестоимость списываются товары, переданные в качестве выплат по дивидендам.
90/себестоимость 43 На себестоимость списывается произведенная продукция, переданная участникам в счет дивидендов.
90/НДС на выручку 68 Начисление НДС на имущество, предназначенное для передачи участникам в качестве дивидендов.
68 51 С расчетного счета по уплаченным дивидендам перечислен в бюджет НДФЛ.
75 84 Если дивиденды не выплачены, они включаются обратно в прибыль. Эта проводка действует для учредителей – не работников.
70 84 При невыплате работникам организации, операция проводится так.
91 68 Начислен НДС на выплату имуществом. Но не готовой продукцией, а например, основными средствами и т. п. Документально операция сопровождается счетом-фактурой.
90, 91 99 Финансовый результат

Налогообложение

Относительно уплаты налогов операция по передаче имущества считается реализацией. Отсюда и вытекают последующие обязательства по выплатам в бюджет:

  • П. 1 ст. 39 НК РФ говорит о том, что если товары и права собственности на них безвозмездно передаются другому лицу, то это тоже считается реализацией, как и при передаче за плату.
  • По ст. 38 НК РФ товаром может считаться любой вид имущества, предназначенный для продажи.
  • Ст. 48 ГК РФ позволяет учредителям и акционерам распределять полученную прибыль между собой.
  • Право собственности на имущество после передачи переходит к владельцам долей, акций, следовательно налогооблагаться такая операция будет как реализация.

Внимание! Передача имущества в счет выплаты дивидендов признается реализацией.

НДС

При расчете налога базой будет признаваться стоимость переданного имущества. Цены определяются с учетом норм ст. 40 НК РФ. НДС при расчете в стоимость не включается. Если на товар налагаются акцизы, они подлежат включению.

Налог на прибыль

Переданное имущество на уплату дивидендов с точки зрения расчета налога на прибыль будет считаться проданным. По ст. 249 НК РФ выручка от реализованных имущественных прав признается доходом, в том числе если реализация не включала в себя перечисление денежных средств. Эквивалент денежного выражения переданных в натуральной форме товаров должен включаться в налоговую базу для расчета налога на прибыль.

П. 1 ст. 268 НК РФ позволяет уменьшить ее. Стоимость для уменьшения налоговой базы будет определяться для разных групп имущества так:

  1. Для купленных товаров с целью дальнейшей перепродажи — в сумме, за которую их купили. При определении стоимости обязательно учитываются положения, закрепленные в учетной политике конкретной организации.
  2. Если передается имущество, на которое начисляется амортизация, учитывается остаточная стоимость, полученная после вычитания амортизационных отчислений.
  3. По имуществу, на которое не предусмотрено начисление амортизации, база снижается на первоначальную покупную стоимость.

НДФЛ

Так как имущество, переданное участникам, является доходом в натуральной форме, с его стоимости нужно удерживать НДФЛ. Обязанность по расчету и уплате лежит на организации, выплачивающей дивиденды. Норма закреплена ст. 214, 226 НК РФ. Налоговая база для исчисления налога на доход определяется как рыночная стоимость имущества. Налог рассчитывается умножением базы на процентную ставку. Для выплаты по дивидендам лицам, имеющим долю, она равна 9%. Перечисление в бюджет должно быть исполнено не позднее дня фактического получения участниками доходов. Поскольку долю имущества передать в качестве бюджетных платежей нельзя, НДФЛ вычитается из заработной платы или иных выплат в денежной форме. И перечисляется в бюджет в тот же день, когда перечислена зарплата. В соответствии со ст. 138 ТК РФ единовременно удержать из нее можно не более 50%. Данные по выплатам НДФЛ по дивидендам также необходимо подавать в налоговую инспекцию в форме отчета 2-НДФЛ.

Страховые взносы: ПФ, НС, ПЗ, ТФОМС, ФФОМС, ФСС

По ФЗ от 24.07.2009 г. №212 , ст. 7 страховые взносы начисляются на доходы лиц, полученные за выполнение работ или оказание услуг. При этом лица должны быть работниками организации, оформленными по трудовому договору или исполняющими трудовую функцию по договору ГПХ. Выплата дивидендов не является вознаграждением за труд. Это отчисление за вклад в уставный капитал фирмы. Даже если учредитель, акционер занимает должность в организации, официально числится в ее штате и платит НДФЛ из своей зарплаты, полученные дивиденды не будут относиться к трудовым доходам. Он будет получать свою долю прибыли от взноса в бизнес. Поэтому оснований для начислений страховых взносов на выплаты по дивидендам нет.

Законодательно возможность выплатить участнику часть прибыли в натуральной форме предусмотрена. Но важно предусмотреть, чем будет обосновано это решение и выгодно ли это стратегически. Выплата дивидендов – не только исполнение обязательств, но и показатель стабильности, надежности и солидности компании для партнеров и потенциальных участников.

Как платить людям в стартапе — Юридические вопросы для стартапа: упрощая закон


Учредители спрашивают меня, как людям постоянно платят. Это просто еще одна из тех тем, которые им никто не удосуживается объяснять.

Итак, поехали.

Содержание того, как платить людям в стартапе

A. Основы оплаты труда людей в стартапе

1. C-Corps
2. Как работают налоги

B. Оплата учредителям

1.Заработная плата
2. Дивиденды
3. Относительно собственного капитала

C. Как платить инвесторам

D. Как платить сотрудникам

1. Заработная плата сотрудников
2. Собственный капитал сотрудников

E. Какие действия предпринять

A. Платежи людям в стартапе Основы

1. C-CORPS

Есть несколько способов заплатить людям в стартапе, созданном как C-Corp:

1.Заработная плата — компенсация за работу
2. Дивиденды — распределение, обычно прибыли
3. Собственный капитал — передача долей собственности в качестве компенсации

Ваш стартап должен быть C-Corp . Это может быть ООО. Но с ООО усложняются гарантированные выплаты и распределительные акции, связанные с чистой прибылью ООО и все такое.

Не волнуйтесь об этом прямо сейчас. Речь идет о компенсации C-Corp.

2.КАК РАБОТАЮТ НАЛОГИ

Существует множество мелких деталей относительно компенсации, особенно в отношении налоговой стороны компенсации. Программное обеспечение для бухгалтерского учета / расчета заработной платы играет важную роль в решении этих проблем. Вы НЕ хотите все испортить. Цель не в том, чтобы уметь все это делать самому. Цель состоит в том, чтобы получить полное представление о том, как все это работает.

Когда дело доходит до оплаты труда сотрудников C-Corp, вам придется иметь дело с большими налоговыми вопросами:

a.Налог на прибыль
б. Налоги на заработную плату
c. Налог на инвестиционный доход

Включает федеральные налоги. Имейте в виду, что вам, возможно, также придется иметь дело с государственными налогами.

а. Подоходный налог

Получатель компенсации будет платить подоходный налог со своего налогооблагаемого дохода (например, своей заработной платы) по своей обычной ставке подоходного налога. Обычная ставка налога на прибыль составляет от 10% до 39,6%.

г. Налоги на заработную плату

Налоги на заработную плату относятся к налогу на социальное обеспечение и медицинское обслуживание.Налог на социальное обеспечение составляет 12,4% от вашего первого дохода в размере 118 500 долларов (это число меняется каждый год). Обычно работодатель платит половину, а работник — половину. Итак, 6,2% платит работодатель. 6,2% платит сотрудник. Налог на бесплатную медицинскую помощь составляет 2,9%. Работодатель платит половину (1,45%), а работник — вторую половину (1,45%)

c. Налог на инвестиционный доход

Это касается налогов на инвестиции, дивиденды и т. Д. Например, когда вы держите акции и продаете их, у вас будет инвестиционный доход, с которого вы будете облагаться налогом.Большинство инвестиций будут облагаться налогом по ставке налога на прирост капитала. Существует два типа прироста капитала: краткосрочный (для инвестиций, удерживаемых в течение года или менее) и долгосрочный (для инвестиций, удерживаемых более года). Краткосрочный имитирует норму обычного дохода. Долгосрочная налоговая ставка составляет от 0 до 20%, большая часть из которых падает до 15%.

Дивиденды облагаются налогом по обычной ставке дохода; квалифицированные дивиденды — это дивиденды, которые удовлетворяют определенным требованиям владения и облагаются налогом по ставке долгосрочного прироста капитала.

B. Как платить учредителям

Я упомянул три способа платить людям в компании через зарплату / заработную плату, дивиденды и собственный капитал. Здесь я рассмотрю каждого в контексте оплаты учредителей.

1. Заработная плата

Учредители работают в компании, и компания компенсирует учредителю эти оказанные услуги в виде заработной платы.

Вы, учредитель, будете платить подоходный налог по ставке индивидуального подоходного налога с заработной платы, выплачиваемой вам компанией.Компания может вычесть из этого платежа коммерческий вычет.

а. Какую зарплату должны получать учредители?

Во-первых, вы должны понимать, что большая выгода от работы основателем — это не заработная плата, которую вы получаете. Это потенциал роста вашей компании. Стоимость исходит от вашего собственного капитала (акций), который, будем надеяться, со временем будет увеличиваться. Цель состоит в том, чтобы вы могли продать часть этого в конечном итоге и заработать на каком-то уровне. Вот почему ваша зарплата не будет такой высокой, как если бы вы работали в другом месте и занимали аналогичную должность.

«Да, хорошо, я понимаю. Мы можем говорить о реальных суммах?»

Дело в том, что многие учредители себе ничего не платят.

Это вполне нормально для стартапов, которые не собрали деньги. Да, большая выгода не в зарплате, а в справедливости. Конечно, это не означает, что вы, как основатель, должны оставаться в подвешенном состоянии до тех пор, пока компания не будет продана. Вы можете использовать эмпирическое правило: 10% от суммы, которую вы собрали, чтобы установить свою зарплату. Но это в том случае, если вы собрали незначительную сумму.Так, например, если вы собрали 500 тысяч долларов, то зарплата в 50 тысяч (генеральный директор) может быть разумной. Повышение на 1 миллион долларов, затем зарплата 100 тысяч. Конечно, это просто для того, чтобы дать вам общее представление. Эта концепция не работает, когда сумма сбора превышает 1 миллион долларов. Например, если вы собрали 5 миллионов долларов, у вас не будет зарплаты в 500 тысяч долларов.

г. Какую зарплату должны получать основатели с низким уровнем капитала?

Некоторые учредители не имеют большого капитала в компании. Им может принадлежать 10-20% капитала. Хотя для начала это не обязательно большая сумма, вы должны понимать, что если ваша компания собирается что-то делать, то это не незначительная сумма.

Таким образом, многим из этих основателей с низким капиталом не платят, или им платят минимально, как указано выше.

Но если в силу различных обстоятельств они должны быть оплачены, вы можете сделать несколько вещей, чтобы выяснить, сколько им следует платить.

Я предлагаю использовать различные метрики и сопоставимые показатели. Сравните и подумайте, сколько они будут работать на компанию по сравнению с другими; сколько в час они будут получать по сравнению с другими людьми с аналогичными навыками, выполняющими такую ​​работу в том же географическом районе.Добавьте к этим числам сумму собственного капитала. Выясните, за какую сумму, если бы компания была продана, была бы выплата этим основателям с меньшим капиталом. Все это приблизительные суммы, но если у вас достаточно данных, вы сможете придумать что-то разумное, что будет иметь смысл для всех.

Просто не забывайте всегда использовать аналог. Они скажут вам, что разумно.

2. ДИВИДЕНДЫ

Дивиденды — это выплаты, производимые корпорацией своим акционерам.Это прибыль, переданная вам как акционеру.

Корпорация не взимает регулярных коммерческих вычетов по этому платежу. С дивидендов связаны два уровня налога. Стартап облагается налогом на прибыль по ставке корпоративного подоходного налога. После этого дивиденды распределяются между акционерами. Акционеры уплачивают налог с этих выплат по ставке обыкновенных дивидендов или квалифицированной ставки налога на дивиденды. Дивиденды не облагаются налогом на самозанятость.

Примечание : большинство стартапов не платят дивиденды; особенно не вначале.Доход, который приносит стартап, используется для роста компании, а не для распределения с акционерами.

3. КАЧЕСТВО КАПИТАЛА

Отличительная черта: капитал учредителя не связан с получением оплаты. С самого основания компании учредители должны владеть 100% выпущенных акций (согласно графику перехода). Со временем эта доля будет сокращаться все больше и больше из-за прихода инвесторов и выпуска акций для сотрудников. Думайте о пироге. Если капитал компании представляет собой пирог, то чем больше будет разыграно пирога, тем меньший процент пирога будет у учредителей.

Это сокращение владения учредителями должно быть контролируемым процессом. Для учредителей нет ничего необычного в том, что после раундов финансирования, найма и т. Д. У учредителей остается 60% капитала.

C. Как платить инвесторам

Короткий ответ заключается в том, что вы не платите инвесторам.

Вы не платите инвесторам зарплату за их роль инвестора. Если человек является инвестором и также берет на себя какую-то другую роль, например, член совета директоров (то есть кто-то носит несколько шляп), тогда это немного другой сценарий, и он может получить какую-то компенсацию акционерного капитала.

Однако суть в следующем: инвесторам не платят, как другим частным лицам в компании.

Инвесторы покупают долю в компании. Они удерживают этот капитал до тех пор, пока не смогут продать его, например, когда компания будет приобретена. Именно тогда инвесторы получают большую прибыль. Все дело в том, чтобы купить акции компании, позволить этим акциям со временем стать ценными, а затем продать их. Инвесторы получают привилегированные акции, а другие — обыкновенные. Это означает, среди прочего, что, когда компания действительно будет приобретена, средства будут переданы им раньше других.Я покрываю предпочтение ликвидации в другом месте.

Обратите внимание, опять же : Инвесторы также могут получать дивиденды, но, опять же, большинство стартапов не выплачивают дивиденды, так что особо не о чем думать.

D. Как платить сотрудникам

Имейте в виду, что в разных юрисдикциях могут быть различия в суммах. То, что нормально здесь, в Хьюстоне, штат Техас, и Далласе, штат Техас, будет отличаться от других. Все места разные. В любом случае, два способа оплаты сотрудникам:

1.ЗАРПЛАТА ДЛЯ СОТРУДНИКОВ

Заработная плата, которую получает сотрудник, зависит от его роли в компании, их опыта, географического положения компании, стадии развития компании и других факторов. Работник будет платить обычный подоходный налог по ставке подоходного налога этого физического лица с этого платежа. Корпорация может вычесть из этого платежа коммерческий вычет. Используйте службу расчета заработной платы / бухгалтера для помощи в решении вопросов W-2, W-4, удержаний и других вопросов.

2. СОБСТВЕННЫЙ КАПИТАЛ ДЛЯ СОТРУДНИКОВ

Вам нужен юрист, который поможет вам в этом.Капитал, предоставленный для целей компенсации, будет за обыкновенные акции. Есть несколько способов использовать капитал для оплаты труда сотрудников. Некоторые методы лучше других в зависимости от того, на каком этапе жизненного цикла находится компания, а также из-за налоговых последствий.

а. Различные методы использования капитала для компенсации кому-либо

i. Ограниченные запасы (RSU): не являются реальными запасами. но «единицы», которые могут превратиться в реальные запасы

ii. Запасы с ограничениями: фактические запасы с ограничениями

iii. Опционы на акции: возможность купить акции по установленной цене в какой-то момент в будущем

iv. План покупки акций сотрудников: полный план стиля подписки

v. Phantom Stock: не настоящие акции, но имитирующие акции

b. Объяснение и сравнение этих методов

i. Единицы ограниченного запаса (RSU)

RSU — это единицы, которые при передаче превращаются в фактические запасы.

Налогообложение

Получатель будет иметь обычный доход после перехода прав на паи.Конечно, сколько зависит от стоимости акций. Получатель не может сделать выбор 83 (b), поскольку RSU не являются фактическими запасами. Это обратная сторона RSU.

Терминология

Когда вы сталкиваетесь с этими терминами при ведении бизнеса, будьте осторожны с их определением. Бывают случаи, когда кто-то говорит «RSU», но на самом деле они имеют в виду награду ограниченным запасом или какой-то другой тип механики. В других случаях RSU на самом деле просто «фантомный инвентарь».

ii.Запас с ограничениями

Запас с ограничениями — это фактический запас, который предоставляется сотруднику. Он имеет некоторые ограничения (например, на акции распространяется график перехода прав; существует ограничение на передачу прав). Если на акции распространяется график перехода прав, неинвестированные акции должны быть возвращены компании, если владелец покидает компанию. в течение определенного времени.

Налогообложение

Возможны три вещи.
(1) Если акции выдаются без остатка (акции полностью принадлежат), то получатель облагается налогом на стоимость акций на тот момент.
(2) Если акции предоставлены и нет графика перехода прав (полное право при получении), то получатель облагается налогом на стоимость акций при переходе прав на акции. Это может быть проблематично для получателя, поскольку акции со временем могли значительно подорожать.
(3) Предпочтительный сценарий: акции переданы, но не переданы, и получатель выбирает 83 (b). Выборы 83 (b) приказывают IRS действовать сейчас и взимать налоги. В этом случае получатель будет облагаться налогом при получении акций вместо того, чтобы облагаться налогом, когда акции фактически переходят и стоят больше.

iii. Опционы на акции

Как упоминалось выше, опцион на акции — это право на покупку определенного количества акций компании по определенной цене в будущем. Существуют разные типы опционов на акции.

Налогообложение

Опционы не облагаются налогом до их исполнения. То, что происходит во время упражнения, зависит от типа опциона. См. Статью «Опционы на акции» для получения дополнительной информации о налогообложении.

iv. План покупки акций сотрудника

План покупки акций служащего (ESPP) — это программа, выполняемая компанией, которая позволяет сотруднику делать периодические покупки акций компании со скидкой за счет удержаний из заработной платы.

Налогообложение

Не облагается налогом на дату начала предложения или время покупки акций. Продажа акций влечет за собой налоговые последствия. Время, когда вы продаете акции, определяет, является ли это распоряжением правомерным или дисквалифицирующим.

v. Phantom Stock

Это, по сути, способ предоставить сотрудникам «акции» и преимущества владения акциями, такие как некоторая оплата в случае увеличения стоимости компании, но это позволяет компании фактически не давать сотрудникам никаких акций.Таким образом, сотрудники не становятся акционерами. Фантомный сток можно определить по-разному.

г. Когда тип компенсации капитала использовать для сотрудников?

RSU и планы покупки акций сотрудников могут быть сложными и лучше подходят для более крупных, устоявшихся компаний. Фантомный приклад может быть излишне сложным. Будьте проще, особенно в начале.

Стартапам следует использовать либо ограниченные акции, либо опционы на акции.

i.Преимущество ограниченных запасов над опционами на акции

Запасы с ограничениями дешевле в установке и менее сложны. Компании не нужно заниматься настройкой плана опционов на акции.

ii. Недостаток акций с ограничением по сравнению с опционами на акции:

Сотрудник немедленно становится акционером. Акционер дает ряд прав голоса и других прав, даже если акции ограничены.

iii. Рекомендация

Если стартап находится на очень раннем этапе, когда сотрудник является ключевым сотрудником, используйте ограниченный запас.Если стартап планирует нанять несколько человек, установите план опционов на акции и используйте опционы на акции.

E. Что нужно предпринять

— Обратитесь за помощью. Наймите бухгалтера / используйте программное обеспечение для расчета заработной платы, особенно когда дело касается оплаты труда людей.

— Учредители. Рано не платят учредителям много. Их большой выигрыш будет заключаться в хранении и продаже акций. Размер заработной платы, которую они получают, должен быть почти нулевым, если они не собрали деньги. Если да, то используйте процент от повышения для определения заработной платы, как описано в этой статье.

— Инвесторы. Не давайте зарплату инвесторам. Инвесторам не платят только за то, что они инвесторы. Они тоже получают прибыль от владения и продажи акций. Не беспокойтесь о дивидендах.

— Сотрудники. Сотрудники должны получать зарплату в зависимости от их должности, отраслевых норм, навыков и географии.

Используйте либо акции с ограничениями (если компания очень рано), либо опционы на акции, чтобы пополнить эту зарплату.

Налоговое планирование для основателей и сотрудников стартапов

Может быть гораздо труднее реализовать определенные налоговые стратегии экономии затрат после того, как компания прочно закрепится и достигнет стадии, когда IPO, слияние или поглощение станут вероятным событием.

Многие из представленных ниже идей хорошо понимают основатели, которые второй или третий раз использовали или ветераны стартапов, которые узнали об этих конкретных налоговых положениях на собственном опыте и готовы реализовать их, когда они начнут свои последующие предприятия.

Соображения по корпоративному налоговому планированию для стартапов: структурные решения, принимаемые компанией

Некоторые из первых и наиболее важных решений для учредителей — это фундаментальные определения того, как структурирована компания и как выпускается капитал:

Правильный выбор юридического лица

Вам необходимо определить, хотите ли вы, чтобы бизнес был организован как партнерство, LLC, S Corporation или C Corporation.Первые три варианта являются сквозными, поэтому прибыли и убытки распределяются между владельцами, которые облагаются налогом на них.

Хотя партнерства, LLC и S-corps должны подавать информационные отчеты в IRS, они не платят налоги на прибыль самостоятельно. Однако у каждой из них больше ограничений на владение, чем у C Corp. Корпорация C облагается налогом как независимая организация, что создает возможность двойного налогообложения, поскольку компания облагается налогом на прибыль, а акционеры — с распределенной прибыли.

Если ваша стратегия выхода также будет включать в себя продажу акций или IPO, а не продажу активов, организация C Corp часто является предпочтительным подходом, несмотря на риск двойного налогообложения. Стартапы (как правило) не распределяют дивиденды, поскольку доход реинвестируется в предприятие, поэтому самый большой недостаток C Corp не вызывает серьезного беспокойства. Кроме того, C Corps считается «квалифицированным малым бизнесом», который может позволить индивидуальным инвесторам воспользоваться налоговым вычетом на квалифицированные акции малого бизнеса, о чем мы расскажем ниже.

Рассмотреть возможность досрочного исполнения

Ранние сотрудники стартапов часто получают опционы на акции, которые можно конвертировать в акции, заплатив цену исполнения. В случаях, когда компании разрешают досрочное исполнение, а цена акций достаточно низка, чтобы сотрудники могли позволить себе быстро реализовать свои опционы, это также может обеспечить значительную экономию на налогах.

Досрочное исполнение опционов позволит сотрудникам удерживать свои акции достаточно долго, чтобы они могли облагаться налогом по более низким ставкам долгосрочного прироста капитала.Однако, если они досрочно исполнят и не подадут 83 (b) для своих индивидуальных налогов, IRS не признает право собственности на акцию до тех пор, пока на нее не будут полностью переданы права. Подробнее об этом ниже.

С досрочным исполнением и 83 (б) выборами Без раннего упражнения
Количество выданных ОПС 100 000 100 000
Когда опционы исполнены По гранту При переходе (или позже)
Дата предоставления 01.01.18 01.01.18
Дата исполнения 01.01.18 01.01.20
Дата продажи 01.06.20 01.06.20
FMV на акцию на момент предоставления 5 долларов США.00 $ 5.00
FMV на акцию на момент перехода $ 10.00 $ 10.00
Цена исполнения на акцию $ 5.00 $ 5.00
Цена продажи за акцию $ 15.00 $ 15.00
Итого FMV всех акций на момент исполнения 500 000 долл. США 1 000 000 долл. США
Общая цена, уплаченная за реализацию всех акций 500 000 долл. США 500 000 долл. США
Итого выручка от продажи акций 1 500 000 долл. США 1 500 000 долл. США
Налоги, уплаченные при исполнении (ставка обычного налога на прибыль 35%) $ 0 175 000 долл. США
Налоги, уплачиваемые при продаже (ставка налога на прирост капитала 20% и налог на прирост капитала ST 35%) 200 000 долл. США 175 000 долл. США
Итого уплаченных налогов 200 000 долл. США 350 000 долл. США

Раннее выполнение опционов также может позволить учредителям и ранним сотрудникам получить право на квалифицированное освобождение для малого бизнеса.Подробнее об этом ниже. Это освобождение позволяет тем, кто соответствует определенным требованиям, таким как владение акциями в течение пяти лет, избежать федеральных налогов в размере до 10 миллионов долларов США в виде налогов на прирост капитала.

Типы предлагаемых акций: ISO, NSO, RSU

Стартапы должны определить, как лучше всего выпустить акции для сотрудников.

RSU, или единицы ограниченного запаса, являются одним из самых простых вариантов, так как не требуется ценообразование на складе. Работодатели обязуются передать работникам акции после выполнения определенных условий, а после выполнения требований компания передает акции или их текущую денежную стоимость.Однако следствием такой простоты является то, что налог на прибыль применяется к RSU, поэтому сотрудники теряют возможность потенциально облагаться налогом по более низкой ставке налога на прирост капитала.

Неквалифицированные опционы на акции (NSO) и стимулирующие опционы на акции (ISO) работают по-разному. НСО фактически облагаются налогом как при исполнении, так и при продаже акций. Сотрудник, предоставивший ОПС, должен будет платить обычный подоходный налог с спреда (разница между ценой гранта и рыночной ценой). ISO, с другой стороны, облагаются налогом только при продаже акций, а требования ISO к оценке менее строги.

ISO

, однако, подлежат обширным ограничениям в отношении того, кому они могут быть выданы; могут ли они передаваться; и сколько акций может быть реализовано. ISO могут быть выданы только сотрудникам, и компания, выдающая ISO, не может брать налоговые вычеты.

Индивидуальные налоговые льготы для учредителей и сотрудников

Сотрудники, даже если вы не имеете полного контроля над структурными решениями компании, которые были приняты до вашего присоединения, есть несколько вещей, которые вы все равно можете делать как индивидуальный держатель акций / опционов, когда вы присоединяетесь к компании.

Учредители

, имейте в виду, что вы также технически являетесь сотрудником, которому необходимо подать личную налоговую декларацию, поэтому приведенные ниже советы по-прежнему применимы и к вам.

Если у вас есть RSU или досрочное исполнение, подайте налоговую декларацию 83 (b)

Для многих стартапов команде основателей обычно выдается по крайней мере несколько RSU в компании, которые постепенно переходят на новый уровень. Переход прав на акции является налогооблагаемым событием, когда акционеры должны Налоговому управлению США, исходя из стоимости их капитала на момент перехода прав.

Чтобы упредить этот процесс и избежать налогообложения в виде перехода прав на акции, держатели RSU могут выбрать вариант налогообложения 83 (b). Это положение Налогового кодекса, которое позволяет акционерам облагаться налогом на справедливую рыночную стоимость их акций на момент предоставления этих акций, а не на момент их передачи.

83 (б) выборы Без выборов 83 (б)
Количество выданных RSU 100 000 100 000
Налоговое событие На время гранта RSU Во время перехода RSU
FMV на акцию на момент предоставления $ 1.00 $ 1,00
FMV на акцию на момент перехода $ 5.00 $ 5.00
FMV всех акций на момент налогообложения 100 000 долл. США 500 000 долл. США
Налоги, уплаченные при налогообложении (ставка обычного налога на прибыль 35%) 35 000 долл. США 175 000 долл. США

Даже если у вас нет RSU, настоятельно рекомендуется, чтобы держатели NSO или ISO, которые воспользовались возможностью досрочного исполнения , ​​подали 83 (b). Помните, что если вы заблаговременно воспользуетесь акцией и не подадите 83 (b) в течение 30 дней с даты выпуска, IRS не признает право собственности на акцию до тех пор, пока она не будет полностью передана, и вы будете платить значительно более высокие налоги в этот момент.

Воспользуйтесь правом вычета акций малого бизнеса

Учредители, инвесторы и сотрудники, владеющие значительным количеством акций, могут избежать уплаты налога на прирост капитала в размере, превышающем 10 миллионов долларов США или в 10 раз превышающем их базовую стоимость, если они соответствуют определенным требованиям, включая получение акций от внутренней корпорации C, которая производит что-то одновременно когда активы компании меньше 50 миллионов долларов.

Однако, чтобы воспользоваться этим вычетом, вы должны владеть своими акциями более пяти лет и должны продавать, когда компания активно работает и использует 80% других активов для целей, отличных от инвестирования. Если вы можете претендовать на этот вычет, это может обеспечить значительную экономию на налогах, поэтому продумайте стратегию относительно того, как долго вы держите акции своей компании.

Дополнительная информация: Обзор исключения QSBS: квалифицированные акции малого бизнеса

Проконсультируйтесь с финансовым и / или налоговым консультантом

Независимо от того, являетесь ли вы основателем или одним из первых сотрудников стартапа, важно, чтобы вы понимали налоговые последствия решений, которые вы принимаете сегодня в отношении структуры вашей компании, того, как и когда вы облагаете налогом акции и когда вы используете акции. параметры.

Лучший подход для каждого решения может отличаться в зависимости от определенных уникальных соображений (бизнес-модель, отрасль, планы роста, личное финансовое положение и т. Д.), И консультант, имеющий опыт работы со стартапами, и сотрудники стартапов могут предложить много интересных идей для что общего у других компаний, и их рекомендации относительно компромиссов, которые вам следует учитывать в вашей конкретной ситуации.

Статьи по теме:

Tax Free Founder Stock — Блог о стартапах

Если вы думаете о создании технологической компании на ранней стадии, первое, что вам нужно будет выяснить, — это тип юридического лица, которое нужно создать.

К счастью, у вас есть только несколько вариантов. Ваш выбор — это в основном только 1 из следующих 3 возможных вариантов:

  • LLC, облагаемая налогом как партнерство для целей федерального подоходного налога
  • корпорация, которая приняла решение облагаться налогом как корпорация S для целей федерального подоходного налога, или
  • корпорация C

Выбор организаций

ООО, облагаемые налогом как партнерство . LLC, облагаемая налогом как товарищество, — это компания с ограниченной ответственностью по закону штата, в которую входят несколько участников, которые не приняли решение облагаться налогом как корпорация.LLC, облагаемая налогом как партнерство, не платит федеральный подоходный налог. Вместо этого владельцы платят подоходный налог с дохода ООО. LLC ежегодно подает информационную декларацию в IRS и отправляет каждому владельцу форму K-1, чтобы владельцы знали, с какого дохода они должны платить налог. Если ООО несет убытки, иногда владельцы могут вычесть эти убытки в своих налоговых декларациях.

Корпорация С . S-корпорации похожи на LLC в том смысле, что они проходят через компании, то есть S-корпорация не платит федеральный подоходный налог; его владельцы платят налог с дохода предприятия.Предприятие подает информационную декларацию в IRS и ежегодно отправляет каждому акционеру форму K-1, чтобы акционеры могли уплатить налог на доход предприятия. Корпорации S доступны только в том случае, если все акционеры являются физическими лицами (как правило) и гражданами США или законными постоянными резидентами (фонды VC не могут быть акционерами корпорации S). Опять же, если предприятие теряет деньги, иногда акционеры могут вычесть эти убытки в своих налоговых декларациях.

C Корпорация . Корпорация C платит собственные налоги.Акционеры не платят налог на прибыль компании. Если корпорация C выплачивает дивиденды своим акционерам, акционеры платят налог на дивиденды. Таким образом, если корпорация прибыльна, она будет платить федеральный подоходный налог. Затем, когда он выплачивает дивиденды своим акционерам, акционеры будут платить налог с дивидендов. Иногда это называют проблемой двойного налогообложения.

Важность выбора организации

Ваш выбор организации важен, поскольку он влияет на важные немедленные и последующие последствия, в том числе:

  • Сколько денег будет стоить вам и вашим соучредителям создание компании.
  • Будет ли организация организацией, которую легко использовать для выполнения таких важных задач, как (i) предоставление опционов на акции консультантам и поставщикам услуг и (ii) привлечение денег от ангелов и венчурных капиталистов.
  • Как учредители будут облагаться налогом при окончательной продаже компании или окончательной продаже ими своих акций.

В общем, LLC, облагаемые налогом как партнерство, — плохой выбор для технологической компании на ранней стадии, которая хочет следовать традиционному пути предоставления опционов на акции и привлечения денег от ангелов и венчурных капиталистов.Предоставление эквивалента опционов на акции в ООО является сложным и дорогостоящим с точки зрения юридических и бухгалтерских сборов.

Это оставляет вам выбор между корпорацией S или корпорацией C. Большинство бизнес-ангелов не хотят вкладывать средства в сквозные компании и получать форму K-1 от компании, в которую они вложили средства. Это исключает корпорации S.

Таким образом, у вас остается корпорация C как лучший выбор по умолчанию, если вы хотите следовать традиционным путем.

Но что, если вы хотите иметь возможность отразить убытки компании в своей налоговой декларации? Не следует ли вам тогда создать корпорацию S и оставаться в форме S, пока вы не возьмете деньги у инвесторов?

Ответ зависит от обстоятельств.Но если вы выберете что-то другое, кроме корпорации C, вы потенциально отказываетесь от очень важной налоговой льготы, доступной для учредителей.

Акции учредителя Tax Free

Согласно федеральному закону о подоходном налоге, если вы приобретаете акции корпорации C с валовыми активами менее 50 миллионов долларов (как до, так и после приобретения ваших акций), и корпорация занимается квалифицированной торговлей или бизнесом (см. Определения ниже ) и соблюдает некоторые другие правила — если вы продадите эту акцию после того, как удерживаете ее в течение 5 лет, прибыль в размере до 10 миллионов долларов может быть полностью исключена из федерального подоходного налога.

Это исключение не работает, если вы создаете корпорацию S или LLC, облагаемую налогом как партнерство.

Ниже вы найдете определения терминов, используемых в разделе 1202 Налогового кодекса. При выборе юридического лица не упускайте из виду эту потенциально очень важную налоговую выгоду.

Имейте это в виду при выборе типа сущности для создания. Если вы соответствуете требованиям, вы не можете случайно упустить эту потенциальную выгоду.

Раздел 1202 Определения

«Совокупные валовые активы» означает сумму денежных средств и совокупную скорректированную базу другого имущества, принадлежащего корпорации.

«Приемлемая корпорация» означает любую национальную корпорацию; за исключением того, что такой термин не должен включать —
(A) DISC или бывший DISC,
(B) корпорацию, в отношении которой действуют выборы в соответствии с разделом 936 или которая имеет прямую или косвенную дочернюю компанию, в отношении которой такая действуют выборы,
(C) регулируемая инвестиционная компания, инвестиционный фонд недвижимости или REMIC, и
(D) кооператив.

«Допустимая прибыль» означает любую прибыль от продажи или обмена квалифицированных акций малого бизнеса, удерживаемых более 5 лет.

«Контролируемая группа материнской и дочерней компании» означает любую контролируемую группу корпораций, как определено в разделе 1563 (а) (1), за исключением того, что
(i) «более 50 процентов» заменяется на «не менее 80 процентов» каждая. поместите его в раздел 1563 (a) (1) и
(ii), раздел 1563 (a) (4) не применяется.

«Проходная организация» означает —
(A) любое товарищество,
(B) любую корпорацию S,
(C) любую регулируемую инвестиционную компанию и
(D) любой общий трастовый фонд.

«Квалифицированный малый бизнес» означает любую национальную корпорацию, которая является корпорацией C, если —
(A) совокупные валовые активы такой корпорации (или любого ее предшественника) в любое время на дату или после даты вступления в силу Закона о согласовании доходов 1993 г. и до выпуска не превышали 50 000 000 долларов США,
(B) совокупные валовые активы такой корпорации сразу после выпуска (определяемые с учетом сумм, полученных при выпуске) не превышают 50 000 000 долларов США, и
(C) такая корпорация соглашается предоставлять такие отчеты Секретарю и акционерам, которые могут потребоваться Секретарю для выполнения целей данного раздела.

«Квалифицированные акции малого бизнеса» означает любые акции корпорации C, которые первоначально выпускаются после даты вступления в силу Закона о согласовании доходов от 1993 г., если —
(A) на дату выпуска такая корпорация является квалифицированной малый бизнес и
(B), за исключением случаев, предусмотренных в подразделах (f) и (h), такие акции приобретаются налогоплательщиком при первоначальном выпуске (напрямую или через андеррайтера) —
(i) в обмен на деньги или другие собственность (не включая акции), или
(ii) в качестве компенсации за услуги, предоставленные такой корпорации (кроме услуг, выполняемых в качестве андеррайтера таких акций).

«Квалифицированная торговля или бизнес» означает любую торговлю или бизнес, кроме —
(A) любой торговли или бизнеса, связанного с предоставлением услуг в области здравоохранения, права, инженерии, архитектуры, бухгалтерского учета, актуарной науки, исполнительского искусства, консалтинга, легкая атлетика, финансовые услуги, брокерские услуги или любая торговля или бизнес, где основным активом такой торговли или бизнеса является репутация или навыки одного или нескольких сотрудников,
(B) любые банковские, страховые, финансовые, лизинговые, инвестиционные, или аналогичный бизнес,
(C) любой фермерский бизнес (включая бизнес по выращиванию или заготовке деревьев),
(D) любой бизнес, связанный с производством или добычей продуктов определенного характера, в отношении которых допускается вычет в соответствии с разделом 613 или 613A и
(E) любой бизнес по управлению гостиницей, мотелем, рестораном или аналогичным бизнесом.

«Специализированная инвестиционная компания малого бизнеса» означает любую приемлемую корпорацию (как определено в подразделе (e) (4)), которая имеет лицензию на деятельность в соответствии с разделом 301 (d) Закона об инвестициях в малый бизнес 1958 года (действует с 13 мая). , 1993).

Это сообщение в блоге не является юридической или налоговой консультацией. По вопросам налогообложения всегда консультируйтесь с юристом или налоговым специалистом.

Связанные

Преимущества C-Corp для стартапов

Существует множество способов структурирования бизнеса.Как основатель стартапа, вы должны хорошо понимать свои варианты при открытии нового бизнеса. Хотя многие стартапы начинаются как компании с ограниченной ответственностью (LLC) и переходят в C-Corp позже, объединение с самого начала менее сложно и менее затратно, чем последующее преобразование в C-Corp. Кроме того, плата, которую юридическая фирма взимает за преобразование LLC в корпорацию, будет больше, чем создание корпорации в первую очередь. Корпорации C являются наиболее желательной структурой для стартапа, поскольку они ограничивают ответственность, защищают интеллектуальную собственность, более привлекательны для инвесторов и позволяют выпускать опционы на акции для стимулирования стратегических сотрудников и ключевых сотрудников.

Вот пять причин, по которым ваш стартап должен быть зарегистрирован как C-Corp, а не как компания с ограниченной ответственностью:

  1. За вычетом личной ответственности. В случае корпорации C создается разделение между учредителями (которые становятся акционерами) и бизнесом. Включая ваш бизнес, сгенерированная сущность может делать большую часть того, что вы делаете, но в конечном итоге является буфером, так что, если что-то в бизнесе пойдет не так, ваши активы за пределами компании не будут поставлены на карту.
  2. Право собственности на интеллектуальную собственность. Incorporating дает вам ощущение легкости, когда дело доходит до того, кто владеет интеллектуальной собственностью. Любая ИС принадлежит компании, а не основателю / сотруднику, который мог ее создать. Это отличная идея по нескольким причинам. Во-первых, это означает, что по мере роста вашего бизнеса, когда сотрудники приходят и уходят, они не могут забирать с собой какую-либо интеллектуальную собственность. Это защищает бизнес от любых претензий, которые могут возникнуть у бывшего сотрудника при увольнении.Еще одна причина, по которой это важно, заключается в том, что адекватно защищенная интеллектуальная собственность может быть рассмотрена для повышения оценки компании для инвесторов.
  3. Невероятная реальность налогообложения. Хотя то, что C-Corps действительно подлежит двойному налогообложению, как на корпоративном уровне, так и на уровне индивидуальных акционеров, это не так для большинства быстрорастущих стартапов. Эти стартапы, как правило, реинвестируют капитал и не выплачивают дивиденды в течение нескольких лет, что сводит на нет второе налоговое бремя.Выплаты учредителям также могут быть структурированы как выплаты заработной платы, а не как дивиденды, которые могут быть списаны для целей налогообложения. Кроме того, законопроект о налогах 2018 года стал большой победой для C-Corps с новой более низкой ставкой корпоративного налога.
  4. Опционы на акции. Если ваш бизнес организован как ООО, единственным вариантом предоставления вашим сотрудникам капитала было бы разделение вашей собственной доли участия в компании. Структура корпорации позволяет отложить опционный пул акций для ключевых сотрудников и стратегических партнеров.Это простой способ предложить стимулы для вовлечения людей в ваш стартап.
  5. Привлекательность для инвесторов. Как стартап, вы хотите упростить инвесторам возможность инвестировать в вашу компанию. Как C-Corp вы более привлекательны для инвесторов, и большинство инвесторов будут настаивать на этой структуре, прежде чем вкладывать какие-либо инвестиционные деньги. Фирмам венчурного капитала обычно не разрешается инвестировать в LLC или S-Corps, поэтому уже быть корпорацией идеально для тех, кто ищет сторонние инвестиции.

Ищете дополнительную информацию или руководство для своего стартапа? В Forrest Firm мы стремимся помочь стартапам и новым компаниям изучить все возможности для раскрытия своего максимального потенциала. Подумайте о том, чтобы связаться со мной, чтобы помочь вам полностью понять ваши варианты при открытии нового бизнеса.

Вирджиния Плезантс специализируется в области имущественного планирования, управления имуществом и общего коммерческого права. Она работает с клиентами над созданием имущественных планов, которые эффективно передают состояние следующему поколению, включая подготовку завещаний, трастов и доверенностей.С Вирджинией можно связаться по телефону (336)546-5977 или по электронной почте [email protected]

Стратегия стартапа C Corp

Недавно принятый Закон о сокращении налогов и занятости от 2017 года ( TCJA ) снизил налоговую ставку для корпораций C с высокого уровня 35 процентов до фиксированного 21 процента. Это резкое снижение ставки корпоративного налога привлекло новое внимание к налоговой стратегии, которую мы называем стратегией стартапов C Corp, которую быстрорастущие стартапы могут использовать для снижения налогов при соблюдении определенных условий.

Стратегия запуска C Corp зависит от нескольких ключевых допущений, которые не применимы за пределами быстрорастущей среды запуска. Для многих учредителей теоретические налоговые льготы, предлагаемые стратегией стартапов C Corp, не могут оправдать риск двойного налогообложения, характерный для корпораций C. Но для быстрорастущих стартапов, которые должны быть организованы как корпорации C для удовлетворения требований инвесторов, стратегия стартапов C Corp может обеспечить отличный налоговый результат как для учредителей, так и для инвесторов.

Примечание: Это обсуждение сосредоточено на корпорациях, облагаемых налогом в соответствии с подразделом C Налогового кодекса. Поскольку LLC также могут выбрать налогообложение согласно подразделу C, тот же анализ применим к LLC, облагаемым налогом как корпорации C. Однако в большинстве случаев стратегия стартапов C Corp принесет наибольшую пользу быстрорастущим стартапам, которые создаются как корпорации для привлечения средств инвесторов.

Анализ стратегии запуска C Corp

Стратегия стартапа C Corp. Стратегия налогового планирования, разработанная с целью воспользоваться преимуществом низкого 21-процентного корпоративного подоходного налога без двойного налогообложения дохода.Чтобы эта стратегия работала, владельцы должны иметь возможность обналичить свои инвестиции без уплаты налогов. Стратегия требует двух компонентов:

  1. Владельцы должны иметь стратегию реинвестирования вместо стратегии распределения прибыли; и
  2. Акция должна квалифицироваться как квалифицированная акция малого бизнеса в соответствии с Налоговым кодексом 1202.

Чтобы понять, как работает стратегия запуска C Corp, мы должны рассмотреть каждый компонент.

Стратегия реинвестирования

Большинство предприятий облагаются налогом либо как корпорации C, либо как сквозные организации.Корпорации C платят фиксированный налог в размере 21% с дохода, но тот же самый доход снова облагается налогом, когда он распределяется между владельцами. Транзитные организации избегают двойного налогообложения. Доход сквозных организаций «передается» владельцам и отражается в их налоговых декларациях. Поскольку сквозное предприятие не облагается налогом отдельно от собственников, единственный налог — это налог, который платят собственники.

Владельцы с эффективной предельной ставкой налога, превышающей 21 процент, могут подумать, что налогообложение как корпорация C сэкономит налоги.Например, при получении дохода от бизнеса сквозной владелец юридического лица с эффективной предельной налоговой ставкой 28 процентов будет платить налогов на 7 процентов больше, чем аналогичный владелец корпорации C, облагаемой налогом по ставке налога 21 процент.

Но «экономия», предлагаемая более низкой ставкой корпоративного налога, часто оказывается иллюзорной. Поскольку доход корпораций C облагается налогом дважды — один раз, когда он зарабатывается бизнесом, и второй раз при распределении между владельцами, акционер корпорации C не имеет возможности получить доход от корпорации без уплаты дополнительных налогов.Если корпорация C выплачивает дивиденды, доход облагается налогом дважды: один раз по корпоративной ставке 21%, затем снова по соответствующей ставке дивидендов в размере 15 или 20 процентов. В некоторых случаях также может применяться налог на чистый доход от инвестиций в размере 3,8%.

Дивиденды не подлежат вычету в пользу корпораций C. Если корпорация выплачивает дивиденды владельцам, налог на эти дивиденды — при добавлении к 21 проценту, выплачиваемому корпорацией, — превышает налог на доход сквозной организации.

Пример: Учредитель создает корпорацию C.Поскольку корпорации C платят налог в размере 21%, корпорация будет платить 21 доллар за каждые 100 долларов дохода, который она получает. Это оставляет 79 долларов доступным для распределения основателю. Когда корпорация выплачивает основателю 79 долларов в качестве квалифицированного дивиденда, основатель уплачивает дополнительный налог в размере 15 процентов (11,85 доллара) с дивиденда, оставляя 67,15 доллара в кармане основателя. Хотя налог для корпорации составлял всего 21 процент, совокупная ставка налога фактически составляла 32,85 процента.

Этот пример слишком упрощен, но он показывает, как двойное налогообложение, применяемое к корпорациям C, может дать первоначальную экономию, но в конечном итоге приведет к более высоким налогам. Владельцы корпорации C будут в конечном итоге заплатить налогов больше, чем владелец транзитной организации.

Выплачивать зарплату собственникам тоже проблематично. В отличие от дивидендов, зарплата, выплачиваемая владельцу-служащему , составляет , вычитаемая корпорацией. Поскольку корпорация получает вычет, корпорация в конечном итоге не платит налог на уровне организации на доход, который выплачивается в виде заработной платы.Но весь доход облагается налогом по предельной ставке налога между владельцем и наемным работником и облагается налогом на занятость. Владелец, получающий зарплату от корпорации, находится в не лучшем положении, чем владелец сквозной организации.

Единственный способ избежать двойного налогообложения — это реинвестировать прибыль в бизнес и минимизировать выплаты собственникам. Эта стратегия реинвестирования приносит наибольшую пользу владельцам, которые отказываются от зарплаты и дивидендов. Если владельцы получают зарплату или налогооблагаемые дивиденды, каждый доллар, который получают владельцы, облагается налогом и, если владельцы не находятся в группе с низким налогообложением, приведет к более высоким общим налогам, чем если бы бизнес был организован как сквозная организация.

Стратегия реинвестирования также предполагает, что вся прибыль реинвестируется в активное развитие бизнеса. Если прибыль инвестируется в пассивные инвестиции, может применяться налог на личную холдинговую компанию или налог на накопленную прибыль. Любой из этих налогов аннулирует любые налоговые сбережения в результате 21-процентной ставки корпоративного налога.

Акции квалифицированного малого бизнеса

Большинство основателей рассчитывают получить экономическую выгоду от своего бизнеса. Учредители, реинвестирующие всю прибыль в развитие бизнеса, не имеют возможности обналичить свои инвестиции до тех пор, пока бизнес не будет продан.Для предприятий, которые используют стратегию запуска C Corp, частная продажа или публичное размещение бизнеса — это расплата за их усилия.

Продажа акций корпорации C обычно является налогооблагаемым событием. Владельцы, которые продают свои акции в рамках налогооблагаемой продажи, платят второй уровень налога, что противоречит цели стратегии стартапов C Corp. Чтобы стратегия стартапа C Corp работала, учредители должны продать свои акции без уплаты налогов.

§ 1202 Налогового кодекса

предусматривает, что учредители не облагаются налогом.До тех пор, пока бизнес соответствует требованиям § 1202 Налогового кодекса, который требует, чтобы учредители владели акциями не менее пяти лет, учредители могут продать до 10 миллионов долларов (или в десять раз больше их инвестиций в) акций корпорации в качестве квалифицированные акции малого бизнеса (QSBS) без уплаты налогов.

Если владельцы корпорации C продают свои акции как QSBS — без получения другой компенсации от корпорации — доход корпорации не подлежит двойному налогообложению.Корпорация облагается налогом по фиксированной ставке в 21 процент от всего полученного дохода. Поскольку владельцы не получают доходов от бизнеса, они не платят налога на уровне собственников. Владельцы получают экономическую выгоду от бизнеса только тогда, когда он продается, но, поскольку он продается в рамках сделки, не облагаемой налогом, владельцы не получают налогооблагаемой прибыли при продаже.

Другие преимущества стратегии запуска C Corp

В дополнение к квалификации QSBS, есть несколько дополнительных налоговых льгот для работы в качестве корпорации C:

  1. Нет альтернативного минимального налога. Согласно TCJA, корпорации C больше не платят альтернативный минимальный налог.
  2. Дополнительные льготы. Налоговое законодательство США ограничивает сумму, которую владельцы S-корпораций и партнерств могут вычесть на страхование жизни, медицинские расходы, уход за детьми, расходы на образование и пенсионные планы. Корпорации C не имеют такого же ограничения. Большинство дополнительных льгот для сотрудников-акционеров корпораций C подлежат вычету.
  3. Отсутствие ограничения вычета государственных и местных налогов. Закон TCJA ограничил вычет физических лиц государственных и местных налогов до 10 000 долларов.Корпорации C не имеют таких ограничений и могут вычитать все государственные и местные налоги.
  4. Беспошлинная реорганизация. В отличие от предприятий, облагаемых налогом как партнерство, предприятия, облагаемые налогом как корпорации — будь то корпорации C или S — могут участвовать в безналоговых реорганизациях в соответствии с Налоговым кодексом.
  5. Отсутствие риска фантомного дохода. В случае C-корпораций нет риска, что владельцы будут облагаться налогом на доход, который не распределяется между владельцами (фантомный доход).Владельцы облагаются налогом только при распределении. Отсутствие фантомного дохода устраняет необходимость в специальных положениях в организационных документах или создании блокирующей корпорации для защиты инвесторов.
  6. Меньше опасений по поводу собственности. В отличие от продаж сквозных организаций, иностранные инвесторы и инвесторы, освобожденные от налогов, могут более легко продавать акции корпораций C без дополнительных налогов.
  7. Нет проблем с горячими активами. Пока акции удерживаются достаточно долго, продажа акций корпорации C дает право на льготные ставки долгосрочного прироста капитала.Для предприятий, облагаемых налогом как партнерство, часть покупной цены, относящаяся к дебиторской задолженности, запасам и возмещению амортизации ( горячих активов ), облагается налогом по более высоким ставкам.

Хотя эти льготы, вероятно, не оправдают двойное налогообложение в других обстоятельствах, они являются бонусом для предприятий, использующих стратегию запуска C Corp.

Шесть ключевых предположений стратегии стартапа C Corp

При правильном исполнении стратегия запуска C Corp может сэкономить налоги.Но стратегия зависит от шести основных предположений:

  1. Акция должна соответствовать требованиям QSBS
  2. Владельцы должны владеть акциями в течение пяти лет, а затем продать их
  3. Бизнес должен реинвестировать весь доход в развитие бизнеса
  4. Владельцы не должны получать слишком большую зарплату или дивиденды
  5. Продажа должна быть структурирована как продажа акций
  6. Покупатель не должен скидывать покупную цену

Эти предположения бывает трудно предсказать заранее, и еще сложнее сохранить в течение пяти лет.

Акция должна соответствовать QSBS

Стратегия стартапа C Corp зависит от способности владельца обналичить его, продав акции в рамках не облагаемой налогом продажи. Чтобы акции соответствовали критериям QSBS, должны быть выполнены следующие требования:

  • Корпорация должна быть корпорацией C в США. Она не может быть корпорацией S или иностранной корпорацией.
  • Активы корпорации должны составлять не более 50 миллионов долларов до и после выпуска акций. Например, если корпорация привлекла более 50 миллионов долларов финансирования, ее акции не являются QSBS.
  • Корпорация должна вести активный бизнес (а не холдинговую компанию) на протяжении всего времени владения акциями.
  • Корпорация должна заниматься другим бизнесом, кроме бизнеса, связанного с оказанием личных услуг; банковское дело, страхование, финансирование, лизинг или инвестирование; сельское хозяйство; добыча полезных ископаемых; или управляющий гостиницей, мотелем или рестораном.
  • И корпорация, и акционер должны дать согласие на предоставление определенной документации по акциям.
  • Акции должны приобретаться в обмен на деньги или собственность или в качестве оплаты за услуги, предоставляемые корпорации.

Эти требования объясняются более подробно в нашем обсуждении QSBS. Если эти требования не будут выполнены, владельцы будут облагаться налогом при продаже бизнеса. Дополнительный налог на продажу бизнеса устранит налоговую экономию от стратегии запуска C Corp.

Владельцы должны держать акции в течение пяти лет, а затем продать их

Для того, чтобы продажа акций не облагалась налогом, владельцы должны владеть акциями не менее пяти лет перед их продажей.Этот пятилетний период владения требует, чтобы владельцы оставались в модели стратегии стартапов C Corp в течение пяти лет. Если владельцы решат распределить акции между собой или оставить акции на неопределенный срок, преимущества стратегии стартапов C Corp будут потеряны.

Стратегия стартапов C Corp также предполагает, что владельцы продадут свои акции вскоре после окончания пятилетнего периода владения. Чтобы иметь право на продажу, не облагаемую налогом, акции предприятия должны соответствовать критериям QSBS в течение всего времени, пока владельцы владеют акциями.Чем дольше бизнес работает после закрытия пятилетнего окна, тем выше риск того, что акции больше не будут квалифицироваться как QSBS. Если нет достаточной уверенности в том, что продажа бизнеса произойдет вскоре после окончания пятилетнего периода владения, существует реальный риск потери налоговой экономии.

Бизнес должен реинвестировать весь доход в развитие бизнеса

Стратегия стартапов C Corp предполагает, что бизнесу потребуется реинвестировать прибыль для ускорения роста.Поскольку распределение доходов между владельцами противоречит цели стратегии, любые излишки средств необходимо реинвестировать в развитие бизнеса.

Налоговый кодекс наказывает корпорации C за то, что они позволяют доходам расти внутри бизнеса без распределения. Корпорации C, которые хранят прибыль вместо распределения между этими владельцами, могут облагаться налогом на накопленную прибыль или налогом на личные холдинговые компании. Поскольку любой налог ограничит налоговую экономию в стратегии запуска C Corp, важно оценить, может ли бизнес успешно реинвестировать свои доходы после уплаты налогов в развитие бизнеса.

Владельцы не должны получать значительную заработную плату или дивиденды

Стратегия стартапов C Corp предполагает, что большинству владельцев компания не понадобится для распределения прибыли. Получение зарплаты или дивидендов исключает потенциальную экономию на налогах.

  • Если корпорация выплачивает дивиденды владельцам, владельцы платят второй уровень налога на дивиденды, который в сочетании с 21-процентной ставкой, выплачиваемой стартапом C Corp, почти всегда выше, чем ставка, которую они заплатили бы. как владелец транзитного бизнеса.
  • Если корпорация выплачивает зарплату, владелец платит налог по обычным ставкам подоходного налога, а также должен платить налог на трудоустройство.

Многие основатели стартапов не имеют независимых ресурсов для развития бизнеса в течение пяти лет без получения дохода от бизнеса. Это создает возможность — возможно, вероятность — того, что владельцы захотят или будут вынуждены снимать прибыль после роста бизнеса. Если бизнес прибыльный и владельцы получают распределения, налоговая экономия от стратегии запуска C Corp теряется на каждый доллар, распределенный между владельцами.Но даже несмотря на то, что владельцы не могут сэкономить столько налогов, сколько было бы теоретически возможно, эта стратегия все же может привести к общей экономии налогов, если владельцы, получающие дивиденды или зарплату, являются миноритарными акционерами. Другими словами, налоговой экономии для большинства акционеров может быть достаточно, чтобы компенсировать двойное налогообложение при распределении доходов нескольким миноритарным акционерам.

Есть также способы уменьшить этот результат. Например, владельцы могут ссудить деньги компании во время капитализации и получить их обратно от корпорации в качестве платежей по ссуде.Пока ссуды структурированы таким образом, чтобы соответствовать правилам IRS по различению долга от капитала, корпорация может выплачивать ссуды без введения второго уровня налогов. Но этот прием требует особого планирования и несколько ограничен.

Владельцы должны продать акции на распродаже

Чтобы воспользоваться преимуществом исключения QSBS, транзакция должна быть структурирована как продажа акций. Помимо выполнения требований QSBS, акционеры также должны найти покупателя, который желает структурировать продажу как продажу акций, а не продажу активов.

Если корпорация выходит на IPO, проблем нет. Но покупатели, которые покупают на частных торгах, могут быть более разборчивыми. Большинство покупателей предпочитают покупать активы, а не акции. Структурирование продажи как продажи актива дает покупателю основу для рыночной стоимости всех приобретаемых активов для амортизации гудвила и выбора обязательств, которые покупатель возьмет на себя в рамках сделки. Хорошо информированные покупатели могут попытаться структурировать приобретение частного бизнеса как продажу активов

Покупатель не должен существенно снижать цену покупки

Как указано выше, многие покупатели предпочитают приобретать бизнес в качестве продажи актива.Если покупатель не может сделать это, покупатель может попытаться снизить покупную цену, чтобы отразить утраченное базовое увеличение и возможности амортизации, а также тот факт, что покупатель приобретает все обязательства (включая неизвестные) бизнеса. Снижение закупочной цены может полностью или частично устранить налоговую экономию стратегии C Corp Startup.

Еда на вынос

Стратегия запуска C Corp несет большой риск из-за допущений, на которых она основана.Если доход облагается налогом для владельцев, владельцы будут платить больше налога на этот доход, чем если бы они создали ООО или другое сквозное юридическое лицо. Но большинство стартапов, использующих стратегию стартапов C Corp, — это быстрорастущие технологические стартапы, ищущие финансирование у инвесторов. Поскольку эти стартапы в любом случае должны быть организованы как корпорации C (для удовлетворения требований инвесторов), у стратегии C Corp Startup нет обратной стороны.

Руководство по регистрации стартапа в США

И компании с ограниченной ответственностью (LLC), и корпорации C несут ограниченную ответственность для учредителей.При выборе между LLC и C Corporation подумайте, как вы намереваетесь структурировать владение и руководство своим бизнесом, ваши цели и потенциальные налоговые обязательства.

При создании ООО владельцы заключают операционное соглашение, контракт, определяющий, как будет вести бизнес и как будут распределяться затраты и прибыль. Пока все стороны согласны с условиями, фактическая структура вашего ООО может быть на ваше усмотрение.

Работа с ООО переносит ответственность по долгам и обязательствам бизнеса с предпринимателей на само юридическое лицо.ООО и корпорации несут ограниченную ответственность для своих акционеров.

Выбор может быть обусловлен многими факторами, такими как налоговые обязательства, корпоративное управление, необходимость привлечения венчурного капитала или выпуска акций для сотрудников или другие цели предприятия.

Что касается налоговых вопросов, ООО являются «сквозными» организациями. Сквозное налогообложение позволяет участникам ООО платить подоходный налог с населения с доходов от бизнеса.

С другой стороны, корпорация является независимым юридическим лицом в налоговых целях.Корпорации обычно платят корпоративные налоги со своей прибыли, а их акционеры платят личный доход с распределенного между ними капитала.

Акционеры облагаются налогом отдельно, если компания распределяет им дивиденды или если она выплачивает им заработную плату, в случае акционеров-сотрудников. Если акционеры не являются резидентами США и не имеют физического присутствия в США, они, как правило, не обязаны платить подоходный налог с населения в США.

Важно: как правило, если участники или акционеры юридического лица в США являются иностранцами, не отвечающими «критерию существенного присутствия», и компания не имеет «доходов, связанных с США», у нее нет налоговых обязательств. в США.Термин «доход, связанный с США» обычно означает доход, полученный в США, и применяется к предприятиям, которые имеют физическое присутствие в Соединенных Штатах и ​​осуществляют свою деятельность в США через «постоянное представительство» (например, офис или другое фиксированное место. бизнеса) или иметь «зависимых агентов» (например, штатных сотрудников или подрядчиков и компании, которые работают почти исключительно на компанию), которые делают что-то важное для развития вашего бизнеса в США. В США тест на существенное присутствие используется как способ для иностранных резидентов оценить, соответствуют ли они определенным налоговым требованиям, исходя из физической продолжительности пребывания в США.Из руководящих принципов, предоставленных IRS (www.irs.gov), вот условия, которые вы должны соблюдать в течение календарного года для налоговых целей:

  • 31 день в текущем году и
  • 183 дня в течение 3-летнего периода, который включает в себя текущий год и 2 года непосредственно перед этим, считая:
    • Все дни, когда вы присутствовали в текущем году, и
    • 1/3 дней, когда вы присутствовали в первом году перед текущим годом, и
    • 1/6 дней, которые вы присутствовали во втором году, предшествующем текущему году.Если иностранный гражданин отвечает требованиям проверки на присутствие, он будет считаться резидентом США для целей налогообложения. В этом случае иностранное лицо может стать ответственным за уплату подоходного налога с населения США. Пример: Вы физически присутствовали в США по 120 дней в 2012, 2013 и 2014 годах. Чтобы определить, соответствуете ли вы тесту на существенное присутствие в 2014 году, посчитайте полные 120 дней присутствия в 2014 году, 40 дней в 2013 году (1 / 3 из 120) и 20 дней в 2012 г. (1/6 из 120). Поскольку всего за трехлетний период составляет 180 дней, вы не считаются резидентом в рамках теста на присутствие на 2014 год.Однако, если у вас более 183 дней для прохождения теста на присутствие, вам может потребоваться уплатить налоги США. Чтобы получить консультацию специалиста, обратитесь к одному из налоговых поверенных или CPA фирм в сети Firstbase.io, чтобы оценить вашу конкретную ситуацию и получить точную информацию о необходимых налоговых обязательствах. Вот некоторые основные отличия и примеры обоих типов юридических лиц: ООО
  • LLC — отличный выбор для интернет-магазинов и небольших интернет-проектов.
  • LLC предлагают учредителям ограниченную ответственность, простую структуру и удобство управления.
  • У
  • LLC нет акций, поэтому вы не сможете выпустить акции или стать публичными, но многие довольно крупные компании являются LLC (Basecamp, Mailchimp), поэтому вы все равно можете многого добиться с помощью этой структуры. C корпорации
  • Корпорации
  • C идеально подходят для предприятий, стремящихся получить деньги от бизнес-ангелов или венчурных фирм.
  • Корпорации
  • также предлагают ограниченную ответственность для учредителей и гибкую структуру.
  • Право собственности на компанию выражается в акциях, и вы можете использовать эти акции для увеличения капитала и выпуска опционов для сотрудников. При выборе между LLC и C Corporation подумайте, как вы намереваетесь структурировать владение и руководство своим бизнесом, ваши цели по сбору средств и найму. Основным компонентом сети Firstbase.io является доступ к юридическим фирмам, налоговым поверенным и CPA, которые могут поддержать вас в развитии вашего бизнеса, независимо от типа организации, которую вы запускаете с помощью Firstbase.io. В будущем возможно преобразование LLC в C Corp (даже с изменением состояния). Компании могут решить изменить свою структуру, чтобы принять внешнее финансирование или передать акции сотрудникам.

Tax Start Up — Founders Workbench

Корпорации

  1. Двойной налог : Корпорации облагаются налогом на прибыль и прибыль; акционеры облагаются налогом при распределении.
  2. Отсутствует жизнеспособная стратегия безналогового выхода. : Прибыль признается при ликвидации распределения, поэтому, как правило, не существует безналогового способа вывести активы из корпорации C.(Есть некоторые исключения для материнских корпораций ликвидируемых дочерних компаний.)
  3. Чистый операционный убыток (NOL) переносится на : Можно переносить убытки, превышающие прибыль, для уменьшения дохода (и, следовательно, налога) в два предыдущих налоговых года и 20 налоговых лет, следующих за налоговым годом убытка. Но использование NOL ограничивается после определенных смен владельца.
  4. Долговое финансирование : Может удерживать процентные платежи с учетом определенных ограничений. Но IRS может попытаться повторно охарактеризовать этот долг как капитал, что приведет к переклассификации вычитаемых процентов как невычитаемых дивидендов.
  5. Ограниченная ответственность : Акционеры корпораций обычно несут ограниченную ответственность.

ООО

  1. Режим «сквозного» налогообложения: Участники, а не сама организация, подлежат налогообложению, поэтому взимается только один уровень налога.
  2. Гибкость: Обеспечивает большую гибкость в том, как распределения и распределения могут быть распределены между владельцами.
  3. Сложность: Перекрывающиеся уровни законов и правил о налоговых убежищах делают операционные соглашения LLC очень внимательными.
  4. Ограниченная ответственность: Участников имеют ограниченную ответственность.

S Корпорации

  1. Ограничения для акционеров: Ограничено до 100 акционеров (физических лиц и некоторых трастов) и только одного класса акций. Акционеры не могут быть иностранцами-нерезидентами.
  2. Требуются выборы в указанный срок: все акционеры должны согласиться.
  3. Режим сквозного налогообложения: Рассматривается как ООО — нет налога на уровне корпорации, а прибыль, кредиты, прибыли и убытки корпорации переходят к акционерам.
  4. Убытки акционеров за «сквозные» убытки: Убытки акционеров ограничены совокупной налоговой базой (i) акций S Corp. акционера и (ii) долга S Corp. перед акционером.
  5. Заем: Базовая стоимость акций не увеличивается за счет корпоративного заимствования, даже если акционер гарантирует долг; Чтобы увеличить базу и принять убытки, акционер должен напрямую занимать и вносить денежные средства (или другое имущество).
  6. Распределение собственности: Если S Corp.имеет прибыль и прибыль от того, что когда она была C Corp., распределение собственности приведет к признанию прибыли.
  7. Специального распределения нет: Все доходы и убытки распределяются пропорционально доле владения акциями.
  8. Прекращение действия венчурного капитала : Вложение венчурного капитала обычно прекращает статус S Corp., потому что привилегированные акции венчурного капитала нарушают правила в отношении нескольких классов акций, а венчурные капиталисты являются дисквалифицированными акционерами.

Налоговый год

Большинство налогоплательщиков используют календарный год, но может быть желательным налоговый год, отличный от календарного, в зависимости от экономического цикла налогоплательщика.Для каждого типа сущности существуют разные ограничения.

Методика бухгалтерского учета

Предприятие должно применять метод учета, который точно отражает прибыль. Налогоплательщику доступны несколько методов.

Вкладывающая собственность

  1. G Общее правило : Обмен старой собственности на новую собственность (например, патент предоставляется в обмен на акции вновь образованной компании (Newco)) подлежит налогообложению.
  2. Сумма дохода (убытка) : Разница между налоговой базой собственности и полученными FMV акций Newco.
  3. Характер дохода (убытка) : Рассматриваются как обычные или капитальные — краткосрочные или долгосрочные — в зависимости от характера и периода владения переданным имуществом.
  4. Инкорпорация передает : Корпоративные учредители (и другие участники) не признают прибыли или убытков, когда они передают собственность Newco в обмен на ее акции, если (i) учредители получают только акции Newco; (ii) все, что получено в дополнение к запасам, облагается налогом как «выгода», и прибыль может быть признана в размере полученной выгоды; и (iii) учредители сразу после передачи являются членами группы, «контролирующей» Newco, что определяется как 80% совокупного количества голосов всех классов акций, имеющих право голоса, и 80% каждого класса без права голоса.Если эти требования соблюдены, то передача собственности приводит к непризнанию.

Недорогие выпуски

  1. Самый низкий риск для учредителей признания дохода — это получение акций за услуги до того, как появятся какие-либо внешние инвесторы.
  2. Обыкновенные акции обычно оцениваются с дисконтом по сравнению с привилегированными акциями; надлежащая сумма дисконта остается под вопросом, и оценка 409A третьей стороной обычно рекомендуется после любого финансирования привилегированных акций.
  3. Более низкая стоимость означает, что получение (или передача прав) акций приводит к меньшему риску признания дохода.

Примечание

Этот план предназначен для общего обзора вопросов и соображений, наиболее актуальных для типичных стартапов. Он не предназначен для всестороннего обсуждения всех возможных вопросов, соображений или опасений, которые могут быть применимы к какой-либо организации. Каждому предпринимателю следует проконсультироваться со своим налоговым консультантом относительно своих конкретных обстоятельств и налоговых вопросов, которые могут быть наиболее применимы к этим обстоятельствам.

.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *