Акции денежные: Денежные переводы — Золотая Корона

На момент закрытия: 16:00 EDT

51,12 0,00 (0,00%)
В нерабочее время: 16:01 EDT

Торговые цены поступают не со всех рынков

Откройте для себя новые инвестиционные идеи, получив доступ к объективному, глубокому исследованию инвестиций4

Компромиссы для покупателей и продавцов при слияниях и поглощениях

Легендарная мания слияний 80-х бледнеет на фоне слияний и поглощений этого десятилетия.Только в 1998 году было объявлено о 12 356 сделках с объектами в США на общую сумму 1,63 триллиона долларов. Сравните это с 4 066 сделками на сумму 378,9 миллиарда долларов, объявленными в 1988 году, в разгар движения за слияния компаний в 1980-х. Но цифры не должны вызывать удивления. В конце концов, приобретения остаются для компаний самым быстрым путем к новым рынкам и новым возможностям. По мере глобализации рынков и ускорения темпов изменения технологий все больше и больше компаний считают слияния и поглощения привлекательной стратегией роста.

Однако в приобретениях 1990-х поражает то, как за них платят. В 1988 году почти 60% стоимости крупных сделок — на сумму более 100 миллионов долларов — было оплачено полностью наличными. Оплачено менее 2% акций. Но всего десять лет спустя картина почти полностью изменилась: 50% стоимости всех крупных сделок в 1998 году было оплачено полностью акциями, и только 17% было оплачено полностью наличными.

Этот сдвиг имеет серьезные последствия для акционеров как приобретающих, так и приобретаемых компаний.В денежной сделке роли двух сторон четко разграничены, и обмен денег на акции завершает простую передачу права собственности. Но при обмене акциями становится гораздо менее ясно, кто покупатель, а кто продавец. В некоторых случаях акционеры приобретаемой компании могут в конечном итоге владеть большей частью компании, купившей их акции. Компании, которые оплачивают свои приобретения акциями, разделяют как стоимость, так и риски сделки с акционерами компании, которую они приобретают.Решение использовать акции вместо денежных средств также может повлиять на доходность акционеров. В исследованиях, охватывающих более 1200 крупных сделок, исследователи неизменно обнаруживали, что на момент объявления акционеры приобретающих компаний чувствуют себя хуже в сделках с акциями, чем в сделках с наличными деньгами. Более того, результаты показывают, что разница в производительности между операциями с наличными и акциями на ранних этапах со временем становится все больше — намного больше.

В сделке за наличные роли двух сторон четко разграничены, но в сделке с акциями менее ясно, кто является покупателем, а кто продавцом.

Несмотря на очевидную важность, этим вопросам часто уделяется мало внимания в корпоративных залах заседаний и на страницах финансовой прессы. И менеджеры, и журналисты в основном сосредотачиваются на ценах, уплачиваемых за приобретения. Дело не в том, что неправильно сосредотачиваться на цене. Цена, безусловно, является важным вопросом, стоящим перед обеими группами акционеров. Но когда компании рассматривают возможность сделать или принять предложение об обмене акциями, оценка компании становится лишь одним из нескольких факторов, которые менеджеры и инвесторы должны учитывать.В этой статье мы предоставляем основу для руководства советами директоров как приобретающих, так и продающих компаний в процессе принятия решений, а также предлагаем два простых инструмента, которые помогут менеджерам количественно оценить риски, связанные с их акционерами при размещении или принятии акций. Но сначала давайте посмотрим на основные различия между сделками с акциями и сделками за наличные.

Обмен наличными и запасами

Основное различие между операциями с денежными средствами и акциями заключается в следующем: при операциях с наличными средствами приобретающие акционеры принимают на себя весь риск того, что ожидаемая стоимость синергии, заложенная в премию за приобретение, не будет реализована.В сделках с акциями этот риск разделяется с продающими акционерами. Точнее, в операциях с акциями риск синергии распределяется пропорционально процентной доле объединенной компании, которой будут владеть приобретающие и продающие акционеры.

Чтобы увидеть, как это работает, давайте рассмотрим гипотетический пример. Предположим, что Buyer Inc. хочет приобрести своего конкурента, Seller Inc. Рыночная капитализация Buyer Inc. составляет 5 миллиардов долларов, состоящих из 50 миллионов акций по цене 100 долларов за акцию.Рыночная капитализация компании Seller Inc. составляет 2,8 миллиарда долларов — 40 миллионов акций стоимостью 70 долларов каждая. По оценкам менеджеров Buyer Inc., путем слияния двух компаний они могут получить дополнительную синергию в размере 1,7 миллиарда долларов. Они объявляют предложение о покупке всех акций продавца Inc. по цене 100 долларов за акцию. Таким образом, стоимость компании Seller Inc. составляет 4 миллиарда долларов, что на 1,2 миллиарда долларов превышает рыночную стоимость компании до объявления в 2,8 миллиарда долларов.

Ожидаемая чистая прибыль покупателя от приобретения — мы называем это добавленной стоимостью для акционеров (SVA) — представляет собой разницу между оценочной стоимостью синергии, полученной в результате приобретения, и премией за приобретение.Таким образом, если Buyer Inc. решит оплатить сделку наличными, то SVA для ее акционеров — это просто ожидаемая синергия в размере 1,7 миллиарда долларов минус 1,2 миллиарда долларов премии, или 500 миллионов долларов.

Но если Buyer Inc. решит профинансировать приобретение путем выпуска новых акций, SVA для существующих акционеров упадет. Предположим, что Buyer Inc. предлагает одну из своих акций за каждую акцию продавца Inc. Новое предложение устанавливает такую ​​же ценность для продавца Inc., что и денежное предложение. Но по завершении сделки приобретающие акционеры обнаружат, что их доля в Buyer Inc.был уменьшен. После приобретения им будет принадлежать только 55,5% из 90 млн акций, находящихся в обращении. Таким образом, их доля в ожидаемой SVA приобретения составляет лишь 55,5% от 500 млн долларов, или 277,5 млн долларов. Остальное достается акционерам продавца Inc., которые теперь являются акционерами расширенной компании Buyer Inc.

Единственный способ, которым первоначальные акционеры Buyer Inc. могут получить такую ​​же SVA от сделки с акциями, что и от сделки с наличными, — это предложить Продавцу Inc. меньше новых акций, обосновывая это указанием на то, что каждая акция будет стоить больше, если были включены ожидаемые синергические эффекты.Другими словами, новые акции будут отражать стоимость, которую, по мнению менеджеров Buyer Inc., будет стоить объединенная компания, а не рыночная стоимость 100 долларов за акцию, о которой было объявлено до объявления. Но хотя такая сделка в принципе звучит справедливо, на практике акционеры Seller Inc. вряд ли примут меньшее количество акций, если они не будут убеждены, что оценка объединенной компании окажется даже выше, чем у Buyer Inc. оценка менеджеров. Учитывая неутешительный послужной список покупателей, это в лучшем случае сложно продать.

Таким образом, на первый взгляд, сделки с акциями дают акционерам приобретаемой компании возможность получить прибыль от потенциальной синергетической выгоды, которую приобретающие акционеры ожидают получить сверх премии. Это определенно то, что им скажут покупатели. Проблема, конечно, в том, что акционеры приобретаемой компании также должны разделить риски. Предположим, что Buyer Inc. завершает покупку Seller Inc. обменом акций, и тогда ни одна из ожидаемых синергий не материализуется.В сделке с наличными деньгами акционеры Buyer Inc. понесли бы все убытки от премии в размере 1,2 миллиарда долларов, уплаченной за продавца Inc., но в сделке с акциями их убыток составляет лишь 55,5% премии. Остальные 44,5% убытка — 534 миллиона долларов — несут акционеры компании Seller Inc.

Конечно, во многих ситуациях слияния покупатель будет настолько крупнее запланированного, что продающие акционеры в конечном итоге будут владеть лишь незначительной долей объединенной компании. Но, как показывают факты, финансирование акций оказывается особенно популярным в крупных сделках (см. Выставку «Популярность бумаги»).В таких случаях потенциальные риски для приобретенных акционеров велики, как выяснили акционеры ITT после того, как их компания была поглощена Starwood Lodging. Это одна из самых громких историй о поглощениях в 1990-х годах, которая наглядно иллюстрирует опасность получения бумажных денег.

Популярность бумаги Источник: Securities Data Company

История началась в январе 1997 года с предложения Hilton Hotels в размере 55 долларов за акцию за ITT, что на 28% больше цены привилегированной акции ITT.По условиям предложения акционеры ITT получат 27,50 долларов наличными, а остаток — акциями Hilton. Столкнувшись с жестким сопротивлением со стороны ITT, Hilton в августе повысил свою ставку до 70 долларов за акцию. В этот момент в бой вступил новый участник торгов, Starwood Lodging, инвестиционный фонд недвижимости с обширным гостиничным фондом, предложивший 82 доллара за акцию. Starwood предложила заплатить 15 долларов наличными и 67 долларов собственными акциями.

В ответ Hilton объявила о предложении 80 долларов за акцию в этой форме — акционеры ITT получат 80 долларов за акцию наличными за 55% своих акций и две акции Hilton за каждую из оставшихся 45% своих акций.Если через год после слияния стоимость акций не достигнет по крайней мере 40 долларов за акцию, Hilton восполнит дефицит до 12 долларов за акцию. Таким образом, по сути, Hilton предлагал эквивалент предложения с полной оплатой, которое стоило бы не менее 80 долларов за акцию, если через год после слияния акции Hilton торговались по цене 28 долларов или выше. Руководство Hilton полагало, что заключит сделку с этой более низкой ставкой, предложив больше денег и защитив будущую стоимость своих акций.

Starwood в ответ повысил предложение до 85 долларов за акцию.На этот раз он предоставил акционерам ITT возможность принимать оплату полностью акциями или полностью наличными. Но была загвоздка: если более 60% акционеров выберут вариант наличными, то выплаты этим акционерам будут ограничены всего 25,50 долларами, а остаток будет выплачен акциями Starwood. Несмотря на этот улов, правление ITT проголосовало за то, чтобы рекомендовать предложение Starwood по сравнению с менее рискованным предложением Hilton, и затем оно было одобрено акционерами. По иронии судьбы, в то время как правление ITT выбрало предложение с большей долей акций, акционеры на самом деле предпочли наличные.Когда подсчитывались голоса, почти 75% акционеров ITT выбрали денежный вариант Starwood — процент, намного превышающий публично предсказанный руководством Starwood, и который, конечно же, вызвал ограничение в 25,50 долларов.

В результате принятия предложения Starwood акционеры ITT стали владеть 67% акций объединенной компании. Это произошло потому, что еще до объявления предложения (с очень существенной надбавкой) рыночная стоимость ITT была почти вдвое больше, чем у Starwood.Акционеры ITT остались очень незащищенными и пострадали за это. Хотя во время поглощения цена акций Starwood оставалась стабильной на уровне 55 долларов, после завершения сделки цена упала. Год спустя он составил 32 доллара за акцию. При такой цене стоимость предложения Starwood сократилась с 85 до 64 долларов для тех акционеров ITT, которые выбрали денежные средства. Акционеры, которые предпочли получать выплаты полностью акциями, оказались в еще худшем положении: их пакет акций Starwood стоил всего 49 долларов. Акционеры ITT дорого заплатили за выбор номинально более высокого, но более рискованного предложения Starwood.

Фиксированные акции или фиксированная стоимость?

Совет директоров и акционеры должны делать больше, чем просто выбирать между наличными и акциями при составлении или принятии предложения. Существует два способа структурировать предложение об обмене акциями, и выбор того или иного подхода оказывает значительное влияние на распределение риска между двумя группами акционеров. Компании могут либо выпустить фиксированное количество акций, либо они могут выпустить акции фиксированной стоимости.

фиксированных акций.

В этих предложениях количество акций, которые будут выпущены, является определенным, но стоимость сделки может колебаться между объявлением предложения и датой закрытия, в зависимости от цены акций покупателя. Эти изменения затрагивают как приобретающих, так и продающих акционеров, но изменения в цене покупателя не повлияют на пропорциональную долю владения двух групп акционеров в объединенной компании. Таким образом, интересы двух групп акционеров в добавленной стоимости сделки не меняются, даже если фактическая SVA может оказаться иной, чем ожидалось.

В сделке с фиксированной долей акционеры приобретаемой компании особенно уязвимы перед падением цены акций приобретающей компании, поскольку они должны нести часть ценового риска с момента объявления о сделке. Именно это произошло с акционерами Green Tree Financial, когда в 1998 году она приняла предложение страховой компании Conseco на сумму 7,2 миллиарда долларов. По условиям сделки каждая обыкновенная акция Green Tree была конвертирована в 0,9165 обыкновенных акций Conseco.6 апреля, за день до объявления о сделке, Conseco торговалась по цене 57,75 доллара за акцию. По этой цене акционеры Green Tree получат акции Conseco на сумму чуть менее 53 долларов за каждую свою акцию Green Tree. Это на 83% превышало цену акций Green Tree, которая была объявлена ​​до объявления, в 29 долларов.

Conseco обосновывала сделку тем, что ей нужно было больше удовлетворить потребности потребителей со средним уровнем дохода. Когда было объявлено о сделке, было сформулировано видение, что Conseco будет продавать свои страховые и аннуитетные продукты вместе с потребительскими кредитами Green Tree, тем самым укрепляя оба бизнеса.Но это приобретение было сопряжено с определенными рисками. Во-первых, сделка Green Tree была более чем в восемь раз больше, чем самая крупная сделка, которую когда-либо завершала Conseco, и почти в 20 раз превышала средний размер ее последних 20 сделок. Во-вторых, Green Tree занималась кредитованием покупателей мобильных домов, что сильно отличалось от Conseco, и сделка потребовала бы дорогостоящих усилий по интеграции после слияния.

Рынок скептически относился к синергии перекрестных продаж и способности Conseco конкурировать в новом бизнесе.Рост Conseco был основан на серии весьма успешных приобретений в ее основных направлениях деятельности — страховании жизни и здоровья, и рынок воспринял диверсификацию Conseco как сигнал о том, что возможности для приобретения в этих компаниях становятся ограниченными. Так инвесторы начали продавать акции Conseco. К моменту закрытия сделки в конце июня 1998 года цена акций Conseco упала с 57,75 доллара до 48 долларов. Это падение сразу же ударило по акционерам Green Tree, а также Conseco. Вместо ожидаемых 53 долларов акционеры Green Tree получили по 44 доллара за каждую свою акцию — премия упала с 83% до 52%.

Акционеры Green Tree, сохранившие свои акции Conseco после закрытия, потеряли еще больше. К апрелю 1999 года, через год после объявления, цена акций Conseco упала до 30 долларов. По этой цене акционеры Green Tree потеряли не только всю премию, но и дополнительные 1,50 доллара за акцию от стоимости, объявленной до объявления.

Фиксированное значение.

Другой способ структурировать сделку с акциями заключается в том, что покупатель выпускает акции фиксированной стоимости. В этих сделках количество выпущенных акций не фиксируется до даты закрытия и зависит от преобладающей цены.В результате до закрытия остается под вопросом пропорциональная доля владения действующей компанией. Чтобы увидеть, как работают сделки с фиксированной стоимостью, вернемся к Buyer Inc. и Seller Inc. Предположим, что предложение Buyer Inc. должно быть оплачено акциями, но на дату закрытия цена его акций упала ровно на ту премию, на которую она рассчитывала. платит за компанию Seller Inc. — от 100 долларов за акцию до 76 долларов за акцию. При такой цене акций в рамках сделки с фиксированной стоимостью Buyer Inc. должна выпустить 52,6 миллиона акций, чтобы дать акционерам компании Seller Inc. обещанную сумму в 4 миллиарда долларов.Но в результате первоначальным акционерам Buyer Inc. остается всего 48,7% объединенной компании вместо 55,5%, которые они имели бы в сделке с фиксированной долей.

Как видно из иллюстрации, в сделке с фиксированной стоимостью компания-покупатель несет весь ценовой риск по своим акциям в период между объявлением и закрытием сделки. Если цена акций падает, покупатель должен выпустить дополнительные акции, чтобы заплатить продавцам их зафиксированную в контракте стоимость в долларах. Таким образом, акционеры приобретающей компании должны согласиться на меньшую долю в объединенной компании, и их доля в ожидаемой SVA соответственно падает.Тем не менее, по нашему опыту, компании редко включают этот потенциально значительный риск в свои расчеты SVA, несмотря на то, что цена акций покупателя в значительном большинстве случаев снижается. (См. Таблицу «Как распределяются риски между покупателем и продавцом».)

Точно так же владельцы приобретенной компании лучше защищены в сделке с фиксированной стоимостью. Они не подвержены какой-либо потере стоимости до закрытия сделки. В нашем примере компания Seller Inc.Акционерам вообще не придется нести никакого синергетического риска, потому что акции, которые они получают сейчас, не включают в себя никаких синергетических ожиданий в их цене. Убыток в цене акций компенсируется предоставлением продающим акционерам дополнительных акций. И если после закрытия рынок переоценит приобретение и цена акций Buyer Inc. действительно вырастет, акционеры Seller Inc. получат более высокую прибыль из-за увеличения их доли в объединенной компании. Однако, если цена акций Buyer Inc. продолжит ухудшаться после даты закрытия торгов, Seller Inc.Акционеры несут больший процент этих убытков.

Как компании могут выбирать?

Учитывая драматическое влияние метода оплаты на ценность, советы директоров как приобретающих, так и продающих компаний несут фидуциарную ответственность за включение этих эффектов в свои процессы принятия решений. Компании-покупатели должны иметь возможность объяснить своим акционерам, почему они должны делиться выгодами от синергии от сделки с акционерами приобретаемой компании.Со своей стороны, акционеры приобретенной компании, которым предлагается доля в объединенной компании, должны понять риски того, что в действительности является новым вложением. Все это усложняет работу членов совета директоров. Сначала мы рассмотрим проблемы, с которыми сталкивается совет директоров приобретающей компании.

Вопросы эквайреру.

Перед тем, как принять решение о способе оплаты, менеджменту и совету компании-покупателя следует решить три экономических вопроса.Во-первых, являются ли акции приобретающей компании недооцененными, справедливо оцененными или переоцененными? Во-вторых, каков риск того, что ожидаемая синергия, необходимая для оплаты премии за приобретение, не будет реализована? Ответы на эти вопросы помогут компаниям принять решение между предложением наличных и предложением акций. Наконец, насколько вероятно, что стоимость акций приобретающей компании упадет до закрытия? Ответ на этот вопрос должен помочь принять решение между офертой с фиксированной стоимостью и офертой с фиксированной долей.Давайте рассмотрим каждый вопрос по очереди:

Оценка акций приобретателя

Если покупатель считает, что рынок недооценивает его акции, ему не следует выпускать новые акции для финансирования сделки, поскольку это приведет к наказанию нынешних акционеров. Исследования неизменно показывают, что рынок воспринимает выпуск акций компанией как признак того, что менеджеры компании, которые лучше осведомлены о ее долгосрочных перспективах, считают, что стоимость акций переоценена.Таким образом, когда руководство решает использовать акции для финансирования приобретения, есть много причин ожидать, что акции этой компании упадут.

Если покупатель считает, что рынок недооценивает его акции, ему не следует выпускать новые акции для финансирования приобретения.

Более того, компании, которые используют акции для оплаты приобретения, часто основывают цену новых акций на текущей заниженной рыночной цене, а не на более высокой, по их мнению, стоимости своих акций.Это может заставить компанию платить больше, чем она намеревается, а в некоторых случаях платить больше, чем стоит приобретение. Предположим, что наш гипотетический покупатель, Buyer Inc., считает, что его акции стоят 125 долларов, а не 100 долларов. Его менеджеры должны оценить 40 миллионов акций, которые он планирует выпустить акционерам компании Seller Inc., в 5 миллиардов долларов, а не в 4 миллиарда долларов. Затем, если Buyer Inc. считает, что Seller Inc. стоит всего 4 миллиарда долларов, она должна предложить акционерам не более 32 миллионов акций.

Конечно, в реальном мире нелегко убедить недоверчивого продавца принять меньшее количество, но «более ценные» акции, как мы уже указывали.Таким образом, если менеджеры приобретающей компании считают, что рынок значительно недооценивает их акции, их логический курс — предложить денежное предложение. Однако мы постоянно обнаруживаем, что те же самые руководители, которые публично заявляют, что цена акций их компании слишком низкая, с радостью выпускают большие объемы акций по этой «слишком низкой» цене, чтобы платить за свои приобретения. Какому сигналу рынок последует с большей вероятностью?

Синергетические риски

Решение использовать акции или денежные средства также посылает сигналы об оценке покупателем рисков невыполнения ожидаемого синергетического эффекта от сделки.Ожидается, что действительно уверенный покупатель оплатит приобретение наличными, чтобы его акционерам не пришлось отдавать какую-либо из ожидаемых выгод от слияния акционерам приобретенной компании. Но если менеджеры считают, что риск недостижения требуемого уровня синергии является значительным, можно ожидать, что они попытаются хеджировать свои ставки, предложив акции. Размывая долю владения своей компании, они также ограничивают участие в любых убытках, понесенных до или после заключения сделки.Тем не менее, рынок снова может делать свои собственные выводы. Действительно, эмпирические исследования постоянно показывают, что рынок гораздо более благоприятно реагирует на объявления о сделках с наличными, чем на объявления о сделках с акциями.

Ожидается, что действительно уверенный покупатель заплатит за приобретение наличными.

Таким образом, предложения акций посылают рынку два мощных сигнала: что акции покупателя переоценены и что его руководство не уверено в приобретении.Следовательно, в принципе, компания, которая уверена в успешной интеграции приобретения и считает, что ее собственные акции недооценены, всегда должна предлагать денежные средства. Денежное предложение аккуратно решает проблему оценки для покупателей, которые считают, что они недооценены, а также для продавцов, не уверенных в истинной стоимости приобретающей компании. Но не всегда бывает так просто. Например, довольно часто компания не имеет достаточных денежных ресурсов или заемных средств, чтобы сделать денежное предложение.В этом случае решение будет гораздо менее однозначным, и совет директоров должен решить, оправдывают ли приобретение дополнительные расходы, связанные с выпуском недооцененных акций.

Рыночный риск до закрытия

Правление, принявшее решение продолжить предложение акций, все еще должно решить, как его структурировать. Это решение зависит от оценки риска того, что цена акций приобретающей компании упадет в период между объявлением о сделке и ее закрытием.

Исследование показало, что рынок реагирует более благосклонно, когда покупатели демонстрируют уверенность в стоимости своих акций, выражая готовность нести больший рыночный риск, связанный с предварительным закрытием.В статье 1997 года в журнале Journal of Finance, , например, Джоэл Хьюстон и Майкл Рингерт обнаружили на большой выборке банковских слияний, что чем более чувствительны компенсация продавца к изменениям цены акций покупателя, тем менее благоприятны рыночные условия. ответ на объявление о приобретении. Это приводит к логическому руководству, что чем больше потенциальное влияние рыночного риска предварительного закрытия, тем важнее для покупателя продемонстрировать свою уверенность, приняв на себя часть этого риска.

Предложение фиксированной доли не является уверенным сигналом, поскольку компенсация продавца падает, если стоимость акций покупателя падает. Следовательно, подход с фиксированной долей должен применяться только в том случае, если рыночный риск предварительного закрытия является относительно низким. Это более вероятно (хотя и не обязательно), когда компании-покупатели и продавцы принадлежат к одной или тесно связанным отраслям. Общие экономические силы управляют ценами на акции обеих компаний, и, таким образом, согласованный обменный курс, скорее всего, останется справедливым для покупателей и продавцов при закрытии.

Но у компании-покупателя есть способы структурировать оферту с фиксированной долей, не посылая на рынок сигналов о том, что ее акции переоценены. Например, покупатель может защитить продавца от падения цены акций покупателя ниже установленного минимального уровня, гарантируя минимальную цену. (Приобретатели, которые предлагают такой минимальный уровень, обычно также настаивают на максимальном уровне общей стоимости акций, распределяемых между продавцами.) Установление минимального уровня не только снижает рыночный риск предварительного закрытия для продавцов, но также снижает вероятность того, что совет продавца откажется от сделки. или что его акционеры не одобрит сделку.Это могло бы помочь Bell Atlantic в ее заявке на приобретение TCI в 1994 году, что было бы крупнейшей сделкой в ​​истории того времени. Акции Bell Atlantic резко упали в течение нескольких недель после объявления, и в результате сделка, которая не предусматривала защиты от рыночных рисков, сорвалась.

Еще более уверенным сигналом является предложение с фиксированной стоимостью, в котором продавцы уверены в установленной рыночной стоимости, в то время как покупатели несут полную стоимость любого снижения цены своих акций до закрытия.Если рынок верит в достоинства предложения, цена покупателя может даже вырасти, что позволит ему выпустить меньше акций для акционеров продавца. В этом случае акционеры покупателя сохранят большую долю SVA сделки. Как и в случае предложений с фиксированной стоимостью, минимальные и верхние пределы могут быть связаны с предложениями с фиксированной стоимостью — в форме количества акций, которые будут выпущены. Верхний предел гарантирует, что интересы акционеров покупателя не будут сильно размыты, если цена акций упадет до закрытия сделки.Минимальный уровень гарантирует продающим акционерам минимальное количество акций и минимальный уровень участия в ожидаемой SVA в случае значительного повышения цены акций покупателя.

Вопросы к продавцу.

В случае предложения наличными перед советом директоров компании-продавца стоит довольно простая задача. Достаточно сравнить стоимость компании как независимого бизнеса с предлагаемой ценой. Единственный риск заключается в том, что компания может продержаться более высокой ценой или что руководство может создать более высокую стоимость, если компания останется независимой.Последний случай, конечно, трудно оправдать. Предположим, что акционерам нашего гипотетического приобретения, Seller Inc., предлагается 100 долларов за акцию, что составляет 43% премию по сравнению с текущей ценой в 70 долларов. Предположим также, что они могут получить 10% прибыли, вложив эти деньги в инвестиции с аналогичным уровнем риска. Через пять лет 100 долларов составят 161 доллар. Если предложение будет отклонено, Seller Inc. также должна будет получить 18% годовой прибыли от своих акций, стоимость которых в настоящее время составляет 70 долларов.Столь неуверенный возврат должен соревноваться с птицей в руке.

Однако более чем вероятно, что совету директоров продающей компании будут предложены акции или некоторая комбинация денежных средств и акций, и поэтому ему также придется оценить акции объединенной компании, предлагаемые ее акционерам. По сути, акционеры приобретаемой компании будут партнерами в предприятии после слияния и, следовательно, будут заинтересованы в реализации синергии, как и акционеры приобретающей компании.Если ожидаемая синергия не будет реализована или если после закрытия появится другая неутешительная информация, продающие акционеры вполне могут потерять значительную часть премии, полученной по своим акциям. Таким образом, если правление продающей компании принимает предложение об обмене акциями, оно не только одобряет предложение как справедливую цену для его собственных акций, но также поддерживает идею о том, что объединенная компания является привлекательной инвестицией. Таким образом, по сути, совет директоров должен действовать как покупатель, так и продавец, и должен пройти тот же процесс принятия решений, что и компания-покупатель.

В конце концов, однако, независимо от того, как делается предложение акций, продающие акционеры никогда не должны предполагать, что объявленная стоимость — это стоимость, которую они получат до или после закрытия. Ранняя продажа может ограничить риск, но такая стратегия сопряжена с расходами, поскольку акции целевых компаний почти всегда торгуются ниже цены предложения в течение периода предварительного закрытия. Конечно, акционеры, которые ждут до даты закрытия сделки, чтобы продать свои акции объединенной компании, не имеют возможности узнать, сколько будут стоить эти акции на тот момент.

Вопросы, которые мы здесь обсуждали — Сколько стоит покупатель? Насколько велика вероятность того, что ожидаемый синергетический эффект будет реализован? И насколько велик рыночный риск предварительного закрытия? — решить экономические проблемы, связанные с решениями предложить или принять конкретный метод оплаты слияния или поглощения. Есть и другие, менее важные вопросы налогового режима и бухгалтерского учета, на которые советники обоих советов постараются обратить свое внимание (см. Врезки «Налоговые последствия приобретений» и «Бухгалтерский учет: сквозь дымовую завесу»).Но эти опасения не должны играть ключевую роль при принятии решения о приобретении. Фактическое влияние налогового и бухгалтерского учета на стоимость и ее распределение не так велико, как может показаться.

Акционерная стоимость под угрозой (SVAR)

Прежде чем заключить крупную сделку, обе стороны, конечно же, должны будут оценить влияние на акционерную стоимость каждой компании, если ожидания синергии, заложенные в премии, не оправдаются. Другими словами, на какой процент от рыночной стоимости компании вы делаете ставку на успех или неудачу приобретения? Мы представляем два простых инструмента для измерения синергетического риска: один для покупателя, а другой — для продавца.

Полезный инструмент для оценки относительной величины синергетического риска для покупателя — это простой расчет, который мы называем акционерной стоимостью под риском . SVAR — это просто премия, уплаченная за приобретение, деленная на рыночную стоимость компании-покупателя до объявления. Индекс также можно рассчитать как процент премии, умноженный на рыночную стоимость продавца по отношению к рыночной стоимости покупателя. (См. Таблицу «Каков риск покупателя в сделке, полностью оплачиваемой наличными?»). Мы думаем об этом как об индексе «сделайте ставку на вашу компанию», который показывает, какая часть стоимости вашей компании окажется под угрозой, если не будет реализована синергия после приобретения.Чем выше процент премии, выплачиваемой продавцам, и чем выше их рыночная стоимость по отношению к компании-покупателю, тем выше SVAR. Конечно, как мы видели, покупатели могут потерять даже больше, чем их премия. В таких случаях SVAR недооценивает риск.

Каков риск эквайера в сделке, полностью оплачиваемой наличными? Акционерная стоимость, подверженная риску (SVAR) покупателя, зависит как от относительного размера приобретения, так и от уплаченной премии.

Давайте посмотрим, каковы числа SVAR для нашей гипотетической сделки.Buyer Inc. предлагала выплатить премию в размере 1,2 миллиарда долларов, а ее собственная рыночная стоимость составляла 5 миллиардов долларов. Таким образом, при сделке с наличными SVAR будет равен 1,2, разделенному на 5, или 24%. Но если акционерам Продавца Инк. Предлагаются акции, SVAR Покупателя Инк снижается, поскольку часть риска передается продающим акционерам. Чтобы рассчитать SVAR для Buyer Inc. по сделке с акциями, вы должны умножить SVAR для всех денежных средств в размере 24% на процент, которым Buyer Inc. будет владеть в объединенной компании, или 55,5%. Buyer Inc.Таким образом, SVAR для сделки с акциями составляет всего 13,3%.

Вариант SVAR — премия под риском — может помочь акционерам продающей компании оценить свои риски, если синергетический эффект не материализуется. Вопрос для продавцов: какой процент премии подвержен риску при предложении акций? Ответ заключается в том, какой процент владения будет принадлежать продавцу в объединенной компании. Таким образом, в нашей гипотетической сделке рисковая премия для акционеров Seller Inc. составляет 44,5%. Опять же, расчет премии, подверженной риску, на самом деле является довольно консервативной мерой риска, поскольку предполагает, что ценность независимых предприятий безопасна и риску подвержена только премия.Но, как показывает приобретение Conseco компании Green Tree Financial, неудачные сделки могут стоить обеим сторонам больше, чем просто премия. (См. Таблицу «SVAR и рисковая премия по крупным сделкам с акциями, объявленным в 1998 г.»)

SVAR и премия под риском по крупным сделкам с акциями, объявленные в 1998 г. Данные для расчетов любезно предоставлены Securities Data Company. Процент SVAR денежных средств рассчитывается как процент премии, умноженный на относительный размер продавца по отношению к покупателю. Процент SVAR акций рассчитывается как процент SVAR денежных средств, умноженный на пропорциональную долю собственности покупателя.

С точки зрения акционеров продающей компании расчет премии, подверженной риску, подчеркивает привлекательность предложения с фиксированной стоимостью по сравнению с предложением с фиксированной стоимостью. Вернемся к нашим двум компаниям. Если цена акций Buyer Inc. упадет в течение периода предварительного закрытия на всю уплаченную премию, то акционеры Seller Inc. получат дополнительные акции. Поскольку в настоящее время в цене этих акций не заложено никаких синергетических ожиданий, премия за риск, которую несет Продавец Inc., была полностью поглощена Buyer Inc.Другими словами, акционеры Seller Inc. получают не только больше акций, но и менее рискованные акции. Но в сделке с фиксированными акциями акционеры продавца Inc. должны нести свою полную долю стоимости, утраченной из-за падения цены Buyer Inc., сразу с даты объявления.

Несмотря на то, что в этой статье мы использовали осторожный тон, мы не призываем компании всегда избегать использования акций для оплаты приобретений. Мы в основном сосредоточились на сделках, заключенных в уже существующих отраслях, таких как отели и страхование.Выпуск акций — естественный способ для молодых компаний с ограниченным доступом к другим формам финансирования, особенно в новых отраслях, платить за приобретения. В таких случаях высокая стоимость акций может быть большим преимуществом.

Даже менеджеры интернет-компаний, таких как Amazon или Yahoo! не следует вводить в заблуждение мысль, что выпуск акций безрисковый.

Но он уязвим, и даже менеджеры таких интернет-компаний, как America Online, Amazon.com и Yahoo! не следует вводить в заблуждение мысль, что выпуск акций безрисковый.После того, как рынок отрицательно оценил одну сделку, занижая цену акций покупателя, он, вероятно, будет более осторожен в отношении будущих сделок. Плохая динамика цен на акции также может подорвать мотивацию сотрудников и замедлить развитие компании, что еще больше усложняет сложную задачу интеграции приобретений. Хуже того, это может вызвать спираль спада, потому что компаниям, чьи цены на акции плохо работают, трудно привлекать и удерживать хороших людей. Интернет-компании и другие высокотехнологичные компании особенно уязвимы в этой ситуации, потому что они должны иметь возможность рассчитывать на крупную прибыль от опционов на акции, чтобы набирать лучших из ограниченного резерва талантов.Выбор между наличными и запасами никогда не следует делать без полного и внимательного рассмотрения возможных последствий. Слишком частые неутешительные доходы от операций с акциями подчеркивают, насколько важно для советов директоров обеих сторон понимать последствия и проявлять бдительность в интересах своих акционеров.

Как обналичить акции несуществующих компаний | Финансы

1. Финансы
2. Инвестирование
3. Инвестирование для начинающих
4. Как получить наличные в акциях несуществующих компаний

Автор: Herb Kirchhoff

Дедушкин клад старых сертификатов на акции может оказаться ценным.

Jupiterimages / Photos.com / Getty Images

Если вы обнаружите запас сертификатов умершего родственника от давно прекративших свое существование компаний, вы можете копаться в деньгах — или нет. Когда компания прекращает свое существование в результате слияния или поглощения, ее акции все еще могут быть обменены на денежные средства или ценные бумаги компании-преемника. Если сертификаты акций действительно окажутся бесполезными с юридической точки зрения, они все равно могут иметь некоторую ценность как предметы коллекционирования.

Внимательно изучите

Первым шагом на пути к обналичиванию является проверка сертификатов на наличие явных признаков того, что они могут оставаться юридически действительными.На действующем сертификате акций будет указано имя человека, которому он был выдан. Фирменные печати и подписи будут неповрежденными, без перфораций и штампов, а обратная сторона будет чистой и без опознавательных знаков.

Индикаторы передачи

Если право собственности на акции, представленные сертификатом акций, было передано кому-то другому, сертификат будет иметь штампы, подписи или печати на обратной стороне, указывающие на передачу акций, а также подписи и печати компании на лицевая сторона сертификата будет погашена перфорацией или чернильными штампами.Аннулированный сертификат больше не является юридическим требованием в отношении активов компании.

Проведите исследование

Даже если ваши сертификаты на акции имеют юридическую силу, они все равно могут ничего не стоить. Акции подавляющего большинства несуществующих компаний юридически бесполезны, но ваши акции могут быть тем редким исключением. Вы можете самостоятельно провести детективную работу через Интернет и библиотечные ресурсы. Вы можете найти название компании или найти акцию по ее уникальному номеру CUSIP, если он есть в сертификате.Вы также можете проверить наличие акций через канцелярию государственного секретаря штата, в котором зарегистрирована компания. Если у вас есть брокерский счет, ваш биржевой маклер может быть готов провести исследование, или вы можете заплатить фирме, занимающейся исследованиями акций, за выполнение этой работы.

Доказательство юридических прав

Если выясняется, что старые акции все еще имеют юридическую ценность, вы все равно должны доказать, что вы являетесь законным наследником акций, посредством завещания или другого трастового документа. Большинство акций были зарегистрированы на первоначального покупателя и принадлежат его законным наследникам.Никто не может их обналичить. Некоторые акции были инструментами на предъявителя, что означало, что они могли быть обналичены любым лицом, имеющим физический сертификат.

Наличные на складе

Если у вас есть неаннулированные акции с юридической стоимостью и вы можете доказать, что являетесь законным наследником акций, вы можете продолжить обналичивание акций. Вы можете обналичить их, связавшись с агентом по передаче, чтобы передать акции на ваш брокерский счет по их текущей стоимости, или вы можете попросить своего брокера обналичить эти акции для вас и внести выручку на ваш счет.

Коллекционные предметы

Если окажется, что ваши старые несуществующие запасы не имеют ценности как ценные бумаги, сам сертификат может иметь ценность как предмет коллекционирования. Скрипофилия — это хобби, связанное с коллекционированием старых акций, облигаций и других финансовых бумаг, а в Интернете есть информация о том, что может быть ценным коллекционируемым фондом. Например, веб-сайт www.Scripophily.com позволит вам бесплатно выполнить поиск по его базе данных по коллекционным предметам. Коллекционная стоимость зависит от названия компании, художественного оформления, возраста и состояния сертификата, а также от подписей на акции.

Ссылки

Ресурсы

Writer Bio

Херб Кирхгоф имеет более чем тридцатилетний практический опыт работы в качестве заядлого любителя сада и домашнего мастера. Уйдя из новостного бизнеса в 2008 году, Кирхгофф заботится о 12-акровом сельском поместье на берегу озера Мичиган и применяет свой опыт в своих овощных и цветочных садах, а также в проектах по ремонту и реконструкции домов.

7 вещей, которые нужно знать, когда вы продаете акции компании, чтобы получить наличные

Ключевые моменты

1. Узнайте о прибылях и убытках.Четко определите, сколько акций вы хотите продать. Следите за чистыми продажами и инсайдерской торговлей.
2. Потеря работы? Тщательно соблюдайте правила исполнения опционов на акции вашей компании после расторжения.
3. Знайте правила вашей компании для взносов ESPP. Помните о сроках хранения ESPP и ISO.

При продаже акций компании всегда проявляйте осторожность.

По причинам, не зависящим от вас, вы можете оказаться в положении, когда вам внезапно понадобится наличные для покрытия срочных расходов на проживание, таких как оплата аренды или ипотеки, или других финансовых требований, таких как счет за медицинское обслуживание или автомобиль. оплата.Поступления от продажи акций вашей компании, будь то приобретенные через компенсацию акционерного капитала или на открытом рынке, могут быть источником этих необходимых средств.

Однако при продаже акций всегда нужно действовать с осторожностью. Прежде чем продавать акции своей компании, просмотрите этот контрольный список тем, чтобы понять правила налогообложения, компании, брокерской фирмы и SEC.

1. Понимание основ налогообложения прироста капитала для создания убытков от капитала

Когда вы продаете акции, предполагая, что они не находятся в учетной записи пенсионного плана (например,грамм. 401 (k) или IRA), вы генерируете прирост капитала или убыток. Расчет представляет собой сумму выручки от продажи сверх или ниже вашей базовой стоимости, то есть стоимость приобретения акций плюс любой доход W-2, который вы признали в качестве компенсации капитала. Для акций, удерживаемых более одного года после исполнения опциона на акции, передачи ограниченных паев акций (RSU) или покупки в рамках плана покупки акций для сотрудников (ESPP), прибыль или убыток являются долгосрочными, то есть применяется более низкая налоговая ставка. Акции, удерживаемые менее одного года, облагаются налогом по ставке краткосрочного прироста капитала, аналогичной ставке вашего дохода от заработной платы.

Сначала продайте акции, которые приводят к убыткам капитала, которые вы можете использовать против прироста капитала.

Если у вас есть выбор акций компании для продажи, вы хотите сначала продать акции, которые создают убыток капитала, который вы можете использовать против прироста капитала. Это означает, что вы можете вычесть капитальные убытки за счет любого текущего прироста капитала, а неиспользованные убытки вычесть из 3000 долларов вашего обычного дохода. Оставшаяся часть убытка переносится на будущие налоговые годы. Когда у вас нет акций для продажи в убыток, ваш следующий выбор — это акции с наименьшим долгосрочным приростом капитала.

2. Четко определите количество акций, которые вы хотите продать

Когда вы владеете акциями компании, которые вы получали в разное время, например, при ежегодном переходе к RSU или двухгодичных покупках ESPP, вы хотите определить во время продажи, какая партия акций продается. Правило по умолчанию — «первым пришел — первым ушел» (FIFO), но вы можете выбрать. Любые акции, которые вы получили на недавнем рыночном пике, вы хотите продать с убытком. Убедитесь, что вы получили разъяснения о том, как указать конкретные лоты для продажи через веб-сайт вашей брокерской фирмы.

3. Следите за продажами мытья

«Промывочная продажа» считается совершенной, если вы продаете акции компании с убытком, но вы также отдельно приобрели те же акции в течение 30 дней до или после продажи. Это вызывает особые правила продажи мытья посуды. Согласно этим правилам убыток и период владения переносятся на заменяющие акции.

По мнению большинства экспертов, любая ограниченная продажа акций или переход RSU за 30 дней до или после убыточной продажи будет считаться промывной продажей и запускать соответствующие правила.Аналогичный подход применяется к исполнению опциона, покупке ESPP или плану реинвестирования дивидендов в акции компании. Все это считается покупкой.

4. Потеря работы? Тщательно соблюдайте правила исполнения опционов на акции вашей компании после прекращения действия

Если вы потеряете работу, переход прав прекращается, поэтому будьте готовы быстро реализовать любые непогашенные опционы на акции. Обычно у вас есть 90 дней или меньше после увольнения.

Вы можете намереваться исполнить опционы на акции и немедленно продать акции для получения необходимых денежных средств.Однако, если вы потеряете работу, переход прав обычно прекращается на все виды компенсаций по акциям. В этом случае вы должны быстро исполнить все непогашенные опционы на акции, обычно в течение 90 или менее дней после увольнения. Как объясняется в разделе «События работы» на этом веб-сайте, если вы вовремя не воспользуетесь опционами на приобретение ценных бумаг, вы потеряете их стоимость.

Alert: Проверьте свое соглашение о предоставлении акций и план запасов на предмет правил и сроков исполнения, которые применяются к каждому предоставленному опциону в случае потери работы.Если что-то неясно, спросите администратора плана акций вашей компании.

5. Знайте правила вашей компании в отношении взносов в ESPP

В плане покупки акций для сотрудников вы обычно можете снять любые накопленные средства, которые ожидают следующей даты покупки. Вы должны проверить правила ESPP вашей компании, чтобы узнать, как вы это делаете. В то время как ESPP с ретроспективным обзором и 15% скидкой на покупку может быть привлекательной инвестицией на падающих рынках, снятые средства ESPP могут быть еще одним источником чрезвычайных средств.Кроме того, вы можете уменьшить или прекратить будущие взносы ESPP из своей зарплаты.

6. Помните о периодах хранения ESPP и ISO

При наличии акций, полученных в результате покупки в ESPP, отвечающего требованиям налогообложения, или использования стимулирующих опционов на акции (ISO), владение акциями более одного года с момента регистрации / гранта или двух лет с момента покупки / исполнения дает вам особый налоговый режим при продаже. . Помните, что на налоговый режим влияет ранняя продажа этих акций. Это называется дисквалификационным положением, имеющим разные последствия для ESPP и ISO.Это еще одна причина для тщательного выбора и указания количества акций, которые вы хотите продать, как описано в пункте 2 выше.

7. Остерегайтесь инсайдерской торговли

Знайте, что торговля акциями может на самом деле доставить вам серьезные неприятности. Остерегайтесь случайной инсайдерской торговли.

Поймите, что иногда торговля акциями может на самом деле доставить вам серьезные неприятности. Если вы покупаете или продаете акции своей компании, зная существенную внутреннюю информацию (MNPI), вы совершаете инсайдерскую торговлю, что является незаконным.Существенная внутренняя информация относится к секретам компании, обнародование которых может привести к повышению или снижению стоимости акций компании. Этот запрет на торговлю конфиденциальной внутренней информацией применяется даже в том случае, если вы больше не работаете в компании.

Тип информации, которую можно рассматривать как MNPI, не всегда ясен. Однако здравый смысл — хорошее руководство. MNPI — это любая конфиденциальная информация компании, которая, будучи публично известной, может положительно или отрицательно повлиять на курс акций вашей компании.Примеры включают нераскрытые финансовые результаты, слияние или приобретение, о которых не было объявлено, новый продукт, который не был опубликован, или результаты клинических испытаний фармацевтических препаратов, которые все еще находятся в стадии разработки. Этот запрет также распространяется на конфиденциальную информацию, которую вы узнали на работе о корпоративном клиенте, поставщике или другой организации, с которой вы работаете.

Alert: SEC и Министерство юстиции США внимательно следят за инсайдерской торговлей, связанной с влиянием пандемии Covid-19 на финансовые показатели компании и фондовый рынок.Ожидается, что они будут продолжать правоприменительную деятельность (см. Заявление SEC).

В дополнение к законам о ценных бумагах, касающихся инсайдерской торговли, ваша компания может также иметь свои собственные правила предварительного разрешения на торговлю акциями, а также обязательные периоды отключения и периоды окон для торговли акциями.

альтернатив денежных дивидендов | Безграничный учет

Реинвестиции дивидендов

Планы реинвестирования дивидендов (DRIP) автоматически реинвестируют денежные дивиденды в акции.

Цели обучения

Опишите план реинвестирования дивидендов

Основные выводы

Ключевые моменты

• DRIP помогают акционерам реинвестировать свои дивиденды в базовые акции, не дожидаясь получения достаточного количества денег для покупки целого числа акций. Это также может позволить им избежать некоторых брокерских сборов.
• DRIP помогают стабилизировать цены на акции, по своей сути поощряя долгосрочные инвестиции вместо активного управления, которое может вызвать волатильность.
• DRIP обычно связаны с программами, предлагаемыми компанией. Однако брокерские фирмы могут предлагать аналогичные программы реинвестирования, называемые «синтетическими программами DRIP».

Ключевые термины

• реинвестировать : снова инвестировать денежные средства вместо того, чтобы держать их в качестве наличных.

В некоторых случаях компания может предложить своим акционерам альтернативный вариант получения дивидендов в денежной форме. Акционер предпочитает не получать дивиденды непосредственно в денежной форме; вместо этого дивиденды акционера напрямую реинвестируются в основной капитал.Это называется программой реинвестирования дивидендов или планом реинвестирования дивидендов (DRIP).

Цель программы DRIP — позволить акционеру немедленно реинвестировать свои дивиденды в компанию. Если акционер решит сделать это самостоятельно, ему / ей придется подождать, пока накопится достаточно денег, чтобы купить целое количество акций, и он / она также понесет брокерские сборы.

Чарльз Шваб : Брокерские фирмы, такие как Чарльз Шваб, зарабатывают деньги, взимая брокерскую комиссию за выполнение транзакций.Таким образом, участие в программе DRIP помогает акционерам избежать некоторых или всех комиссий, которые они могли бы получить, если бы сами реинвестировали дивиденды.

Однако участие в программе DRIP не означает, что реинвестирование дивидендов является бесплатным для акционера. Некоторые программы DRIP бесплатны для участников, в то время как другие взимают сборы и / или пропорциональные комиссии.

DRIP стали популярным средством инвестирования для широкого круга инвесторов, поскольку программы DRIP позволяют им воспользоваться преимуществом усреднения долларовых затрат с доходом в виде корпоративных дивидендов, которые выплачивает компания.Инвестору не только гарантируется доход от дивидендной доходности, но он также может заработать все, что ценится акциями во время его владения. Тем не менее, он / она также подвержен тому, что акции могут упасть.

Компания, управляющая системой DRIP, также имеет преимущество. DRIPS по своей сути поощряет долгосрочные инвестиции в акции, что помогает снизить некоторую волатильность, связанную с активной торговлей. Капли помогают стабилизировать курс акций.

Название «DRIP» обычно ассоциируется с программами, проводимыми компанией, выплачивающей дивиденды. Однако некоторые брокерские фирмы также предлагают аналогичные планы, в которых акционеры могут реинвестировать свои денежные дивиденды в акции за небольшую плату или бесплатно. Это называется синтетической капельной.

Дивиденды по акциям

Дивиденды по акциям — это когда компания предоставляет каждому акционеру дополнительные акции вместо денежных дивидендов.

Цели обучения

Создайте запись в журнале для записи дивидендов по акциям и дробления акций

Основные выводы

Ключевые моменты

• Дивиденды по акциям на практике ничем не отличаются от дробления акций.Они просто увеличивают количество акций в обращении, но не увеличивают рыночную капитализацию или общую стоимость активов акционеров.
• Дивиденды по акциям могут выплачиваться из не обращающихся акций или из акций другой компании (например, ее дочерней компании).
• Денежные дивиденды облагаются налогом, а дивиденды по акциям — нет.
• Журнальная запись для записи дивидендов по акциям является дебетом счета нераспределенной прибыли и кредитует как обыкновенные акции, так и оплаченные счета движения капитала.

Ключевые термины

• Дивиденды по акциям : выплата акционеру, выплачиваемая в форме дополнительных акций корпорации-эмитента или другой корпорации (например, ее дочерней корпорации)
• дробление акций : Выпустить большее количество новых акций взамен старых. Это эффективно увеличивает количество акций в обращении без изменения рыночной капитализации компании.

Вместо денежных средств компания может выбрать выплату дивидендов в форме акций.Вместо того, чтобы каждый акционер получил, скажем, 2 доллара за каждую акцию, он может получить дополнительную акцию. Дивиденды по акциям (также известные как дивиденды по акциям) могут быть экономическим эквивалентом дробления акций.

При выплате дивидендов по акциям ни один акционер не увеличивает стоимость своих активов. Общее количество акций в обращении увеличивается пропорционально изменению количества акций, принадлежащих каждому акционеру. Если выплачивается 5% дивидендов по акциям, общее количество находящихся в обращении акций увеличивается на 5%, и каждый акционер получит 5 дополнительных акций на каждые 100 принадлежащих ему акций.В результате каждый акционер имеет ту же долю владения, что и до выплаты дивидендов по акциям.

Кроме того, стоимость принадлежащих акций не меняется для каждого акционера. По мере увеличения количества акций в обращении цена за акцию падает, поскольку рыночная капитализация не меняется. Следовательно, у каждого акционера будет больше акций, но цена каждого будет ниже, поэтому общая стоимость акций останется неизменной.

Однако дивиденды по акциям не совсем такие же, как при дроблении акций.Разделение акций оплачивается заменой старых акций на большее количество новых акций. По сути, компания переходит на новый пакет акций и просит каждого акционера торговать старыми.

Дивиденды по акциям могут быть выплачены за счет не обращающихся акций. Это собственные акции компании, которыми она владеет: они не обращаются на рынке, но все равно были выпущены. Компания могла получить эти акции в результате обратного выкупа акций или просто из-за того, что они не были проданы при выпуске.

Дивиденды по акциям также могут выплачиваться из не обращающихся акций или из акций другой компании (например, ее дочерней компании).

Компания будет регистрировать дивиденды по акциям как дебет счета нераспределенной прибыли и кредитовать как обыкновенные акции, так и оплаченные счета капитала.

Преимущество выплаты акционерам дивидендов по акциям вместо денежных дивидендов связано с налоговыми соображениями. Денежные дивиденды облагаются налогом, а дивиденды по акциям — нет. Конечно, дивиденды по акциям на самом деле не меняют стоимость активов акционеров, поэтому, по сути, ничего существенного не произошло.

Печать Верховного суда : Дело Эйснера против Макомбера было делом Верховного суда США, которое помогло определить различия в налогообложении дивидендов наличными и акциями.

Недостатки выкупа акций

Обратная покупка акций часто дает преимущество инсайдерам и может использоваться для манипулирования финансовыми показателями.

Цели обучения

Обсудить недостатки обратного выкупа акций

Основные выводы

Ключевые моменты

• Инсайдеры с большей вероятностью узнают, недооценена ли компания, и, следовательно, с большей вероятностью узнают, следует ли им продавать свои акции при обратной покупке на открытом рынке.
• Финансовые коэффициенты, в которых используется количество акций в обращении, изменяются при выкупе акций. Руководители и менеджмент, вознаграждение которых привязано к этим показателям, имеют стимул манипулировать ими посредством обратной покупки акций.
• Выкуп акций часто не завершается. Трудно оценить эффект объявления о выкупе акций, потому что неизвестно, произойдет ли оно полностью.

Ключевые термины

• инсайдер : лицо, обладающее специальными знаниями о внутренней работе группы, организации или учреждения.
• Прибыль на акцию : Сумма прибыли на каждую находящуюся в обращении акцию компании.

Обратный выкуп акций имеет ряд недостатков. Это может негативно повлиять как на акционеров, так и на компании, выкупающие акции.

Акции могут быть выкуплены, если руководство компании считает, что акции компании недооценены на рынке. Он выкупает акции с намерением продать их, как только рыночная цена акций возрастет, чтобы точно отразить их истинную стоимость.Однако не у каждого акционера есть шанс узнать, является ли цена обратной покупки справедливой. Выкуп акций приносит пользу акционерам, не продающим акции, и извлекает стоимость из продающих акций. Это дает инсайдерам преимущество, потому что они с большей вероятностью будут знать, следует ли им продавать свои акции компании.

Марта Стюарт : Марта Стюарт была признана виновной в инсайдерской торговле, что не то же самое, что инсайдеры выбирают, продавать ли свои акции при выкупе акций.Инсайдеры по-прежнему имеют преимущество, потому что они будут знать, что не продавать акции при обратном выкупе.

Кроме того, обратная покупка акций может использоваться для манипулирования финансовыми показателями. Все финансовые коэффициенты, которые включают количество акций в обращении (особенно прибыль на акцию или прибыль на акцию), будут зависеть от обратного выкупа акций. Поскольку компенсация может быть связана с достижением достаточно высокого значения EPS, у руководителей и менеджеров есть стимул попытаться увеличить прибыль на акцию путем выкупа акций.Неточные данные о доходах на акцию вредны для инвесторов, потому что они подразумевают определенную степень финансового благополучия, которой может и не быть.

С точки зрения инвестора, одним из недостатков обратного выкупа акций является то, что трудно судить, как это повлияет на оценку компании. Компании часто объявляют о выкупе, а затем не завершают их, но показатели завершения выкупа увеличились после того, как компании были вынуждены задним числом раскрывать информацию о своей деятельности по выкупу. Акционерам, особенно относительно неинформированным, трудно судить о том, как объявление повлияет на стоимость их акций, если нет гарантии, что будет произведен объявленный обратный выкуп в полном объеме.

Обратные шпагаты

Обратное дробление — это когда компания уменьшает количество акций в обращении, предлагая несколько новых акций за каждую старую.

Цели обучения

Определить обратное разделение

Основные выводы

Ключевые моменты

• При обратном дроблении акций (также называемом слиянием акций) компания выпускает меньшее количество новых акций. Новые акции обычно выпускаются в простой пропорции, например 1 новая акция на 2 старые акции, 3 на 4 и т. Д.
• Обратное дробление повышает стоимость акций, поэтому на него накладывается клеймо. У некоторых инвесторов есть правила, запрещающие торговать акциями ниже определенного значения, поэтому компания, испытывающая финансовые затруднения, может провести обратное дробление, чтобы цена своих акций оставалась выше этого порога.
• Обратное дробление акций может быть использовано для уменьшения количества акционеров. Если компания завершает обратное дробление, при котором на каждые 100 старых акций выпускается 1 новая акция, любой инвестор, владеющий менее 100 акций, просто получит денежную выплату.

Ключевые термины

• находящихся в обращении акций : Акции в обращении — это все акции корпорации, которые были утверждены, выпущены и приобретены инвесторами и принадлежат им.
• находящихся в обращении акций : все акции корпорации или финансовые активы, которые были утверждены, выпущены и куплены инвесторами и принадлежат им

Владея акцией, акционер владеет определенной долей компании, акциями которой он владеет.Однако акция дает акционеру право на определенный процент владения; сумма компании, которой владеет акционер, зависит от количества принадлежащих ему акций и количества акций в обращении. Если Джиму принадлежит 10 акций Oracle, а в обращении находится 1000 акций, Джим фактически владеет 1% Oracle. Если количество акций в обращении удвоится до 2000, 10 акций Джима теперь будут соответствовать 0,5% доле владения. Чтобы доля владения Джима оставалась неизменной, количество акций, которыми он владеет, должно изменяться пропорционально изменению количества акций в обращении: он должен владеть 20 акциями, если в обращении находится 2 000 акций.

Это предпосылка обратного дробления акций. При обратном дроблении акций (также называемом слиянием акций) компания выпускает меньшее количество новых акций. Новые акции обычно выпускаются в простой пропорции, например 1 новая акция на 2 старые акции, 3 на 4 и т. Д.

Уменьшение количества выпущенных акций сопровождается пропорциональным увеличением стоимости акций. Компания с рыночной капитализацией 1 000 000 долларов США из 1 000 000 акций, торгуемых по 1 доллару США, решает уменьшить количество акций в обращении до 500 000 путем обратного дробления.Это приводит к соответствующему росту стоимости акций до 2 долларов.

Обратное дробление акций является стигмой, поэтому оно не инициируется без уважительной причины и может потребовать согласия на собрание акционеров или совета директоров. Например, у многих институциональных инвесторов и паевых инвестиционных фондов есть правила, запрещающие покупать акции, цена которых ниже определенного минимума. В крайнем случае компания, цена акций которой упала настолько низко, что ей грозит исключение из листинга с ее фондовой биржи, может использовать обратное дробление акций для повышения цены своих акций.По этим причинам обратное дробление акций часто является признаком того, что компания испытывает финансовые затруднения.

Обратное дробление акций может использоваться для уменьшения количества акционеров. Если компания завершает обратное дробление, при котором на каждые 100 старых акций выпускается 1 новая акция, любой инвестор, владеющий менее 100 акций, просто получит денежную выплату. Если количество акционеров уменьшится, компания может быть отнесена к другим регулирующим категориям и может регулироваться другими законами.

SEC : Комиссия по ценным бумагам и биржам — это отдел, который устанавливает различные правила, касающиеся торговли акциями и их разделения.

Выгоды от выкупа акций

Обратный выкуп акций выгоден, когда акции недооценены, менеджменту необходимо соответствовать финансовым показателям или существует угроза поглощения.

Цели обучения

Обсудите преимущества выкупа компанией своих акций

Основные выводы

Ключевые моменты

• Если руководство считает, что компания недооценена, оно выкупит акции, а затем перепродает их, как только цена акций повысится, чтобы отразить точную стоимость фирмы.
• Члену руководства, возможно, придется соответствовать показателям прибыли на акцию (EPS), которые могут быть увеличены за счет увеличения прибыли или уменьшения количества акций в обращении. Выкуп акций уменьшает количество находящихся в обращении акций и, таким образом, увеличивает прибыль на акцию.
• Чтобы помешать фирме приобрести достаточно акций компании для поглощения, объект поглощения может выкупить акции, часто по цене выше рыночной.

Ключевые термины

• враждебное поглощение : Попытка поглощения компании, которой оказывает решительное сопротивление руководство целевой компании.
• Прибыль на акцию : EPS. (Чистая прибыль — дивиденды по привилегированным акциям) / Акции в обращении

Компания может попытаться выкупить некоторые из находящихся в обращении акций по ряду причин. Компания может посчитать, что акции недооценены, вознаграждение руководителя может быть привязано к целевым показателям прибыли на акцию или может потребоваться предотвратить враждебное поглощение.

Для акционеров основная выгода состоит в том, что те, кто не продает свои акции, теперь имеют более высокий процент владения акциями компании и более высокую цену за акцию.Те, кто все же решили продать, сделали это по цене, по которой они готовы продать — если только не было оговорки о продаже, и в этом случае они были бы вынуждены продать из-за структуры доли, что они уже знали бы, когда они купили акции.

Недооценка

Выкуп акций также может быть сигналом того, что менеджер считает, что акции компании недооценены. В этом случае он решит выкупить акции, а затем перепродать их на открытом рынке, как только цена возрастет, чтобы точно отразить стоимость компании.

Вознаграждение исполнительной власти

В некоторых случаях вознаграждение руководителей может быть привязано к определенным показателям прибыли на акцию (EPS). Если руководству необходимо увеличить прибыль на акцию компании до соответствия метрике, у него / нее есть два варианта: увеличить прибыль или уменьшить количество акций. Если прибыль не может быть увеличена, существует ряд способов искусственного увеличения прибыли (так называемое управление прибылью), но он / она также может уменьшить количество акций путем обратной покупки акций. Строго говоря, это выгода для менеджмента и руководителей, а не для компании или акционеров.-Thwart.

Марк Бениофф : Генеральным директорам, таким как Марк Бениофф из Salesforce.com, возможно, придется достичь определенных финансовых целей, чтобы заработать свой бонус. Если одной из этих целей является прибыль на акцию, у них может быть стимул попытаться искусственно увеличить прибыль на акцию.

Враждебные поглощения

Компания может поглотить другую фирму, если она владеет достаточным количеством акций другой цели поглощения (покупатель акций называется претендентом, а компания, которую он пытается купить, называется целью поглощения).Претендент покупает акции объекта поглощения, пытаясь приобрести достаточно, чтобы владеть им. Если предположить, что фирма не хочет, чтобы ее захватили таким образом, попытка поглощения называется враждебной. Чтобы этого не произошло, цель поглощения должна препятствовать тому, чтобы участник торгов приобрел достаточное количество акций. Для этого цель поглощения выкупит свои собственные акции у недружественного участника торгов, обычно по цене, значительно превышающей рыночную. Кроме того, это может предотвратить попытки поглощения в будущем.Компании, у которых на балансе много денежных средств, являются более привлекательными объектами поглощения, поскольку эти деньги могут быть использованы для выплаты долга, возникшего в связи с приобретением. Обратный выкуп акций — это один из способов уменьшения суммы денежных средств на балансе.

Разделение запасов

Разделение акций увеличивает количество акций в обращении без изменения рыночной стоимости фирмы.

Цели обучения

Опишите дробление акций

Основные выводы

Ключевые моменты

• Разделение акций осуществляется путем предложения нескольких новых акций в обмен на старые.Это может быть разделение 3 к 1, например: каждую акцию можно обменять на три новые.
• Разделение акций не изменяет рыночную капитализацию фирмы, а просто меняет количество акций в обращении. Следовательно, цена за акцию снижается по мере увеличения количества акций в обращении.
• Каждый акционер сохраняет свою долю владения, поскольку количество принадлежащих ему акций изменяется пропорционально изменению общего количества акций в обращении.

Ключевые термины

• рыночная капитализация : общая рыночная стоимость капитала публичной компании.

Разделение акций или разделение акций увеличивает количество акций публичной компании. Предположим, у компании есть 1000 акций в обращении. Компания может пожелать увеличить это число до 2000 акций без выпуска новых акций. Они разделили бы свои акции 2 к 1. Это означает, что каждый акционер торгует одной старой акцией и получает взамен две новые акции.

Доля владения для каждого акционера остается постоянной, поскольку количество принадлежащих ему акций изменяется пропорционально количеству акций в обращении. Им принадлежит одинаковый процент выпущенных акций, хотя номинальное количество акций увеличивается.

Однако цена акций меняется. Поскольку рыночная стоимость компании остается прежней, цена новых акций корректируется, чтобы отразить новое количество акций в обращении. Например, компания, имеющая в обращении 100 000 акций и торгуемых по 6 долларов, имеет рыночную капитализацию 600 000 долларов.После дробления акций 3 к 1 рыночная капитализация компании остается неизменной и составляет 600 000 долларов, но 300 000 акций не торгуются по 2 доллара.

Снижение цены за акцию привлекательно для некоторых компаний. Акции Berkshire Hathaway класса A никогда не дробились, поэтому цена со временем следовала за ростом компании. Поскольку цена акции класса A 2 мая 2012 года составляла более 121 000 долларов, более мелкие инвесторы, возможно, предпочли не вкладывать средства в акции Berkshire Hathaway класса A из-за проблем с денежным потоком или ликвидностью.Однако есть акции класса B, которые торгуются по более низкой цене.

Berkshire Hathaway : Известно, что в Berkshire Hathaway никогда не было дробления акций и никогда не выплачивалось дивидендов. В результате ее акции класса A на 2 мая 2012 года торговались по цене 121 775 долларов США, что сделало их самыми дорогими акциями на Нью-Йоркской фондовой бирже.

Выкуп акций

Обратный выкуп акций — это покупка компанией собственных акций у публичных акционеров, что приводит к сокращению количества акций в обращении.

Цели обучения

Опишите различные способы, которыми компания может выкупить свои акции

Основные выводы

Ключевые моменты

• Поскольку рыночная капитализация не меняется, а количество акций в обращении падает, обратный выкуп акций приведет к соответствующему увеличению цены акций.
• Уменьшение количества акций в обращении означает, что даже если прибыль останется прежней, прибыль на акцию увеличится.
• Существует ряд методов выкупа акций, наиболее популярным из которых является открытый рынок: компания выкупает акции по рыночной цене, если цена благоприятна.

Ключевые термины

• Выкуп : выкуп собственных акций компании. Компания-эмитент платит публичному акционеру за их акции.

Альтернативой денежным дивидендам является обратный выкуп акций. При обратном выкупе акций компания-эмитент покупает свои собственные акции, обращающиеся на бирже, тем самым сокращая количество акций в обращении. После этого компания может либо погасить акции, либо держать их в качестве казначейских акций (не в обращении, но доступных для повторного выпуска).

Когда компания выкупает свои собственные акции, она уменьшает количество акций, принадлежащих населению. Уменьшение количества акций в обращении означает, что даже если прибыль останется прежней, прибыль на акцию увеличится. Выкуп акций, когда цена акций компании занижена, приносит пользу акционерам, не продающим акции, и снижает стоимость акций у тех акционеров, которые продают.

Выкуп акций приведет к соответствующему увеличению стоимости акций, еще находящихся в обращении. Рыночная капитализация компании не изменилась, а это означает, что уменьшение количества акций в обращении должно сопровождаться увеличением цены акций.

Существует шесть основных методов обратной покупки:

1. Открытый рынок: Фирма покупает акции на открытом рынке у акционеров по благоприятной цене. Этот метод используется почти для 75% всех обратных покупок.
2. Выборочный обратный выкуп: Фирма делает предложения обратного выкупа частным образом некоторым акционерам.
3. Обратная покупка Права на продажу: Права на продажу — это право продавца на покупку по определенной цене, установленной заранее.Если компания предоставила права на свои акции, она может использовать их для выкупа акций по этой цене.
4. Тендерное предложение с фиксированной ценой: Фирма объявляет количество акций, которые она ищет, и фиксированную цену, которую они готовы заплатить. Акционеры решают, продавать ли компании свои акции.