Порядок выхода из ооо в 2019 году: Выход участника из ООО, пошаговая инструкция по выводу учредителя из состава общества с ограниченной ответственностью

Выплата при выходе из состава учредителей

]]>

Подборка наиболее важных документов по запросу Выплата при выходе из состава учредителей (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика: Выплата при выходе из состава учредителей Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2020 год: Статья 64 «Ограничения и обязанности должника в ходе наблюдения» Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»»Исходя из того, что положения указанной выше статьи законодательства о банкротстве направлены на предотвращение уменьшения конкурсной массы, меры о запрете в период наблюдения органами управления должника принимать решение о выходе из состава участников (учредителей) должника должны рассматриваться только как запрет на выплату действительной стоимости доли бывшему участнику общества в целях защиты интересов кредиторов. Ограничения, установленные абзацем 7 пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве касаются тех случаев, когда в результате принятия органом должника решения у последнего возникает обязанность по выплате денежных средств либо выдаче имущества (например, в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику) или по выплате акционеру в связи с приобретением у него акционерным обществом ранее размещенных акций их стоимости. Иное толкование указанной нормы приводило бы к необоснованному ограничению прав участника на распоряжение своим имуществом.»

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Выплата при выходе из состава учредителей Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
«Постатейный комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая»

(Гришаев С.П., Богачева Т.В., Свит Ю.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2019)3. Пункт 3 устанавливает, что имущество, переданное автономной некоммерческой организации ее учредителями (учредителем), является собственностью данной организации. Учредители автономной некоммерческой организации не сохраняют прав на имущество, переданное ими в собственность организации, т.е. они не могут претендовать на получение части имущества автономной некоммерческой организации при ее ликвидации — оно в соответствии с п. 1 ст. 20 ФЗ «О некоммерческих организациях» направляется в соответствии с учредительными документами некоммерческой организации на цели, в интересах которых она была создана, и (или) на благотворительные цели. Также не предусмотрено выдела имущества или выплаты стоимости переданного организации имущества при выходе из состава учредителей. Учредители не несут ответственности по долгам автономной некоммерческой организации.

Нормативные акты: Выплата при выходе из состава учредителей

Выход участника — Consult Group

В процессе ведения коммерческой деятельности достаточно часто возникают случаи, когда партнеры больше не могут участвовать в Вашем бизнесе и готовы выйти из него. Причем выход участника из ООО может осуществляться, как с согласия участников общества, так и без него, если это предусматривается уставом. Причин подобных действий может быть множество, от обычного нежелания сотрудничать, до более серьезных оснований.

Особенности выхода участника из ООО

Для того, чтобы выйти из общества, необходимо написать заявление о выходе участника ООО — представить его в обычной письменной форме, либо набрать на клавиатуре компьютера и распечатать. В случае, если ООО покидает организация, оформленная как юридическое лицо, заявление должно быть написано представителем, действующим от ее имени без доверенности. Обычно им является руководитель предприятия на должности директора или генерального директора.

Заявление о выходе участника ООО (скачать) должно быть передано его представителем руководителю ООО или представителям совета директоров (это может быть, например, наблюдательный совет) общества, при наличии такого органа. Заявление может быть отдано (с обязательной расшифровкой подписи и печатью организации) сотруднику общества, ведающего приемом и регистрацией подобных заявлений.

Порядок выхода участника из OOO предусматривает написание соответствующего заявления, причем число и месяц выхода участника, либо представленной им организации, из общества, будут соответствовать дате получения представителем ООО этого заявления. Дата приема заявления должна быть проставлена секретарем или представителем общества на заявлении , а если заявление пришло заказным письмом, датой получения считается день, когда это письмо вручили адресату. Согласно установленному порядку выхода участника из OOO, в день получения организацией заявления о выходе одного из участников он выходит из состава предприятия, что предусматривает передачу его доли обществу. Вышедший из ООО участник лишается права участия и голосования на общем собрании.

На то, чтобы произвести регистрацию изменений, связанных с выходом участника (в том числе и зафиксировать переход его доли обществу), дается один месяц. Для осуществления этой процедуры порядок выхода участника из OOO предусматривает подачу в налоговую службу двух документов:

— Заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ — новая рекомендуемая форма Р14001.

— Заявления о выходе с подписью участника ООО, на котором должна стоять отметка о приеме.

После регистрации такой процедуры, как выход участника из ООО, его доля передается непосредственно в общество.

После регистрации процедуры выхода участника его доля передается в Общество.

Данный процесс может показаться Вам достаточно простым. Однако отсутствие профессиональной помощи, как правило, чревато возникновением непредвиденных ситуаций и проблем, что крайне нежелательно.

Обращаясь к услугам нашей компании, Вы получите качественный результат в кратчайшие сроки.

Выход из ООО: НДФЛ 2019

Облагается ли НДФЛ выход из ООО 2019?  Если облагается, то по какой ставке? Нужно или удержать налог у участника при выплате его доли? На эти и другие вопросы ответим в материале.

Нужно обложить

Сразу скажем, что доходы учредителя, выходящего из общества, по общему правилу облагаются НДФЛ. Объясняется это просто. Денежные средства, выплаченные участнику при выходе из состава учредителей являются его доходом, а значит, облагаются НДФЛ (ст. 210 НК РФ).

Соответственно, организация, являющаяся источником выплаты дохода, признается налоговым агентом по НДФЛ. Следовательно, она должна самостоятельно начислить, удержать и перечислить налог в госбюджет (п. 1, 2 ст. 226 НК РФ). Правильно такого вывода подтверждают чиновники (см., например, письма Минфина России от 28.10.2013 № 03-04-07/45465, ФНС от 08.11.2013 № БС-4-11/20000).

К сведению

Ранее Минфин придерживался противоположной позиции по вопросу удержания НДФЛ у учредителя (письмо от 28.06.2011 № 03-04-06/3-151). В этом разъяснении чиновники отмечали, что компания, выплачивающая доход в виде стоимости доли в уставном капитале, не является налоговым агентом.

Дело в том, рассуждали финансисты, что физлицо получает доход от реализации имущественного права, а с него НДФЛ нужно заплатить самостоятельно (подп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ). Таким образом, выход участника из ООО НДФЛ облагается, и заплатить налог человек должен самостоятельно. Однако, учитывая последние разъяснения Минфина по данному вопросу, налог нужно удержать, если выплата не подпадает под льготу.

Есть льгота

Действующее налоговое законодательство предусматривает льготу, позволяющую не платить НДФЛ при выходе участника из ООО в 2019.

Если выход из состава учредителей состоялся до 27.11.2018, то уплаты налога получится избежать, если выполняются следующие условия:

• на дату отчуждения доли она непрерывно принадлежала физлицу более 5 лет;
• участник приобрел долю в ООО не ранее 01.01.2011.

При выходе участника из общества 27.11.2018 и позднее, вместо двух обязательных условий, дающих право не уплачивать налог, остается одно. Выход учредителя из ООО с выплатой доли НДФЛ не облагается, если она принадлежит физлицу более 5 лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ, п. 7 ст. 9 Федерального закона от 28.12.2010 № 395-ФЗ, ст. 3, ч. 1, 11 ст. 9 Федерального закона от 27.11.2018 № 424-ФЗ).

Правомерность данных выводов подтверждена письмами Минфина от 09.11.2018 № 03-04-06/80846, от 09.07.2018 № 03-04-05/47619.

Добавим, что по общему правилу НДФЛ с суммы дохода, полученного участником (учредителем) при выходе из общества, исчисляется по ставке 13 процентов, если он является резидентом (п. 3 ст. 214, п. 1 ст. 224 НК РФ).

Вывод

Выплата физическому лицу действительной стоимости доли при выходе из ООО (в денежной форме или в виде имущества такой же стоимости) не облагается НДФЛ, если доля в уставном капитале непрерывно принадлежала этому участнику на праве собственности (ином вещном праве) более пяти лет. В противном случае с указанной выплаты ООО исчисляет и удерживает НДФЛ (п. 1 ст. 210, п. п. 1, 2 ст. 226 НК РФ).

Выход участника из ООО, выход учредителя из общества в Химках

Юридическое лицо, созданное в форме Общества с ограниченной ответственностью, может иметь до пятидесяти участников. Процентный объем таковой вовлеченности каждого учредителя динамически меняется со временем.

Если собственник бизнеса решает полностью отказаться от своего участия, одним из популярных способов решения поставленной задачи будет выход участника из ООО.

Это полный отказ участника от своей доли с выплатой ее стоимости в качестве компенсации.

Возможность выхода должна быть прямо предусмотрена уставом, причем вероятен как полный запрет, так и определенные его условия.

После вступления в силу закона от 31.07.2020 № 297-ФЗ, воплощение в жизнь упомянутого правового события технически осуществляется исключительно через нотариуса, а процедура более напоминает сделку.

Порядки выплаты действительной стоимости не менялись; ее размер, как и до этого, определяется как часть чистых активов организации, пропорциональная размеру участия со стандартным сроком оплаты в три месяца с даты возникновения обязанности.

Как происходит выход?

Под обязательным нотариальным содействием подразумевается не только заверение унифицированной Р13014, но и уточнение опции выхода в принципе, удостоверение подписей, подача в регистрирующий орган.

В отличие от ранее используемых правил, выходящий участник обращается с заявлением не к руководителю организации, а напрямую к нотариусу. После проверок и оформления, он должен подать его на регистрацию в течение двух рабочих дней.

Регистрация самого факта в ИФНС происходит по старинке — в среднем на восьмой календарный день после даты подачи документов.

По истечению этого срока, подтверждающие листы записи направляются на вашу электронную почту.

Результат выдается только в электронном виде. “На бумаге” возможно, но заказывается дополнительно.

Каковы плюсы и минусы нового порядка?

К несомненному достоинству новшества относится корпоративная защита: законность и надежность. Исключается манипуляция со стороны руководства компании, в случае, если оно не заинтересовано в выходе учредителя.

Удобство и комплексность проводимых действий тоже важно. Фактически за одно посещение, кроме привычного заверения, вы получаете отправку на регистрацию.

Есть и минусы. Зарегистрировать факт выхода на текущий момент нельзя одновременно с распределением “освободившегося” на оставшихся владельцев общества, нельзя и продать. Когда-то это была постоянная и удобная практика.

Присутствует небольшая неразбериха в предложениях нотариальных контор. Кто-то делает всё “под ключ”, а некоторые просят, к примеру, чтобы вы пришли уже с заполненной формой Р13014.

Чем мы можем помочь?

Вместе с новыми правилами наша, когда-то комплексная услуга, трансформировалась в некое сопровождение.

Его суть заключается в подборе удобного нотариального офиса, заблаговременном согласовании расходов, списка требуемых документов, проведении предварительного анализа участвующих и подготовке важных бумаг, которые не заполняются тем или иным нотариусом в рамках его предложения по обсуждаемому вопросу.

Таблица прокручивается

Ваши расходы

Стоимость сопровождения процедуры варьируется в зависимости от деловых стандартов того или иного нотариуса, их ценники тоже отличаются. Приводим средние значения.

Таблица прокручивается

Окончательный объем пакета услуг определяется индивидуально. Для составления плана достаточно позвонить в офис в Химках.

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью. Выбираем путь наименьшего сопротивления

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью может быть как добровольным, так и вынужденным.

Как выйти из ООО добровольно?

Любой участник ООО может рано или поздно пожелать добровольно покинуть организацию. Причины выхода из бизнеса могут быть разными: начиная с банальной потери финансового интереса или срочной необходимости получения денег, заканчивая риском привлечения к ответственности за долги фирмы.

Существует два способа добровольного выхода из ООО: оформление выхода из состава участников и получение компенсации в размере полной стоимости своей доли либо продажа доли сторонним лицам или участникам ООО (согласно Уставу общества).

Важно: физическое или юридическое лицо может в любой момент выйти из общества без разрешения других участников, если подобные действия не запрещены Уставом ООО.

Что нужно сделать, чтобы выйти из ООО?

Для того, чтобы выйти из общества, достаточно составить заявление на имя гендиректора в свободной письменной форме и подать его руководству, заверив данный документ у нотариуса. В тексте заявления нужно указать личные сведения: ФИО, данные паспорта, адрес места проживания, если участник — физическое лицо, и регистрационные данные организации, если участник — юридическое лицо. Далее в теле заявления необходимо выразить и желательно обосновать свое пожелание выйти из общества и получить компенсацию, эквивалентную размеру стоимости личной доли.

С того момента, как общество получило заявление о выходе из ООО, доля участника переходит к организации, поэтому на оригинале и на экземпляре заявителя должна быть поставлена отметка о дате принятия обращения. Если заявление отправляется по почте, письмо должно обязательно «сопровождаться» уведомлением о вручении.

На этом активные действия участника заканчиваются, и ему остается только ждать положенных выплат, которые должны быть переведены на счет или переданы лично в руки не позднее трех месяцев, исчисляемых с момента принятия руководством заявления. Стоимость доли может быть выплачена как в денежном выражении, так и, с согласия бывшего участника, в натуральной форме.

С какими препятствиями можно столкнуться, добровольно покидая ООО?

Планируя выход из общества, участнику стоит заранее подготовиться и узнать все нюансы и подводные камни данной процедуры.

Далее рассмотрим основные проблемы, с которыми сталкиваются граждане и юридические лица при выходе из ООО, и найдем оптимальные пути их решения.

Проблема №1: генеральный директор не принимает и/или не подписывает заявление о выходе из ООО

Случается, что генеральный директор отказывается принимать и подписывать заявление о выходе участника из ООО.

Решение: в такой ситуации лучше отправить заявление по почте – заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении на юридический адрес организации либо по месту проживания гендиректора (можно с привлечением курьерской фирмы). Полученное участником уведомление о вручении будет являться доказательством факта принятия директором заявления о выходе из общества.

Проблема №2: участники ООО не дают одобрение на выход, необходимое по Уставу

Если в Уставе прописано условие о необходимости получения письменного согласия на выход от остальных участников общества, участник не может выйти из организации без соответствующего одобрения.

Решение:если не удается получить согласие участников и зарегистрировать выход из общества путем подачи заявления на имя гендиректора, свою долю можно продать в предусмотренном Уставом порядке. Если же Устав требует соответствующего одобрения даже на отчуждение доли, а получить его не представляется возможным, то долю приобретает само Общество.

Проблема №3: в организации один участник

Если в обществе один единственный участник, по закону он не может выйти из ООО.

Решение: участник может ликвидировать ООО либо «ввести» в общество нового участника, который внесет долю в уставной капитал, и только потом законно покинуть организацию.

Если единственный участник, желающий выйти из общества, оформлен в качестве генерального директора, выход из ООО не освобождает его от полномочий руководителя. Поэтому, при необходимости, трудовые отношения расторгаются отдельно.

Проблема №4: наложен запрет на регистрационные действия

Нередко на выполнение регистрационных действий налагаются запреты со стороны судебных и административных органов, тормозящие процесс выхода желающих из ООО,

Решение: необходимо дождаться снятия ограничений или, по возможности, поспособствовать скорейшему разрешению ситуацию.

Проблема №5: когда гендиректор ООО – номинальный

Директор в компании есть, но его никто не видел? Значит, на место руководителя принят «номинал».

Решение: участникам необходимо назначить на должность гендиректора новое реальное лицо и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Впоследствии процедура выхода участника из общества проходит в стандартном порядке.

Вынужденный выход из ООО

Вынужденный выход из ООО может произойти в связи со смертью участника или его исключением из общества по решению суда.

Исключение участника из ООО

Несовпадение интересов и конфликтные столкновения среди участников ООО – не редкость. Особо «активные» деятели при этом не застрахованы от исключения из общества через суд. Стоит оговориться, что подобная мера является «крайней» и применяется только в том случае, если недобросовестный участник существенно вредит или препятствует деятельности ООО.

Какова дальнейшая судьба доли выбывшего участника?

Судьба доли покинувшего организацию участника решается не позднее, чем в течение двенадцати месяцев после перехода доли к обществу:

• распределяется между другими участниками пропорционально проценту их долей в уставном капитале;
• предлагается к покупке участникам общества;
• предлагается к покупке третьим лицам, если это не противоречит Уставу ООО.

Если доля вышедшего участника не была распределена или реализована в положенный срок, то из уставного капитала вычитается номинальная стоимость такой доли.

Кому передается доля умершего участника?

В случае смерти гражданина-участника общества, его доля передается в качестве наследства по завещанию или законным наследникам –

без ограничений, с правом наследника войти в состав участников ООО, либо с ограничениями и без такого права. Если Устав прямо запрещает переход доли к наследнику, то последний получает только компенсацию, а судьбу самой доли определяют члены общества.

В том случае, если в течение шестимесячного срока, законодательно отведенного для принятия наследства, наследники не объявились или отказались принимать наследство, доля умершего участника получает статус выморочного имущества и переходит в собственность Российской Федерации. 

Оцените эту страницу!

[Всего: 0 Средний: 0]

Выход из состава участников ООО: условия и препятствия

После создания ООО его участники (участник) могут воспользоваться правом выхода из состава участников ООО <*>. В то же время само ООО и (или) остающиеся его участники могут возражать против обоснованности такого выхода.

Рассмотрим ситуацию на конкретном примере из судебной практики.

Экономический суд рассмотрел дело по иску Б. (далее — истец) к ООО «Д» и К. о понуждении к совершению необходимых действий для внесения изменения в устав ООО «Д» и предоставления его для госрегистрации в связи с изменением состава участников ООО «Д».

Позиция истца

Истец указал, что 13.02.2015 осуществлена госрегистрация ООО «Д», участниками которого являлись он и К. Посредством почтовой связи истец 27.06.2018 направил К. и ООО «Д» заявление о своем выходе с 28.06.2018 из состава участников ООО «Д». Указанное заявление истца получено ООО «Д» 29.06.2018. Однако действий по оформлению выхода истца из состава участников ООО «Д» произведено не было, учредительные документы данного общества изменены не были, госрегистрация изменения состава участников общества так и не произведена.

На основании изложенного истец просил понудить ООО «Д» и К. к исполнению обязанности по совершению необходимых действий для внесения изменения в устав ООО «Д» и предоставления его для госрегистрации в связи с изменением с 29.06.2018 состава участников общества.

Позиции ответчиков

ООО «Д» в лице его ликвидатора отзыв на исковое заявление не представило.

К. в своем отзыве на исковое заявление указал, что:

— уставом ООО «Д» предусмотрено, что заявление о выходе из состава участников общества должно быть адресовано общему собранию участников;

— доводы истца о выходе из состава участников общества 28.06.2018 противоречат тому, что само общество получило соответствующее заявление истца 29.06.2018;

— в адрес общества заявление истца о выходе из состава участников общества не поступало;

— с 26.07.2018 по настоящее время исполнительный орган у ООО «Д» отсутствует в связи с увольнением 26.07.2018 директора и неназначением нового руководителя.

К. как единственный оставшийся участник общества 10.05.2019 принял решение о ликвидации ООО «Д», а поскольку ООО «Д» находится в ликвидации, то иск о понуждении общества к внесению изменений в устав и их госрегистрации удовлетворению не подлежит.

Выводы суда первой инстанции

Участник ООО вправе в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других его участников. В этом случае участник ООО обязан письменно заявить этому обществу о выходе. Моментом выхода участника из ООО является дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления <*>.

Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации, а в случаях, установленных законодательными актами, — с момента уведомления органа, осуществляющего госрегистрацию, о таких изменениях <*>.

Коммерческие организации обязаны в двухмесячный срок внести в свои уставы изменения и (или) дополнения и представить их для госрегистрации в случае изменения состава участников организации <*>.

Таким образом, законодательством предусмотрена обязанность коммерческой организации внести изменения в учредительные документы хозобщества в случае изменения состава его участников.

Если в связи с изменением состава участников в двухмесячный срок ООО не выполнило обязанность внесения изменения в устав, не представило его для госрегистрации, то лица, чьи права и законные интересы нарушены в результате невнесения изменения в устав, непредставления его для госрегистрации, в том числе выбывший (исключенный) участник, наследник гражданина, правопреемник юрлица, являвшихся участниками ООО, вправе обратиться в суд с иском к ООО, его участникам о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменения в устав и представления его для госрегистрации изменения состава участников <*>.

Материалами дела подтверждается направление 27.06.2018 истцом ООО «Д» посредством почтовой связи заявления, в котором истец заявил о выходе из состава участников ООО «Д». Материалами дела также подтверждается получение 29.06.2018 ООО «Д» указанного заявления истца.

Доводы К. о том, что заявление истцом должно быть подано в общее собрание участников, судом первой инстанции отклонены, поскольку истец реализовал свое право в соответствии с ч. 1 ст. 103 Закона о хозобществах, то есть реализовал свое право, предусмотренное законодательством, а не уставом, содержание которого в этой части противоречит законодательству.

Соответственно 29.06.2018 истец вышел из состава участников ООО «Д», так как истцом соблюдена процедура выхода из общества в порядке, предусмотренном законодательством.

Доводы К. о запрете в процессе ликвидации ООО выполнять действия по внесению изменений в его устав и их госрегистрации признаны не основанными на законодательстве и отклонены, поскольку истец заявил о своем выходе из состава участников общества до принятия решения о его ликвидации <*>.

Доводы К. о том, что в адрес ООО «Д» заявление истца о выходе из состава участников общества не поступало, признаны несостоятельными, так как опровергаются материалами дела.

Доводы К. об отсутствии у ООО «Д» с 26.07.2018 по настоящее время исполнительного органа (директора) не приняты во внимание, поскольку не имеют отношения к делу.

Доводы К. о том, что указанная истцом в заявлении дата (28.06.2018) выхода из состава участников общества противоречит законодательству, поскольку заявление получено обществом 29.06.2018, не принимаются судом во внимание, так как сам истец в исковом заявлении указал о своем выходе из состава участников общества именно 29.06.2018, что не противоречит фактическим обстоятельствам и положениям ч. 2 ст. 103 Закона о хозобществах.

На основании изложенного требования истца судом первой инстанции признаны правомерными и обоснованными и удовлетворены в полном объеме.

С учетом заявительного принципа госрегистрации изменения состава участников общества суд первой инстанции пришел к выводу о предоставлении ответчикам тридцати календарных дней с момента вступления решения в законную силу для совершения необходимых действий для внесения изменений в устав ООО «Д» и предоставления его для госрегистрации изменения состава участников общества.

Рассмотрение апелляционной жалобы

Позиция К. (апеллянта)

В обоснование апелляционной жалобы К. указал, что:

— для внесения изменений в устав общества необходимо совершить ряд действий: его директор должен был принять заявление о выходе участника, организовать подготовку и проведение общего собрания участников, а затем — предоставить для госрегистрации изменения в устав; соответственно, в иске следовало указать, какие конкретно органы ООО «Д» бездействуют или препятствуют внесению изменений в устав;

— истец умышленно создал препятствия для надлежащего оформления его выхода из состава участников общества, единолично приняв решение о расторжении контракта с директором, что привело к невозможности в установленные сроки созвать и провести общее собрание участников общества;

— судом первой инстанции необоснованно не принято во внимание несоответствие даты выхода, указанной в заявлении о выходе и указанной в исковом заявлении; то есть если участником в заявлении указана конкретная дата выхода, то изменить ее можно только по новому заявлению;

— в обществе остался один учредитель, который 10.05.2019 принял решение о ликвидации ООО «Д», поэтому состав участников общества не может быть изменен иначе, как по решению суда <*>; соответственно вместо иска о понуждении к внесению изменений в устав следовало заявлять иск о признании истца вышедшим из состава участников ООО «Д».

В судебном заседании представитель К. поддержал требования апелляционной жалобы, пояснив, что регистрирующий орган необоснованно не принял заявление о ликвидации общества, в связи с чем планируется обжалование ответа регистрирующего органа.

Выводы суда апелляционной инстанции

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, отметив, что доводы К. о том, что понуждению к госрегистрации изменений в устав препятствует решение единственного участника общества о его ликвидации, не могут быть приняты во внимание, поскольку такое решение было принято после возбуждения производства по делу.

Кассационная жалоба К. была оставлена без удовлетворения, а решение суда первой инстанции — без изменения.

В последующем в устав ООО «Д» были внесены соответствующие изменения в связи с изменением состава его участников, которые были зарегистрированы в установленном законодательством порядке.

В заключение отметим некоторые исключения по выходу участника из состава участников ООО:

— выход участников ООО из общества, в результате которого в таком обществе не остается ни одного участника, в том числе выход единственного участника ООО из этого общества, не допускается <*>;

— выход из состава участников общества допускается, если участник полностью внес вклад в уставный фонд, в противном случае он изначально не приобретает статуса участника общества <*>, соответственно он не может воспользоваться своим правом выхода из состава участников общества.

Читайте этот материал в ilex
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex

Закрытие юридического лица в Калифорнии

В это непростое время владельцы бизнеса столкнулись с множеством сложных и изменяющих жизнь решений из-за COVID-19. Одно из этих решений — закрывать или не закрывать свой бизнес. Вот некоторая информация и ресурсы, которые помогут вам сделать это правильно.

Предприятия, ведущие бизнес в Калифорнии или организованные или зарегистрированные Государственным секретарем Калифорнии (SOS), могут распустить, сдаться или аннулировать деятельность, если они прекращают свою деятельность в Калифорнии и им необходимо прекратить свое законное существование здесь.

• Отечественные корпорации (изначально зарегистрированные в Калифорнии) могут распустить на законных основаниях.
• Иностранные корпорации (изначально зарегистрированные за пределами Калифорнии) могут на законных основаниях отказаться от
• Компании с ограниченной ответственностью (ООО) и товарищества (как отечественные, так и иностранные) могут юридически отменить

Действия по роспуску, передаче или аннулированию юридического лица в Калифорнии

Ликвидация, передача или аннулирование вашего предприятия в Калифорнии — это многоэтапный процесс с участием нескольких штатов, который требует как FTB, так и SOS.

Требования для FTB

• Подавать любые налоговые декларации с просрочкой платежа и уплачивать все причитающиеся налоговые остатки, включая любые штрафы, сборы и проценты
• Подайте налоговую декларацию за последний / текущий год. Установите соответствующий флажок «Окончательный возврат» на первой странице возврата и напишите «окончательный» вверху первой страницы. Все налоговые декларации подлежат проверке до истечения срока давности
• Должен прекратить вести или вести бизнес в Калифорнии после последнего налогового года

Требования для SOS

• Заполните соответствующие формы SOS о роспуске, передаче или аннулировании в течение 12 месяцев с момента подачи окончательной налоговой декларации.
• В настоящее время LLC могут отправлять формы расторжения через Интернет. Онлайн-подача форм о роспуске / аннулировании Корпорации и Партнерства в настоящее время недоступна.

Если ваша бизнес-организация приостановлена ​​ или конфискована , ей необходимо сначала пройти процесс восстановления и иметь хорошую репутацию, прежде чем будет разрешено роспуск, сдача или аннулирование. Чтобы восстановить приостановленное или конфискованное юридическое лицо , вы должны :

• Подавать все налоговые декларации, не подлежащие уплате
• Оплатить все просроченные налоговые остатки, включая пени, сборы и проценты
• Заполните форму заявки на восстановление работоспособности

Дополнительные ступени

Есть некоторые дополнительные шаги, которые вам могут потребоваться или вы захотите предпринять при закрытии своего предприятия.В их числе:

• Уведомление всех кредиторов, продавцов, поставщиков, клиентов и сотрудников о вашем намерении прекратить деятельность
• Закрытие расчетного счета и кредитных карт
• Аннулирование любых лицензий, разрешений и фиктивных названий компаний
• Рассмотрите возможность публикации заявления в местной газете общего тиража рядом с основным местом деятельности компании

Добровольное расторжение / аннулирование

Если соблюдены определенные требования, предприятие может прекратить свое существование по собственному желанию.С 1 января 2019 г. квалифицированная национальная корпорация или квалифицированная местная компания с ограниченной ответственностью может подать запрос о добровольном административном роспуске / аннулировании.

Ваш бизнес должен подтвердить письменный запрос:

• Не участвует активно в каких-либо операциях с целью получения финансовой или денежной выгоды или прибыли
• Прекратил заниматься бизнесом или никогда не занимался бизнесом
• Не имеет оставшихся активов

После того, как SOS официально распустит или аннулирует ваш бизнес, мы можем уменьшить количество:

• Неуплаченные квалифицированные налоги
• Проценты
• Комиссии
• Пенальти

Для получения дополнительной информации посетите нашу веб-страницу о добровольном административном роспуске / аннулировании.

Дополнительные ресурсы

Вот некоторые дополнительные ресурсы, которые доступны для получения дополнительной информации:

Как операционное соглашение LLC или законы штата могут удалить участника LLC?

Вначале владельцы компаний часто ладят друг с другом, но обсуждали ли вы, что произойдет, когда вы не добьетесь успеха?

В начале компании основатели часто начинают хорошо. Команда ладит, и часто не обсуждается, что компания будет делать, если команда перестанет хорошо работать вместе, зайдет в тупик или если ей потребуется удалить партнера.Однако это должно быть одним из ключевых разговоров владельцев с самого начала и через регулярные промежутки времени в течение жизни компании. Независимо от отрасли, важно обсудить ключевые бизнес-вопросы, которые могут возникнуть позже. Это действительно то, почему необходимо операционное соглашение LLC. Операционное соглашение LLC — это операционное соглашение, которое помогает компаниям с ограниченной ответственностью, с одним или несколькими участниками, определить, как их компания будет работать в ключевых ситуациях. Это похоже на соглашение акционеров в корпорации, но при этом очень сильно сосредоточено на деятельности компании.

Операционное соглашение ООО в сравнении с корпоративными правилами государства по умолчанию

Часто члены общества с ограниченной ответственностью (ООО) не учитывают последствия отсутствия полностью разработанного операционного соглашения. При создании операционного соглашения ключевым положением, которое следует включить, является то, как LLC будет удалять участников. В США, если операционное соглашение ничего не говорит о том, как будет удален участник, будут применяться корпоративные правила штата по умолчанию. Например, правила Флориды по умолчанию для закона об ООО можно найти в пересмотренном Законе об ограниченной ответственности Флориды.

Как правило, любые изменения в членах LLC выполняются в соответствии с условиями операционного соглашения LLC. В операционном соглашении должно быть указано, как, почему и когда член LLC может быть удален. При составлении операционного соглашения участники должны определить обстоятельства и условия, при которых участник может быть удален. Этого не должно быть, только когда ООО будет распущено, может возникнуть множество обстоятельств. В конечном счете, это дает участникам право решать, как они хотели бы выйти или удалить проблемного участника.Однако не все компании включают такие формулировки в свое операционное соглашение. Любой язык, который позже оспаривается, но не включен в операционное соглашение, определяется законом штата по умолчанию.

Удаление участника из Флориды

Если в операционном соглашении не указано иное, удаление партнера решается в соответствии с законодательством Флориды. Некоторые варианты включают следующее.

Голосование членов по организационным изменениям

Предполагая, что в учредительном договоре или операционном соглашении предусмотрены процедуры голосования для исключения члена, члены могут голосовать за исключение в соответствии со своей долей

.

текущий процент или другая доля в прибыли LLC, принадлежащая всем участникам.2 Руководство по корпорациям Флориды § 17.29 (2019). Для совершения действия, которое будет включать удаление члена, требуется голосование «за» или согласие большинства членов. Fla. Stat. § 605.04073 (2019). Если голосование прошло успешно и в соответствии с Уставом или Операционным соглашением, член может быть вынужден подать письменную форму отставки. 2 Руководство по корпорациям Флориды § 17.29 (2019).

Единогласное и недобровольное исключение

Другой способ удалить участника из LLC может быть принудительное исключение, также известное как принудительная диссоциация.Принудительное исключение обычно используется, когда участники пытаются удалить проблемного члена, который не уйдет добровольно. Вынужденная диссоциация или диссоциация путем исключения может произойти при одном из двух обстоятельств. I Во-первых, операционное соглашение может предписывать метод, с помощью которого участник может быть принудительно исключен.7 Однако, при отсутствии метода исключения в рабочем соглашении, участники может единогласно проголосовать за исключение участника. ii Исключение по единодушному согласию возможно только в том случае, если LLC не может на законных основаниях вести свою деятельность с исключенным участником; исключенный участник полностью передал свою передаваемую долю в ООО; или исключенный член является распущенной корпорацией или другим юридическим лицом.iii Таким образом, исключение по единодушному согласию в соответствии с пересмотренным законом, возможно, применимо только к недисциплинированным участникам в той мере, в какой законная деятельность LLC больше не может осуществляться. iv Если компания может утверждать, что действия члена, подлежащего исключению, подлежат уровень, приводящий к незаконной операции, тогда это может быть доступным вариантом.

Если эти положения не включены в учредительный договор или операционное соглашение, другие участники LLC могут единогласно согласиться на исключение участника при соблюдении определенных условий в соответствии с пересмотренным Законом Флориды о компаниях с ограниченной ответственностью.Fla. Stat. § 605.0602 (2019). Однако исключение по единодушному согласию доступно для участников только в том случае, если: (1) осуществление деятельности LLC с таким лицом в качестве участника является незаконным; (2) вся передаваемая доля участника в LLC была передана, за исключением случаев, когда это была передача в целях безопасности или в соответствии с приказом о начислении платы; или (3) участник является ликвидированным лицом. Id

Выкуп участников

Наиболее благоприятным решением для удаления участника, вероятно, является проведение выкупа, что потенциально может позволить установить деловые отношения в будущем, даже если эти отношения не связаны с одним и тем же LLC.Кроме того, это может предотвратить длительные судебные разбирательства и судебное вмешательство, которое может быть более консервативным с финансовой точки зрения, даже если будет уплачена более высокая покупная цена. Как и в случае со многими другими руководящими принципами для участников, положения, регулирующие процедуры выкупа, обычно должны быть перечислены в Операционном соглашении или учредительных документах. 3 Руководство по корпорациям Флориды § 35.40 (2019).

Судебный приказ

Члены, желающие удалить одного члена, могут потребовать судебного постановления об удалении из-за противоправного поведения.Fla. Stat. § 605.0602 (6) (2019). Исключение в судебном порядке считается правильным, если участник: (1) совершил противоправное поведение, которое отрицательно и существенно влияет на деятельность и дела LLC; (2) умышленно или постоянно совершали существенное нарушение операционного соглашения LLC или нарушали фидуциарные обязанности лояльности или заботы; или (3) участвовал в поведении, связанном с деятельностью и делами LLC, что делало практически невозможным позволить участнику продолжать в качестве участника. Идентификатор. Как и в случае единогласного варианта высылки, успешное исполнение будет зависеть от демонстрации противоправного поведения.Проверка поведения участника и операционного соглашения LLC может быть достаточной для удовлетворения требований судебного приказа.

ООО «Роспуск»

В качестве крайней меры, если управление LLC стало недостижимой целью из-за конфликта участников, и участник не желает выйти, подача ходатайства в суд о судебном роспуске LLC является вариантом. Fla. Stat. § 605.0701 (2019). Этот вариант обычно желателен только тогда, когда LLC больше не может работать как бизнес из-за конфликтов между участниками.

Заключение

При составлении операционного соглашения для LLC важно убедиться, что соглашение устанавливает, как LLC может удалить участника. Если LLC не сообщает, как удалить участника, то будет применяться закон штата. Во Флориде правила по умолчанию, принятые в соответствии с пересмотренным Законом об ограниченной ответственности Флориды, будут регулировать процесс удаления участника из LLC. Пересмотренный Закон об ограниченной ответственности Флориды регулирует процесс удаления проблемных участников и способы их удаления.Флорида допускает удаление участников различными способами, если LLC не устанавливает процесс в операционном соглашении. Если у вас есть дополнительные вопросы или вы хотите получить бесплатную консультацию, свяжитесь с нашим управляющим юристом сегодня по адресу [email protected] или по телефону 352.389.5577. Мы будем рады встретиться с вами и узнать, как мы можем быть полезны!

и. Деннис А. Новак и Кейтлин М. Троубридж, Недобровольное исключение проблемных членов в соответствии с пересмотренным законом об ООО Флориды, штат Флорида.B.J., январь 2017 г., 8

ii. Идентификатор.

iii. Идентификатор.

iv. Идентификатор.

v. Fla. Stat. §605.0602 (6)

Перемещение вашего ООО или корпорации в другой штат

Иногда компаниям приходится часто переезжать из одного штата в другой, чтобы снизить затраты на ведение бизнеса или улучшить качество жизни владельцев и сотрудников. Деловой ход означает совмещение множества задач: поиск подходящего места, подача заявки на налоговые и другие льготы (например, местные налоговые льготы на недвижимость), координация персонала, информирование клиентов, получение бизнес-лицензий и физическое перемещение.Есть еще одно важное соображение: как переместить ваше официальное предприятие.

Если вы думаете о переводе своего бизнеса в другой штат, нужно учесть множество вещей. Если вы создали LLC или корпорацию для владения бизнесом, а ваша LLC или корпорация образована в соответствии с законами штата, из которого переезжает ваш бизнес, вы можете рассмотреть возможность изменения состояния своего образования на штат, в котором будет расположен бизнес. .

Или, например, вы владеете ООО в Нью-Йорке, а ваша компания представляет собой кондитерскую, расположенную в Нью-Йорке.Затем вы решаете закрыть кондитерскую в Нью-Йорке и открыть одну в Нью-Джерси. Вы можете захотеть владеть ООО в Нью-Джерси вместо ООО в Нью-Йорке.

В этой статье мы рассмотрим различные способы изменения статуса организации вашего предприятия. Он также обсудит альтернативу — которая не меняет состояние вашего образования, а квалифицирует иностранную компанию (также известную как иностранная регистрация) вашего ООО или корпорации в штате, куда будет перемещен бизнес.

Как изменить статус учреждения корпорации или ООО

Если вы переводите офисы своей компании или ООО в новый штат и решаете изменить штат своего образования, у вас есть один из трех вариантов:

• Распустить корпорацию или ООО в старом штате и сформировать корпорацию или ООО в новом штате
• Проведите реорганизацию, при которой корпорация или ООО создается в новом штате, а старая корпорация или ООО присоединяется к нему.
• Вступить в законную конверсию / одомашнивание.

Чтобы сделать свой выбор, учитывайте следующие факторы:

Растворение и образование

Роспуск корпорации или ООО в старом государстве и образование корпорации или ООО в новом состоянии — самый дорогой и сложный способ изменить состояние образования. Роспуск — это установленная законом процедура, которая требует урегулирования долгов и обязательств, включая все государственные налоги и обязательства по отчетности, а также другие шаги по ликвидации и ликвидации. В новом штате должна быть создана новая корпорация или ООО, а активы, имущество и обязательства распущенной корпорации или ООО должны быть переданы по контракту новому.

Есть также последствия для федерального подоходного налога. Они будут различаться в зависимости от того, облагается ли ваша корпорация или LLC налогом как отдельная налогооблагаемая организация (например, как корпорация C) или как сквозная налоговая организация (например, как корпорация S или партнерство). Например, когда корпорация C с оцененными активами ликвидируется, она должна признать прибыль.

Акционеры, получившие активы при ликвидации, также признают доход, если их акции выросли в цене. Поскольку S-корпорации являются «сквозными» организациями, корпорация или ее акционеры могут не понести непосредственных затрат.Ликвидация ООО не повлечет за собой никаких последствий для федерального налога, если оно также облагается налогом как транзитная организация.

Слияние

Другой способ изменить состояние образования — создать корпорацию или ООО в новом штате, а затем объединить старую корпорацию или ООО в новую. Это установленная законом сделка, поэтому необходимо соблюдать положения о слиянии корпораций или законов об ООО, включая подачу необходимых документов в старом и новом штатах.

Эффект слияния заключается в том, что в силу закона все активы, имущество и обязательства не уцелевшей (старой государственной) корпорации или LLC становятся активами, имуществом и обязательствами уцелевшей корпорации или LLC в новом штате.Нет необходимости распускать корпорацию или ООО в старом состоянии или заключать контракты на передачу активов, собственности и обязательств старого в новое.

Законодательное преобразование / приручение

Самый простой способ изменить статус образования — посредством установленной законом транзакции. В некоторых штатах это называется преобразованием; в других штатах это называется одомашниванием.

Это транзакция с одним лицом. Нет необходимости создавать новую корпорацию или ООО в новом штате или передавать какие-либо активы, обязательства или собственность от одной организации к другой.Корпорация или ООО подает необходимые документы в старое и новое государства, чтобы транзакция вступила в силу.

Проблема с этой транзакцией в том, что она не авторизована каждым государством. Но там, где это разрешено, это удобный способ изменить состояние формирования.

Зарубежная квалификация: альтернатива изменению государства образования

Вам не нужно менять статус формирования только потому, что компания перемещает свое местоположение в новое состояние. Состояние формирования может быть любым.Бизнес, принадлежащий корпорации или ООО, не обязательно должен там находиться или даже вести там бизнес.

Если вы хотите сохранить то же государство образования для вашей корпорации или LLC, есть другой вариант — получение иностранной квалификации (также известной как иностранная регистрация). Корпорация или ООО могут вести бизнес в любом штате.

Однако, чтобы вести бизнес в «иностранном» государстве, то есть в любом государстве, отличном от государства его образования, он должен получить полномочия от юридического офиса этого государства (например, государственного секретаря).Это делается с помощью процедуры, традиционно известной как иностранная квалификация. Квалификация корпорации или ООО в основном требует подачи заявки на получение полномочий вместе с сертификатом о хорошей репутации от государства образования и уплаты регистрационного сбора.

При принятии решения о квалификации юридического лица или изменении его статуса образования следует иметь в виду, что если вы соответствуете требованиям, вам придется соблюдать определенные обязательства, предусмотренные двумя законами о хозяйственных организациях — законодательством государства образования и иностранного государства.В общем, это означает наличие зарегистрированного агента, подачу годовых отчетов и уплату ежегодных сборов в обоих штатах.

Соответствие обязательствам, связанным с изменением государственной или иностранной квалификации

Вот некоторые вещи, которые следует помнить, когда место деятельности переезжает в новый штат — независимо от того, решите ли вы изменить статус своей корпорации или LLC, или вы решите получить право на иностранную квалификацию в новом штате.

Необходимо подготовить и подать документы.Роспуск, образование, слияние, преобразование, приручение, иностранная квалификация — все это требует подготовки и подачи документов. Многие предприятия предпочитают использовать услугу, предоставляемую компанией, такую ​​как BizFilings, которая подготовит соответствующие документы и представит их Государственному секретарю.

• Назначить зарегистрированного агента. Вам нужно будет назначить зарегистрированного агента, который проживает или имеет офис в новом штате. Многие корпорации или ООО будут назначать профессионального зарегистрированного агента, такого как BizFilings, из-за его опыта в обработке срочных и важных документов, которые он будет получать от имени компании.Это особенно полезно при иностранной квалификации, потому что BizFilings может предоставить зарегистрированного агента как в состоянии формирования, так и в состоянии квалификации.
  
• Получите необходимые бизнес-лицензии и отмените ненужные. Вам, несомненно, потребуется получить необходимые бизнес-лицензии для ведения бизнеса в новом штате. Определение необходимых лицензий может быть непростой задачей, потому что вы должны учитывать государственные и местные требования, и эти требования будут варьироваться в зависимости от типа вашего бизнеса.
  
• BizFilings также может помочь с этой задачей. Мы исследуем все бизнес-лицензии и разрешения для вашего бизнеса, поддерживаем вас в процессе подачи заявки и гарантируем, что вы соблюдаете требования регистрации, чтобы вы могли сосредоточиться на ведении своего бизнеса. А поскольку бизнес больше не будет вестись в старом состоянии, вы также захотите отменить имеющиеся у вас лицензии.
  
• Обновить записи состояния, чтобы уведомить об изменении состояния формации. Изменение состояния формации — существенное изменение.И если ваша корпорация или ООО находится в общедоступной записи как созданная в старом штате, вам нужно будет обновить эти общедоступные записи, чтобы указать, что теперь это корпорация или ООО нового штата.
  А также не забудьте обновить все общедоступные записи и уведомить страховщиков, банки, клиентов, контрагенты и т. Д. О новом служебном адресе. Вы должны сделать это независимо от того, решите ли вы изменить состояние образования или решите не изменять состояние образования и вместо этого квалифицировать корпорацию или LLC.

Заключение

Итак, как видите, перемещение физического местоположения бизнеса в новый штат имеет последствия для корпорации или LLC, владеющей бизнесом. Лицо или лица, владеющие корпорацией или ООО, должны принять некоторые решения и шаги, которые необходимо предпринять, чтобы обеспечить соблюдение правовых норм.

Как получить копию операционного соглашения ООО | Малый бизнес

Дэвид Сарокин Обновлено 27 марта 2019 г.

Операционный договор компании с ограниченной ответственностью является важным документом, который формализует отношения между совладельцами ООО.Операционное соглашение, которое является обязательным в некоторых штатах и ​​необязательным в других, может включать подробные сведения о проценте владения, механизмах распределения прибыли, способах обработки долга, обязанностях менеджера и процедурах выхода из ООО или привлечения новых владельцев. . Все совладельцы ООО должны иметь копию операционного соглашения. Если ваш отсутствует, вы можете предпринять шаги, чтобы получить копию.

Проверьте свои записи

Рискуя заявить об очевидном, вам следует тщательно изучить свои собственные записи на предмет операционного соглашения, которые вы должны были получить на этапах формирования ООО (или позже, если ваше участие началось. после образования ООО).Документ мог быть распространен в электронном виде, поэтому произведите поиск файлов и электронных писем на вашем компьютере с того момента, когда вы впервые начали участвовать в LLC.

Конечно, просмотрите и свои бумажные записи. Просмотрите свои файлы, относящиеся к моменту создания бизнеса, и проверьте свои личные финансовые записи (например, налоговые отчеты) на предмет копии соглашения.

Спросите товарища-совладельца

Каждый принципал в ООО должен иметь копию операционного соглашения и может предоставить вам его, если ваш был потерян.Фактически, само операционное соглашение может включать формулировку, касающуюся ответственности каждого должностного лица компании за предоставление копий документов по запросу.

Свяжитесь с агентом вашей компании

В штатах каждая LLC должна указывать бизнес-агента, то есть физическое или юридическое лицо, которое получает юридические уведомления для компании. Зарегистрированный бизнес-агент часто является коммерческой службой, которая существует специально для выполнения этой функции. Агент также может быть отдельным должностным лицом в вашем ООО.Запросите копию операционного соглашения у этого физического или юридического лица.

Совет

Если вы не уверены, кто выступает в качестве зарегистрированного бизнес-агента LLC, информацию можно получить в офисе государственного секретаря в штате, где зарегистрирован ваш бизнес. В том же офисе может быть копия вашего операционного соглашения LLC, хотя регистрация таких соглашений, как правило, не требуется.

Управление записями запросов

Чтобы получить новую копию операционного соглашения вашего LLC, достаточно просто позвонить по телефону или попросить копию у коллеги-офицера.Но если вы ожидаете каких-либо трудностей — например, если отношения между офицерами испортились, — тогда формализируйте свой запрос, отправив его в письменной форме соответствующему лицу. Ваша письменная запись будет служить подтверждением того, что запрос был сделан.

В худшем случае вам, возможно, придется подать иск, чтобы получить копию операционного соглашения, если другие участники вашего LLC не явятся. В таком случае важно иметь неопровержимый отчет о сделанных вами запросах.

Наконечник

ООО может иметь действующее операционное соглашение, даже если в компании участвует только одно лицо. Соглашение служит дополнительной документацией о том, что бизнес работает под эгидой ограниченной ответственности, а не как индивидуальное предприятие.

Один партнер хочет распустить наше ООО

Что делать, если партнерство не 50/50?

Если ваше товарищество LLC состоит из 2 участников, скажем, 60% и 40%, и меньшинство хочет выйти? Большинство штатов потребуют роспуска LLC.Ознакомьтесь с законами своего штата. Возможно, удастся вывести одного человека и вставить другого. (Новый, заменяющий партнер)

Вот ключ. Если вы сумеете разобраться, то сможете достичь целей каждого, соблюдая при этом закон. Если вы попадете в суд, наиболее вероятным исходом будет роспуск ООО. И это не просто бумажная вещь. Вам нужно будет удовлетворить кредиторов и разделить активы.

Что делать, если в партнерстве LLC более 2 участников?

В случае ООО «Партнерство» с более чем 2 участниками, процент владения становится наиболее важным.Для призыва к роспуску LLC требуется большинство голосов участников. Теоретически это может быть голос одного из партнеров, если этот партнер владеет большей частью собственности.

Если есть 3 равных партнера, и двое из них хотят выйти из LLC, они могут потребовать роспуска LLC.

Что делать, если 1 партнер хочет продолжить бизнес после роспуска LLC?

Это можно сделать, но необходимо будет создать новое ООО. Я считаю, что сейчас самое время выбрать новое название компании, даже если это не требуется в вашем штате.

Всегда, когда в бизнесе наступает чистый перерыв, держите его в чистоте! Когда люди соглашаются разделиться и согласовать все условия и составить проект, зачем усложнять ситуацию, восстанавливая название компании и открывая себя для новых претензий и споров? Если 2 из 3 партнеров в бизнесе хотят распасться, то сделайте это и начните что-то новое без партнеров под новым именем. А если вам нужны партнеры в качестве инвесторов, держите их в меньшинстве.

Если LLC прекращает свое существование, как насчет других наших положений и условий, таких как «Правила отсутствия конкуренции»?

В большинстве случаев любые правила, такие как положения о недопустимости конкуренции, отменяются с роспуском LLC.В конце концов, соревноваться не с чем. Оговорка о недопустимости конкуренции защищает бизнес от уходящего партнера, который будет иметь преимущество с точки зрения конкуренции с бизнесом. Поскольку бизнес ушел, нет никаких средств для обеспечения выполнения соглашения. Вы не можете подавать в суд от имени компании, которая больше не существует.

Если пункт имеет смысл и хорошо сформулирован, он может существовать до роспуска LLC. Например, если в нашем соглашении был пункт, в котором говорилось, что «в случае, если компания The Global Super Bestest Widget Maker прекращает работу по какой-либо причине, участники не должны использовать слова« Global »,« Super »или« Bestest ». в любом новом бизнесе, который участник может сформировать, или играть какую-либо роль в формировании… »(Юристы вздрагивают). В этом случае было бы целесообразно применить меры, потому что наличие известного партнера в новом бизнесе, который немного напоминает старый бизнес может быть проблема.

Резюме

Если партнеры покидают ООО, это ООО может быть распущено. Важно понимать законы своего штата. Смена владельца важна, поэтому никогда не предполагайте, что вы можете просто внести изменения, не информируя свое состояние должным образом. Есть и налоговые последствия.

Всегда помните, что обычно вы можете достичь своих целей, если можете достичь соглашения со всеми партнерами, участвующими в бизнесе. Если вы попадете в суд, результатом, скорее всего, станет роспуск компании.

Лучшие концовки получаются в результате договоренностей, а не дорогостоящих битв.

Крис Райх

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и иностранные владельцы

Зачем регистрироваться как ООО?

Сегодня многие предприятия формируются как компании с ограниченной ответственностью (LLC) и обнаруживают, что LLC предлагает «лучшее из обоих миров» корпоративных форм. LLC имеют сквозное налогообложение, а также предоставляют владельцам защиту с ограниченной ответственностью, типичную для корпорации.Одним из преимуществ LLC является то, что требования к образованию и владению менее строгие, чем у корпораций. LLC также предлагает преимущество в гибкости управления. LLC может управляться участниками, что означает, что им будут управлять непосредственно акционеры. Или владельцы ООО могут согласиться на «управление бизнесом», то есть управление может быть структурировано и делегировано от владельцев к менеджерам. Другие требования корпорации, такие как обязательное ежегодное собрание совета директоров, ослаблены для LLC.

ООО Налоговые преимущества

LLC допускает сквозное налогообложение, тем самым избегая «двойного налогообложения» корпорации. Корпорация — это юридическое лицо, лицо с точки зрения налогового законодательства — она ​​должна подавать собственные декларации. LLC не является, это либо индивидуальное предприятие, либо партнерство, что является причиной популярности LLC. LLC действует в большинстве случаев как корпорация, однако распределения между ее «участниками» (акционерами) не подлежат налогообложению на корпоративном уровне.Вместо этого распределения «проходят через» корпоративный уровень и облагаются налогом только на индивидуальном уровне. LLC избегает «двойного налогообложения», с которым вынуждены сталкиваться корпорации. Тем не менее, LLC предоставляет своим владельцам защиту с ограниченной ответственностью, поскольку LLC являются отдельными от своих владельцев организациями. Поскольку они разделены, личные активы владельцев (например, их личное жилье и личные банковские счета) недоступны для бизнес-кредиторов.

Может ли ООО иметь иностранного владельца?

Да, американская LLC может полностью принадлежать иностранным лицам.Штат Флорида — один из наиболее распространенных штатов, используемых для регистрации, а во Флориде налоги, управленческие расходы и затраты на формирование обычно ниже, чем во многих других юрисдикциях. Поскольку Флорида и, в частности, Майами привлекают иностранцев к инвестированию и проживанию, создание ООО с иностранными участниками имеет свои преимущества и недостатки.

Если в ООО есть иностранный партнер, этот партнер должен иметь идентификационный номер налогоплательщика США («ITIN»). Это должно быть получено, если LLC занимается торговлей или бизнесом в США (т.е., если это будет приносить деньги). Налоговое законодательство США требует, чтобы иностранцы платили налоги с любых доходов, полученных в Соединенных Штатах. Независимо от иммиграционного статуса Соединенные Штаты разрешат иностранцам создавать компании, если они зарегистрированы для получения идентификационного номера налогоплательщика. Процесс регистрации несложный, но может быть длительным. После подачи заявления на присвоение идентификационного номера налогоплательщика может пройти до 18 недель.

Когда иностранным владельцам нужна виза?

Хотя иностранцы могут быть владельцами LLC, которая работает в Соединенных Штатах без визы, если они хотят работать в компании внутри страны, им необходимо ее приобрести.Иностранные владельцы могут работать корпоративным должностным лицом в американской компании без визы, но в этом случае они должны находиться за пределами Соединенных Штатов. В противном случае они не могут получать зарплату или компенсацию за услуги, предоставляемые в Соединенных Штатах, если у иностранного гражданина нет разрешения на работу, выданного США. Для иностранного гражданина, который просто хочет вести бизнес в США, виза B-1 обычно является правильным вариантом для подачи заявления, поскольку она предназначена для иностранцев, которые хотят проконсультироваться с деловыми партнерами, посетить профессиональные или деловые конференции или провести переговоры. контракт.Виза B-1 больше предназначена для иностранных лиц, желающих инвестировать в США, а не работать в США. Помимо B-1, вы также можете подать заявление на иммиграционную визу, такую ​​как E3, которая позволит квалифицированным рабочим или профессионалам иммигрировать и работать в США.

Отчетность и налоги ООО с иностранным участием

Считается, что иностранный партнер американской LLC занимается торговлей или бизнесом в США, и LLC должна удерживать 35% своей прибыли в виде налогов, уплачиваемых и поданных ежеквартально в IRS.Несмотря на то, что само товарищество не платит подоходный налог, оно должно подать форму 1065 в IRS, даже если нет прибыли. Эта форма представляет собой информационный отчет, который IRS просматривает, чтобы определить, правильно ли партнеры сообщают о своем доходе. Партнерство также должно предоставить график K-1 в IRS и каждому партнеру, в котором разбивается доля каждого партнера в прибылях и убытках бизнеса. В свою очередь, каждый партнер сообщает эту информацию о прибылях и убытках в своей индивидуальной налоговой декларации.

Важная проблема, которую следует упомянуть, заключается в том, что LLC не может выбирать для налогообложения как S-Corp. поскольку иностранные граждане не могут быть партнерами или владельцами S-корпорации в соответствии с законодательством США. Тем не менее, он может выбрать налогообложение как C-корпорация (стандартная, стандартная, знакомая корпорация, о которой мы все знаем).

Следует отметить, что иностранные владельцы могут выступать в качестве консультантов LLC в соответствии с письменным соглашением Консультанта, завершая всю консультационную работу в своей стране и выставляя счет LLC в Соединенных Штатах за эту услугу.Таким образом, возможно, удастся исключить прибыль, таким образом избежав некоторого налогообложения, а также прибыли (размещенной) в США, которая будет подпадать под налоговый режим США, даже для нерезидентов.

Ведомственные формы и заявки

Новости и объявления

Личное присутствие: обратите внимание, что общественная стойка SDAT Charter & Personal Property, расположенная в Государственном центре в Балтиморе, закрыта для публики до дальнейшего уведомления. Департамент настоятельно рекомендует, когда это возможно, подавать онлайн-заявки, поскольку документы, поданные онлайн, будут обрабатываться значительно быстрее, чем документы, поданные по почте.

Требования к подаче годового отчета

: Обратите внимание, что с 1 января 2021 года все юридические лица (включая иностранные компании и отечественные неакционерные корпорации) будут обязаны подавать все просроченные годовые отчеты для восстановления, восстановления, восстановления -зарегистрироваться или повторно пройти квалификацию в Департаменте. Это следует за юридической консультацией, полученной из офиса помощника генерального прокурора SDAT.

Maryland Business Express — сайт Maryland Business Express упрощает для владельцев бизнеса и предпринимателей планирование, запуск, управление и развитие своего бизнеса! Этот веб-сайт объединяет информацию, ранее распространенную во многих государственных учреждениях, в один, удобный для навигации сайт, а также предоставляет четкое описание шагов, необходимых для открытия бизнеса.

• Практически все заявки на чартерную и личную собственность могут быть поданы онлайн, и для этого посетите Портал регистрации и регистрации Maryland Business Express, чтобы зарегистрировать свой бизнес, заказать деловые документы и подать годовые отчеты и налоговые декларации на движимое имущество.
• Любую транзакцию, которая не может быть завершена онлайн, по-прежнему можно отправить по почте в офисы SDAT. Вы можете загрузить эти формы по ссылкам ниже:
• Для регистрации чартера доступен ящик ускоренного обслуживания в размере 425 долларов США.Для получения дополнительной информации посетите нашу страницу с деловой информацией.
  

ПРИМЕЧАНИЕ: Заявки и формы ниже представлены в формате PDF. Чтобы использовать любую из отдельных форм, вы должны сначала загрузить на свой компьютер форму, которую хотите заполнить, и открыть ее с помощью программы для чтения PDF-файлов. Adobe предлагает здесь бесплатную программу чтения PDF-файлов. Если вы сначала не загрузите форму и не получите к ней доступ с помощью программы для чтения PDF-файлов, ваша форма не сохранится должным образом, и вы можете потерять всю свою информацию.Открытие формы в окне браузера — это не то же самое, что ее сначала загрузить. Заполнение формы без предварительной загрузки не сохранит вашу информацию.

ФОРМЫ УСЛУГ ДЛЯ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА НАЛОПЛАТЕЛЯ

КОРПОРАТИВНЫЙ ЧАРТЕРНЫЙ ОТДЕЛ

Электронная почта: [email protected]

Примечание : В связи с тем, что законы, регулирующие создание и деятельность коммерческих организаций и эффективность Финансового заявления UCC, включают в себя больше, чем просто подачу документов в наш офис, мы предлагаем вы консультируетесь с юристом, бухгалтером или другим специалистом. Наши сотрудники не могут выступать в качестве консультантов .

Большая часть сборов за подачу этих документов включена в инструкции. Вы также можете просмотреть онлайн-график пошлин за подачу заявки.

ФОРМА АФФИДАВИТА ДЛЯ ЯВНО ЗАПРЕЩЕННОЙ ЗАЯВКИ

Создать или начать бизнес в Мэриленде

Maryland Business Express — это отмеченная наградами онлайн-платформа SDAT для регистрации и открытия бизнеса, подачи ежегодных заявок и запроса копий документов.Щелкните здесь, чтобы узнать, можно ли создать юридическое лицо для вашего бизнеса в Интернете.
Примечание : Все организации должны подавать ежегодную отчетность, чтобы законно вести деятельность в Мэриленде (см. Ниже). Подпишитесь здесь, чтобы получать своевременные напоминания по электронной почте для хранения этих важных документов.

Внесите изменения в существующий бизнес

Конец Отмена или возобновление бизнеса

Иностранные компании (не из Мэриленда)

Когда корпорация, не принадлежащая Мэриленду, LLC, LLP, LP и т. Д.делает первоначальную регистрацию в SDAT, которая создает или повторно активирует учетную запись, эта регистрация должна сопровождаться письменным доказательством существования от государства происхождения, как правило, эквивалентом Свидетельства о статусе.

Примечание : Все организации должны подавать ежегодную отчетность, чтобы законно вести деятельность в Мэриленде (см. Ниже), включая иностранные (не относящиеся к Мэриленду) предприятия. Подпишитесь здесь, чтобы получать своевременные напоминания по электронной почте для хранения этих важных документов.

ЕДИНАЯ ЗАПИСЬ КОММЕРЧЕСКОГО КОДА

Примечание : Согласно уголовному законодательству штата Мэриленд, лицо, которое регистрирует в публичных записях Департамента по оценке и налогообложению право удержания или обременения в отношении личного имущества другого лица, основанное на ложном, фиктивном или мошенническом заявлении, виновно в проступок и наказание в виде тюремного заключения на срок до одного года или штрафа в размере до 10 000 долларов или того и другого за первое преступление.

ФОРМА АФФИДАВИТА ДЛЯ УКАЗАННЫХ МОШЕННИЧЕСТВОМ ПОДДЕРЖКИ UCC

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ И ВОЗВРАТ НАЛОГА НА ПЕРСОНАЛЬНУЮ СОБСТВЕННОСТЬ

Самый простой и легкий способ подать как годовой отчет, так и налоговую декларацию на движимое имущество — использовать Maryland Business Express (MBE) , отмеченную наградами платформу SDAT для создания бизнеса, подачи годовой отчетности и запроса копий документов в Интернете. Когда вы ответите на запросы при подаче годового отчета в электронном виде, MBE автоматически определит, требуется ли налоговая декларация на личное имущество.

Владельцы бизнеса могут продолжать подавать свой годовой отчет и налоговые декларации на недвижимое имущество по почте или лично в наш офис на Уэст-Престон-стрит в городе Балтимор.

Примечание. Загрузите эти формы на свой компьютер и откройте их с помощью бесплатного Adobe Reader, , доступного в Интернете. Вы не сможете использовать дополнительные функции этих форм, если вы этого не сделаете, и они могут напечатать неправильно, если вы этого не сделаете. Приведенные ниже формы закодированы для открытия в новом окне, ваш браузер может рассматривать это действие как всплывающее окно.

Все коммерческие организации, созданные, квалифицированные или зарегистрированные для ведения бизнеса в Мэриленде, ДОЛЖНЫ подавать годовой отчет и, если они ответят «Да» на любой из следующих вопросов, ДОЛЖНЫ ТАКЖЕ подать налоговую декларацию на личное имущество. Если это относится к вашему бизнесу, пожалуйста, подайте вместе годовой отчет и декларацию о коммерческой собственности.

• Владеет ли компания, арендует или использует личную собственность, расположенную в Мэриленде?
• Имеет ли компания лицензию трейдера в местном правительстве Мэриленда?
  

Отечественные и иностранные корпорации — LLC, LLP, LLLPs LP, REIT и Уставный деловой фонд должны подать форму Form 1 (см. Инструкции к форме 1 ниже)

Индивидуальные предприниматели и полное товарищество должны подать форму Форма 2 Налоговая декларация на личное имущество

Кредитные союзы должны подавать Form 3 Annual Report

Финансовые учреждения, банки, сберегательные банки, ссудо-сберегательные и трастовые компании должны подать форму Form 5 Annual Report

Примечание. Для организаций с несколькими местоположениями заполните только Раздел VI формы 5 с указанием исходного местоположения.Дополнительный Раздел V необходимо заполнить, когда вы сообщаете о нескольких местах или филиалах.

Арендуемая недвижимость (кондоминиумы, таунхаусы, коттеджи, аренда комнат и т. Д.) В Оушен-Сити / округе Вустер (без образования юридического лица) должна подать форму Форма 7 Налоговая декларация на личное имущество

Чтобы сообщить о передаче, продаже или отчуждении личного имущества, загрузите форму ниже
Форма 21 — Передача, продажа или отчуждение ВСЕГО материального личного имущества

Заявки на 2020 год
Воспользуйтесь формами ниже, чтобы подавать годовые отчеты за 2020 год и декларации о личном имуществе.Формы на 2021 год расположены выше, а формы за годы до 2020 года — ниже. Вы также можете подать эти большинство этих документов онлайн через Maryland Business Express

.

Заявки за предыдущие годы
Используйте приведенные ниже формы для подачи годовых отчетов и деклараций о личном имуществе за годы до 2020 года. Вы также можете подать большую часть этих документов онлайн через Maryland Business Express

---

СОБСТВЕННИКИ И ПОДРАЗДЕЛЕНИЕ НЕДВИЖИМОСТИ

АРЕНДА ЗЕМЛИ

НАЛОГОВЫЕ КРЕДИТЫ

Вы также можете скачать приложения в формате PDF.Убедитесь, что на вашем компьютере установлена ​​бесплатная программа Adobe Reader или другое доступное программное обеспечение для чтения PDF-файлов. Вы также можете скачать приложения в формате PDF. Убедитесь, что на вашем компьютере установлена ​​бесплатная программа Adobe Reader или другое доступное программное обеспечение для чтения PDF-файлов.

НЕДВИЖИМОСТЬ

Примечание: Приложения ниже представлены в формате pdf. Пользователям U потребуется программное обеспечение для чтения PDF-файлов , установленное на их компьютере в , чтобы v iew, f ill-o ut, загрузить и p rint an Приложение .