Как выйти из ооо без согласия учредителей: Выход участника из ООО без согласия другого участника

Учредитель хочет выйти из ООО без согласия других

Добрый день!

В части выхода из состава участников ООО у вас действительно существует два варианта: либо продажа доли, либо выход из состава участников на основании заявления.

В силу ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Учитывая, что второй участник отзывается приобретать вашу долю, и если отсутствует в уставе запрет на отчуждение доли третьему лицу, вы вправе продать долю третьему лицу.

В этом случая вам следует письменно уведомить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Для этого направляете на юридический адрес общества, а если указанный адрес не совпадает с адресом фактического места нахождения и на него тоже, оферту с указанием условий продажи доли: цена, сроки, порядок расчетов. Оферту следует направить заказным письмом с уведомлением, а учитывая сложность ваших отношений с другим участником, оферту следует также направить с описью вложения. В уведомлении следует указать адрес и иные контактные данные, по которым общество или другой участник общества может направить уведомление об акцепте вашей оферты.

При получении оферты общество или другой участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки в течение 30 дней с момента с даты получения оферты. Датой получения оферты считается дата ее получения обществом.

Если по истечении указанной даты ваша оферта не будет акцептован обществом или другим участников общества вы вправе реализовать свою долю третьему лицу.

Учитывая сложность отношений участников общества, а также наличие долговых обязательств, продать долю третьему лицу будет достаточно сложно. В таком случае следует воспользоваться правом выхода из числа участников общества, предоставленного ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом следует иметь в виду, что выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. В данном случае вами направляет в адрес общества соответствующее заявление о выходе из состава участников общества и просьбой выплатить вашу часть. Заявление следует направить заказным письмом с уведомлением с описью вложения.

В силу ч.2 ст.94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со ст.23 ФЗ «Обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В случае невыполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли в установленные сроки вы вправе обратиться в суд.

Более компетентный ответ на ваш вопрос возможен только при ознакомлении с уставом соответствующего общества.

А что касается долгов общества, то в силу ст.87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Понятие ограниченной ответственности, отражающее специфику указанного вида хозяйственных обществ, раскрывается в абз. 1 п. 1 ст.87 ГК, где устанавливается, что участники общества не отвечают по его обязательствам.

Закрытие ООО без согласия другого учредителя — Юридическая консультация

Выход из состава учредителей ООО

Выйти из общества участник может в любой момент. Сделать это можно несколькими способами: 

• направить генеральному директору общества нотариально удостоверенное заявление о выходе (ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО), еcли не установлен запрет на выход из общества в уставе ООО;
• продать или иным образом передать принадлежащую участнику долю в уставном капитале общества любому третьему лицу, опять же, если нет запрета в уставе на продажу доли третьим лицам (ст. 21 Закона об ООО).

При этом, даже если устав общества прямо устанавливает такой запрет либо необходимость получения на это согласия второго участника общества, это не означает полную невозможность покинуть ООО. В этом случае участник, желающий выйти из общества, может потребовать приобретения принадлежащей ему доли в уставном капитале обществом с выплатой ее действительной стоимости (п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Таким образом, покинуть общество участник может одним из вышеперечисленных способов с учетом положений устава в любой момент, а при условии, что участник, желающий покинуть общество, одновременно является и его действующим генеральным директором, произвести данные действия и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ не составит труда.

Смена генерального директора ООО

Сложнее ситуация обстоит со сменой генерального директора общества, так как согласно п. 8 ст. 37 Закона об ООО решение о смене генерального директора принимается большинством голосов участников общества, поэтому один из участников, обладающий 50% долей в уставном капитале (следовательно, обладающий 50-тью голосами на общем собрании), не может принять решение о снятии полномочий с действующего генерального директора и назначении нового лица на данную должность, так как не имеет необходимого большинства голосов: 50 + 1 голос.

При этом, если генеральный директор работает в обществе на основании трудового договора, то уволиться с должности он может и по собственному желанию (п. 3 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса РФ), однако такое увольнение не влечет автоматическую регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, так как для этого необходимо решение общего собрания участников.

Кроме этого, ООО не может существовать вообще без исполнительного органа — эти обязанности должны быть на кого-то возложены.

Таким образом, наиболее быстрый вариант смены генерального директора – договориться со вторым участником общества о назначении его самого или иного выбранного им лица генеральным директором ООО.

Второй вариант, который можно рассматривать в вашей ситуации: обращение в суд с требованием об исключении второго участника из общества (ст. 10 Закона об ООО). При этом в случае получения положительного решения суда в ООО останется только единственный участник. Однако этот вариант можно рассматривать, только если у вас в распоряжении есть факты грубого нарушения или неисполнения обязанностей со стороны второго участника, например, отсутствие участия на общих собраниях для принятия решения по тому же вопросу смены генерального директора общества. Если же участник принимает участие в общем собрании, но выступает против решения конкретного вопроса определенным образом, то единственным вариантом для вас остается только мирное решение вопроса.

Ликвидация ООО

В отношении вопроса о ликвидации общества ситуация аналогична, а именно: поскольку решение о ликвидации ООО может быть принято только всеми участниками общества единогласно (п. 8 ст. 37 Закона об ООО), то один участник общества принять данное решение не может, соответственно, не может единолично осуществить ликвидацию общества.

При этом согласно ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) ООО, которое не ведет деятельность, может быть исключено из ЕГРЮЛ как «недействующее юридическое лицо» на основании решения налогового органа при соблюдении одновременно двух условий:

1. в течение последних двенадцати месяцев ООО не представляло налоговую отчетность;
2. в течение этого же срока ООО не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

Однако четких сроков, в течение которых налоговый орган должен принять подобное решение с момента наступления описанных признаков, в Законе о регистрации не установлено, т.е. такое решение может быть принято и по истечении нескольких лет с момента фактического наступления статуса ООО как «недействующего», а может быть и не принято вообще.

На практике подобные решения принимаются чаще всего в отношении организаций, не осуществлявших деятельность с момента создания, а в отношении обществ «с историей» — довольно редко. Также принятие такого решения невозможно при наличии у ООО задолженности перед бюджетом по налогам или страховым взносам. Кроме этого, согласно ст. 21.1 Закона о регистрации решение об исключении из ЕГРЮЛ исполняется не сразу после его принятия, а через три месяца с момента опубликования информации о предстоящем исключении из общества в органах печати. В течение данного срока заинтересованные лица, в том числе участники общества, вправе направить в налоговый орган заявление с возражениями в отношении исключения общества. При наличии достаточных аргументов решение об исключении ООО из ЕГРЮЛ налоговым органом не принимается.

Как исключить учредителя из ООО?

Исключение из ООО предполагает соблюдение ряда требований. Первое – наличие веских оснований. Второе – соблюдение процедуры. Третье – компенсация доли участника. Нюансов множество. Так, например, с недавних пор с заявлением в налоговую службу должен обратиться нотариус, который его же и заверяет. Изменилась форма заявления – Р13014. Доля бывшего участника переходит к ООО только после того, как выход зарегистрирован в ЕГРЮЛ. Предотвратить негативные последствия, быстро и беспрепятственно пройти процедуру позволит грамотное правовое сопровождение. Юридическая фирма «Нечаев и Партнеры» предоставляет квалифицированную помощь, в том числе по вопросам, как исключить участника из ООО. Мы ориентированы на интересы клиента, компетентны в вопросах корпоративного права, имеем опыт успешных кейсов по аналогичным направлениям, поэтому готовы обеспечить ваше надежное правовое положение.

Основания для исключения

Инициаторами прекращения участия субъекта в компании могут быть только другие участники или один из них, при условии, что их доля в уставном капитале не менее 10 %. Закон запрещает исключение участника из ООО без его согласия путем подачи иска от самого общества. С такими требованиями не может обращаться субъект, если в его отношении имеются основания для исключения. Суд всегда оценивает степень нарушения обязанностей, конкретизирует, какие именно действия были совершены, имело ли место уклонение он наступивших или возможных негативных последствий. То есть обязательно устанавливается вина и причинно-следственная связь между совершенными деяниями и наступившими последствиями. Такой шаг реализуется исключительно в судебном порядке, и предполагается денежная компенсация, эквивалентная денежной стоимости доли такого участника. Чтоб обезопасить себя от подобного сценария и обеспечить надежное правовое положение, важно заручиться поддержкой квалифицированных юристов.

Грубое нарушение обязанностей

Исключение из участников ООО и другого хозяйственного товарищества или общества, кроме акционерного, можно требовать, если лицо:

• систематически уклоняется от участия в собрании общества, не имея на это уважительных причин, чем лишает возможности принимать значимые решения, что затрудняет функционирование и достижение целей компании;
• необоснованно увольняет всех сотрудников, игнорирует принцип подбора кадров с учетом квалификации и соответствия должности;
• совершает действия, противоречащие интересам фирмы, в том числе при единоличном принятии решений, что причиняет обществу существенный вред или исключает возможность дальнейшей деятельности;
• умышленно причиняет существенный вред имуществу ООО, в том числе без которого невозможно или затруднительно выполнение основных функций;
• заключает недобросовестные, мнимые, притворные и фиктивные сделки в ущерб интересам компании, одобряет на голосовании сделки, которые заведомо являются убыточными;
• осуществляет конкурирующие действия, которые вредят финансовому аспекту и деловой репутации ООО.

Намеренное причинение вреда

Исключение из ООО неизбежно, когда причиненный участником и учредителем вред создал существенные помехи деятельности. Распространенная схема – подделка протокола общего собрания для фактического возложения руководства на стороннего субъекта. Это раскрывает неограниченные возможности для заключения незаконных сделок. Еще один пример – размещение публикации о недостоверности информации, связанной с утерей печати компании, в газете. Вред проявляется в сообщении контрагентам о ликвидации компании для перезаключения договоров с конкурирующими фирмами на более выгодных условиях в пользу третьих лиц. Опыт адвокатов и специалистов Юридической фирмы «Нечаев и Партнеры» позволяет говорить, что недобросовестные субъекты часто, пользуясь имеющейся доверенностью от компании, выступают о имени ООО и заключают кабальные, невыгодные договоры. Эти основания делают возможным исключение участника из ООО без его согласия при наличии достаточной доказательственной базы.

Сомнительное голосование и уклонение от участия в нем

Определяясь, как исключить участника из ООО и есть ли для этого достаточные основания, важно проанализировать деятельную активность и итоги голосования. Например, если субъект оставил голос за продажу производственных мощностей, и такая сделка привела к невозможности компании вести свою деятельность – это весомое основание. Аналогичным по вредности является поведение неучастия, когда лицо игнорирует собрания и тем самым не дает управляющему органу принимать решения, например утвердить новую версию устава. Это является прямой угрозой привлечения внимания надзорного органа, а значит, существенным вредом компании. Ответственность исключается, если есть уважительные причины. Вопреки частому заблуждению, болезнь участника или учредителя к ним не относится. Это объясняется тем, что всегда есть возможность привлечь законного представителя для реализации функций в ООО. Юридическая фирма «Нечаев и Партнеры» напоминает, что незнание законов не освобождает от ответственности. Предотвратить ее помогут консультации и правовое сопровождение.

Инициирование проверок

Исключение из участников ООО целесообразно, если действия субъекта направлены на умышленное инициирование проверок компании со стороны контролирующих органов: полиции, прокуратуры, пожарной инспекции, налоговой службы. Обязательное условие: участнику заведомо было известно о недостоверности сообщаемых им сведений, то есть обращение с заявлениями и жалобами было умышленным вредительством. Если этот факт не установлен, суд отказывает в исключении жалобщика из ООО, несмотря на результаты проверок, в том числе если нарушения не выявлены. В этом случае инициатор может сослаться на реализацию своего права по защите имущественных интересов, и суд поддержит такую позицию. Если и нужно инициировать какие-либо проверки, это должен быть правовой анализ ситуации и независимый аудит в рамках финансового и юридического сопровождения. Специалисты Юридической фирмы «Нечаев и Партнеры» готовы оценить финансовое и правовое состояние компании, установить риск банкротства, легальность и чистоту хозяйственных операций, надежность контрагентов, взыскать дебиторскую задолженность.

Невозможность исключения участника

Суд посчитает, что исключение участника из ООО без его согласия невозможно, если:

• лицо не было надлежащим образом извещено о времени и месте проведения собраний, поэтому не являлось на них. Без надлежащего извещения говорить о систематичности пропусков нельзя;
• нет причинно-следственной связи между деяниями участника и наступившими негативными последствиями для компании;
• учредителем не полностью оплачена доля в уставном капитале на момент инициирования вопроса об исключении.

Если участнику общества принадлежит доля 50 % и более уставного капитала, его исключение возможно, только если в уставе не прописано право свободного выхода. То есть, если такое право прописано в учредительном документе, исключить владельца половины доли уставного капитала в принципе невозможно. Кроме того, суд оценивает, для чего используется механизм исключения. Если только чтоб разрешить конфликт между двумя учредителями, такой повод не расценивается как законное основание.

Оформление выхода участника

Исключение из участников ООО и выход оформляется путем заполнения формы Р13014. Одновременное прекращение правоотношений и распределение долей невозможно. Процедура проходит у нотариуса. Как правило, он сам заполняет форму. Однако если потребует принести готовый вариант, нужно помнить несколько тонкостей. На титульной странице обозначается причина подачи заявления – цифрой 2, поскольку выход участника предусматривает регистрацию только в ЕГРЮЛ. Доля вышедшего участника переходит обществу, однако распределение осуществляется только после оформления выхода. В листе 3 формы отражается размер доли и ее номинальная стоимость. При выходе одновременно нескольких участников указывается совокупная сумма. Нотариус самостоятельно передает информацию и заявление в налоговую службу. Электронный лист записи, то есть результат, выдается в течение пяти дней. Естественно, ошибки в заявлении затягивают процесс. Поэтому лучше, когда это делает нотариус или квалифицированный юрист.

Добровольный выход из состава общества

Участник может добровольно, без согласия других учредителей, передать свою долю ООО только в одном случае, если такое право прямо прописано в уставе. Если такого положения нет, придется искать того, кто готов выкупить долю, или ожидать, когда другие участники инициируют исключение из ООО. Не может выйти из состава общества его единственный участник. Перед выходом из состава учредителей субъект обязан оплатить собственный вклад в имущество, если ранее это не было сделано. Компенсация за долю выплачивается в течение трех месяцев. Она может иметь денежную или имущественную форму. Основанием инициирования процедуры добровольного выхода является заявление. Четких требований к форме составления нет. Обязательно предусмотрено нотариальное удостоверение. Оригинал заявления подается в общество, а копия остается на руках. До момента получения компенсации за долю участник может передумать и оспорить решение в арбитражном суде, например, если доказано, что был обман.

Действия ООО после выхода участника

Обязанности компании, когда произведено исключение учредителя из ООО, включают расчет и выплату действительной стоимости доли в течение трех месяцев и перераспределение доли вышедшего участника или уменьшение размера уставного капитала на эту сумму; срок − один год. Для этого созывается общее собрание, на котором принимается соответствующее решение и доля распределяется пропорционально частям других участников ООО. Такой итог оформляется протоколом. Изменения вносятся в ЕГРЮЛ, для чего заполняется заявление по форме Р13014. Доля бывшего учредителя может быть продана третьим лицам или другим участникам. Однако для этого нужно соблюдение двух условий: закрепление такого права в уставе и единогласное принятие положительного решения участниками собрания. То есть главный документ, который предопределяет специфику выхода и дальнейшую судьбу имущества, − это Устав общества. В этих и других сопутствующих вопросах помогут разобраться специалисты Юридической фирмы «Нечаев и Партнеры».

Как выйти из состава учредителей и изменить данные в ЕГРЮЛ — отвечают специалисты налоговой службы | ФНС России

Дата публикации: 18.03.2015 06:06 (архив)

Управление ФНС России по Иркутской области отвечает на вопросы налогоплательщиков о процедуре государственной регистрации изменений в руководящем составе организаций (письмо от 10.03.2015 №16-26/003673@ «Об ответах на наиболее часто задаваемые налогоплательщиками вопросы»).

— Каков порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений о наследнике единственного умершего участника юридического лица с целью дальнейшей его ликвидации?

В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники (учредители) общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Согласно п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ в случае смерти одного из участников (учредителей) доля его участия в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. 

Единственному участнику организации для перехода доли умершего участника требуется принятие наследства и внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, касающихся перехода доли в уставном капитале общества в результате наследования. 

Для государственной регистрации указанных выше изменений в сведения о юридическом лице в регистрирующий орган необходимо представить следующие документы: 

— свидетельство о праве на наследство — нотариально заверенную копию; 

— подписанное наследником заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001 (подпись заявителя на указанном заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке). 

Далее, являясь единственным участником, возможно принять меры для ликвидации общества в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации. При этом следует учитывать, что участник юридического лица, принявший решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязан уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

— Может ли участник общества с ограниченной ответственности самостоятельно выйти из состава учредителей общества, или заявление должен направлять непосредственно генеральный директор?

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью (общество) вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. С этой целью участнику общества необходимо в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации подать в общество заявление о выходе из него, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица в части выхода из состава участников общества одного из участников, в соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон № 129-ФЗ) в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме (Р14001), утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, то есть в данном случае одновременно с заявлением по форме Р14001 представляется заявление о выходе из состава участников юридического лица.

В соответствии с п.п. 1.3., 1.4. ст. 9 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

— руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

— учредитель или учредители юридического лица при его создании;

— руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

— конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

— иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В случае выхода из общества одного из участников, заявителем в заявлении о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц будет являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При этом необходимо иметь ввиду, что при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления.

Какие правила применяются к ООО без операционного соглашения?

LLC без операционного соглашения

LLC участники без операционного соглашения могут спросить себя, какие правила применяются к нашему LLC, если у нас нет операционного соглашения? К сожалению, многие компании с ограниченной ответственностью для малого бизнеса, состоящие из двух или более участников, не имеют операционного соглашения. Операционное соглашение — это документ для LLC, который предусматривает правила и положения, касающиеся управления LLC и прав участников по отношению к другим участникам и LLC.Настоятельно рекомендуется иметь операционное соглашение, особенно если вы являетесь миноритарным членом LLC. Но какие правила применяются к ООО без Операционного соглашения?

Давайте посмотрим, что происходит, когда у вас нет операционного соглашения. Может быть, это научит вас вкладывать деньги в то, чтобы квалифицированный юрист, например я, составил надлежащее рабочее соглашение. Свяжитесь со мной в любое время, чтобы обсудить вашу ситуацию 212 253-1027.

Неисполненные правила New York LLC

LLC без операционного соглашения регулируются законодательством Нью-Йорка об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно этому закону, следующие правила будут применяться к LLC и ее участникам:

(Предположим, LLC управляется ее участниками и состоит из 3 членов, Джо, Джейн и Джесси)

Заключение договоров

Любой из них Джо, Джейн и Джесси могут заключать (большинство) контрактов для LLC и юридически связывать LLC, не спрашивая двух других участников §401 (a) Закона об LLC. Например, Джо мог подписать договор аренды от имени ООО и не вовлекать Джейн и Джесси в это решение.

Голосование и распределение

Право голоса каждого участника и права на распределение прибыли LLC будут определяться на основе стоимости их взносов в LLC, как указано в записях LLC §402 (a) Закона об LLC, § 504 Если снова предположить, что Джо, Джейн и Джесси, вероятно, также не вели учет стоимости своих соответствующих взносов, необходимо будет определить стоимость вклада каждого члена. Насколько ценен этот веб-дизайн, внесенный Джо, по сравнению с деньгами, вложенными в LLC Джейн и Джесси? Это может создать беспорядок и почву для конфликтов.

Но давайте предположим, что все было относительно просто, и каждый из Джо, Джейн и Джесси внес в ООО по 1000 долларов. Это означало бы, что каждый из Джо, Джейн и Джесси имеет равные права голоса, но любые двое из них могут перевесить голоса другого. Точно так же каждый из Джо, Джейн и Джесси имеет право на равные суммы распределений от LLC.

Продолжая вышеизложенные предположения, Джо и Джейн могут принять решение обойти Джесси и приветствовать Бетти в качестве нового члена LLC без согласия Джесси § 402 (c) (1).

Джо и Джейн могли распустить LLC без согласия Джесси § 402 (d) (1).

Джо и Джейн могут принять решение о продаже всех активов LLC без согласия Джесси § 402 (d) (2).

Джо, Джейн или Джесси могли решить передать свое членство в LLC совершенно незнакомому человеку. § 603 (a) (1) Однако совершенно незнакомый человек не будет иметь никаких прав на участие в управлении и делах LLC, что означает, что он не может голосовать. Но он / она будет иметь право получать распределения от LLC, как это получил бы старый участник.Но если двое из них соглашались на это, совершенно незнакомый человек мог быть принят в качестве нового члена со всеми, чтобы участвовать в управлении.

Джо, Джейн или Джесси не могут выйти из LLC до роспуска LLC § 606 (a).

Принятие операционного соглашения

Джо и Джейн могли принять решение о заключении юридически обязывающего операционного соглашения для ООО без согласия Джесси. 402 (c) (3)

Запрет на исключение участников

Теперь, даже при наличии большинства голосов, ни один из участников не может быть исключен из LLC принудительно, независимо от того, насколько вопиющим является его поведение.Тем не менее, Джо и Джейн могли заключить операционное соглашение без согласия Джесси, и это операционное соглашение могло содержать положения, предусматривающие исключение участника за ненадлежащее поведение.

Если операционное соглашение вашей нью-йоркской компании с ограниченной ответственностью ничего не говорит по этому поводу, в Нью-Йорке нет закона, позволяющего исключить другого члена, независимо от того, что он или она сделал с вами или бизнесом. Вы застряли с этим членом.

Таким образом, может иметь смысл принять операционное соглашение, в котором есть положения об исключении из числа участников.

В случае, если участник ведет себя очень плохо, LLC может заставить этого участника уйти, возможно, вынудив его принять выкуп, на условиях, связанных с ошибкой, которую он совершил.

Требуется большая осторожность при составлении этих положений. Если ненадлежащее поведение сформулировано слишком широко, каждый будет ходить по яичной скорлупе, чтобы избежать исключения, или группа членов может вступить в сговор против другого члена, чтобы заставить его / ее непреднамеренно нарушить правила.

Во-первых, каковы основания для исключения кого-либо? Вот некоторые из возможных вариантов: Неспособность предоставить обещанные услуги; потеря профессиональной лицензии, необходимой для членства в ООО, например, в профессиональной ООО; серьезное нарушение конфиденциальности или других существенных правил операционного соглашения.И так далее….

Во-вторых, должно быть положение, в котором указывается, когда происходит исключение: Голосование членов? Какое требуется большинство? Исключен ли из голосования член, обвиняемый в правонарушении?

В-третьих, каковы последствия высылки? Участник может быть исключен из голосования и просто останется с экономическим интересом, что означает, что он / она получает распределения, но не может участвовать в управлении бизнесом; Его / ее могут заставить продать свою долю в полном объеме, но на каких условиях и какова процедура оценки?

Отказ от меньшинства

Любые двое из Джо, Джейн и Джесси могут решить избавиться от третьего члена, организовав так называемое слияние с отрывом.Они голосуют за слияние LLC в новую организацию. После слияния старая LLC исчезает, и остается только новое юридическое лицо. При этом они должны принять соглашение о слиянии, которое может предусматривать, что третий участник не будет владельцем нового юридического лица после слияния, а вместо этого просто получит стоимость своей прежней доли в ООО. Единственное право исключенного участника возражать против такого обращения — попросить о проведении экспертизы. Затем оценка определяет, действительно ли выгнанный участник получил правильную стоимость своей доли LLC.

Не обойтись без операционного соглашения

Короче говоря, действительно очень плохая идея быть членом LLC без операционного соглашения, особенно в качестве миноритарного члена. Как вы видели выше, представителя меньшинства можно подтолкнуть и даже выгнать в результате слияния с замораживанием.

Об Имке Рачко

Имке Рачко — адвокат из Нью-Йорка, помогающий малому бизнесу, владельцам бизнеса и предпринимателям во всех вопросах «Закона о малом бизнесе», таких как судебные разбирательства, контракты, споры с владельцами бизнеса, акционерные и операционные соглашения, продажа или покупка бизнеса, инвесторы и открытие бизнеса.Вы можете связаться с ней по телефону 212.253.1027 или по электронной почте.

Серия «Основы создания ООО» — Юристы по коммерческому праву

Автор: Шон Валле

В этом сообщении блога рассматриваются некоторые основные соображения, а также важные вопросы и соображения, которые необходимо решить командам-учредителям, чтобы заложить прочную основу для новой компании с ограниченной ответственностью, состоящей из нескольких участников. Он не является исчерпывающим, поэтому обязательно обсудите вашу конкретную ситуацию с юристом Fourscore, чтобы понять, как лучше всего адаптировать вашу компанию к вашим потребностям.

Содержание:

Часть I: Основные организационные документы

Часть II: Собственность

Часть III: Уставные взносы участников

Часть IV: Менеджмент

Часть V: Распределение и распределение

Часть VI: Выход участника

Часть VII: Роспуск и ликвидация

Часть I: Основные организационные документы

В большинстве штатов для создания компании с ограниченной ответственностью требуется четыре документа: Устав организации (или, в некоторых штатах, «Сертификат организации» или «Свидетельство о создании»), Письменное согласие Организатора (-ов), Совместное согласие участников и менеджеров и операционное соглашение.

Устав организации делает вашу компанию с ограниченной ответственностью официальной. Этот документ подается в офис государственного секретаря в любом штате, который вы выбрали для создания. Офис государственного секретаря рассмотрит этот документ и после утверждения учредит вас в качестве компании с ограниченной ответственностью. Статьи являются общедоступным документом. Во многих штатах любой может выполнить поиск на веб-сайте государственного секретаря и просмотреть статьи компании. Статьи включают только самую основную информацию, включая официальное название компании, зарегистрированного агента и адрес зарегистрированного агента.Зарегистрированный агент — это физическое лицо или поставщик услуг с физическим адресом (а не почтовым ящиком). У вас должен быть зарегистрированный агент, чтобы, среди прочего, государство могло доставить вам налоговые документы, а третье лицо могло подать вам иск, если они решат подать в суд на вашу компанию. Если вы живете в штате, в котором организовываете свою компанию, вы можете выступать в качестве собственного зарегистрированного агента. В противном случае вы можете привлечь стороннего поставщика, который будет выполнять эту роль за вас.

Лицензированный поверенный Fourscore может выступать в качестве официального «организатора» вашей компании.Организатор подаст статьи от вашего имени, но не будет иметь никаких иных полномочий в отношении компании. В Письменном согласии Организатора поверенный Fourscore (1) подтвердит, что он или она подал и утвердил Устав, (2) назначит учредителей в качестве участников Компании и (3) откажется от всякого прямого участия в компания. Это дает участникам право контролировать продвижение структуры компании.

Совместное согласие участников и менеджеров — это первое согласие, которое вы подписываете, регулируя деятельность компании.В течение всего срока существования вашей компании участники и менеджеры будут давать согласие всякий раз, когда от них требуется одобрение деятельности компании. Стоит отметить разницу между участником и менеджером. Члены — это люди, владеющие частью компании. Хотя члены имеют определенные права голоса в компании и, в конечном итоге, выбирают менеджеров, члены наделяют менеджеров широкими полномочиями управлять повседневными операциями компании. Как мы увидим в Операционном соглашении, участники решают, какие вопросы они хотят сохранить за собой.Остальные решения остаются за менеджерами. Член также может (но не обязательно) быть менеджером — и наоборот. Члены, как правило, могут уволить и заменить менеджера по своему усмотрению.

При первоначальном согласии участники (которые были назначены организатором) (1) назначают менеджеров компании и предоставляют им полномочия действовать от имени компании, (2) утверждают Устав, (3) утверждают и принимают Операционное соглашение (подробнее об этом ниже) и (4) предписывают компании подавать все необходимые документы, чтобы сделать компанию официальной, включая любые действия, необходимые для открытия банковского счета для компании.

Операционное соглашение регулирует порядок работы вашей компании, включая разграничение прав, ответственности и обязательств участников и менеджеров. Большинство организационных вопросов отражено в Операционном соглашении, поэтому различные разделы Операционного соглашения стоит выделить в их собственных сообщениях. При работе с этими разделами помните, что цель состоит в том, чтобы (1) адаптировать ваше операционное соглашение к компании, которую вы хотите создать, и (2) убедиться, что вы понимаете, как правильно управлять своей компанией.

Часть II: Собственность

Владельцы компании с ограниченной ответственностью именуются «Участниками». Члены — это те люди, которые имеют право получать денежные выплаты, голосовать за менеджеров и по определенным перечисленным вопросам, а также получать другие формы выплат. Члены обычно не имеют широких управленческих полномочий в отношении деятельности компании (эта роль зарезервирована за менеджерами, которые могут быть или не быть участниками). Кроме того, как мы узнаем позже, участники обычно обязаны платить свою долю налогов с годовой прибыли или убытков компании.

Существует несколько способов распределения долей владения в компании между Участниками. Возможно, вы читали о термине «Процентная доля», который относится к проценту компании, которой владеет Участник, по отношению к общей собственности компании. Хотя это распространенный способ думать об интересах собственности на ранних этапах развития компании, в целом рассмотрение вашей доли участия в компании в процентах может привести к путанице и недопониманию. Если ваша компания привлечет в будущем других участников (например,g., если кто-то новый решит присоединиться к вашей команде или вы получите немного денег от инвестора), предоставление права собственности новому Участнику обязательно уменьшит процент владения для всех существующих Участников, чтобы освободить место для этого нового инвестора. Это процесс, называемый разбавлением. Чтобы узнать больше о разбавлении и увидеть некоторые примеры, мы рекомендуем прочитать это: Как работает разбавление?

Чтобы решить эту проблему, нам нравится думать о собственности компаний с ограниченной ответственностью в терминах «Паи.Паи аналогичны «акциям», которыми владеют владельцы корпорации. Ваша компания авторизует определенное количество Паев, которые будут доступны для выдачи нынешним и будущим Участникам. Вы не передадите все авторизованные Единицы учредителям, потому что вы хотите, чтобы некоторые из них были доступны в будущем для других. Однако процентная доля Компании, которой вы владеете, будет определяться только теми Паями, которые фактически выданы Участникам на момент расчета. Количество авторизованных Подразделений может быть увеличено в будущем путем внесения поправок в Операционное соглашение и письменного согласия Участников.

Вот пример. Допустим, у вас есть три участника, каждый из которых изначально хочет владеть одной третью компании, и ваша компания решает разрешить в общей сложности 100 000 единиц. Затем мы можем выделить каждому члену по 10 000 единиц. Это означает, что компания выпустит в общей сложности 30 000 Паев, поэтому каждому Участнику будет принадлежать треть выпущенных Паев. Остальные 70 000 единиц будут зарезервированы для будущего гранта существующим или новым членам. Если приходит новый Участник и существующие Участники также решают предоставить новому Участнику 10 000 Паев, то у компании будет всего 40 000 выпущенных Паев, и каждый Участник будет владеть 25% Компании.

Количество Юнитов является произвольным, если они (1) достигают желаемого начального процента владения, (2) достаточно высоки, чтобы будущие выпуски Юнитов не требовали дробных Юнитов, и (3) оставляют место для будущих Юнитов. выдачи без необходимости вносить поправки в Операционное соглашение. Как правило, мы рекомендуем заранее авторизовать 100 000–500 000 единиц.

Найдите время со своей командой основателей, чтобы подумать о том, кто и какое количество Юнитов должен получить в компании.Вот некоторые факторы, которые следует учитывать:

• Сколько времени, денег, интеллектуальной собственности и других ресурсов каждый из вас вложил в компанию?
• Сколько из этих ресурсов каждый из вас планирует вложить в компанию в будущем?
• Будет ли кто-нибудь сотрудником компании? Будет ли им выплачиваться рыночная или пониженная ставка за их роль?
• Будет ли кто-нибудь из вас играть руководящую роль в компании? Будет ли им выплачиваться рыночная или пониженная ставка за их роль?
• Кто-нибудь из вас предпочитает играть пассивную роль (инвестировать, но не принимать активное участие в повседневной жизни компании)?
• Хотите ли вы, чтобы Компания сохранила за собой право выкупить часть собственности Участника в течение определенного периода времени? Это часто называют «наделением».«Если вы не знакомы с этой концепцией, попросите своего адвоката Fourscore сделать обзор. В качестве дефолта мы не передаем права собственности ООО, а вместо этого делаем упор на положения о купле-продаже (обсуждаемые ниже). Однако вы можете включить и то, и другое, если это имеет смысл для вашей ситуации!

Часть III: Уставные взносы участников

В компаниях с ограниченной ответственностью существует механизм учета капитала, который участник вносит в компанию. Это уместно называется «капитальным вкладом Члена».«Вложения капитала часто считаются самой запутанной частью ООО. Так что не волнуйтесь, если вы запутаетесь. Мы здесь, чтобы помочь!

Все капитальные взносы первоначально отслеживаются в таблице Операционного соглашения как «счета капитала» Участников. Однако, как только вы приступите к работе, ваш бухгалтер обычно будет отслеживать их другим способом. Если компания когда-либо ликвидируется или продается, при условии, что после выплаты компанией существующей задолженности остаются средства, участники получают оплату взносов в основной капитал на своих счетах капитала до того, как будут произведены какие-либо дополнительные распределения между участниками.

Вклад в капитал отличается от ссуды тем, что он отслеживается как часть взаимодействия Участника с компанией, Участники не имеют права на получение процентов на суммы на их счетах капитала, и компания, как правило, выплачивает взнос Участника в капитал только в том случае, если компания ликвидируется или продается.

Обратите внимание, что счет движения капитала отслеживает денежные суммы. Он не учитывает услуги или имущественные взносы Участников. Несмотря на то, что существуют механизмы для учета денежной стоимости услуг или собственности, которые Участник может внести в компанию, это может вызвать неблагоприятные налоговые последствия для участника и / или компании.Например, если Участник вносит «вклад в капитал», предоставляя услуги компании, этот Участник должен (1) получить рыночную оценку стоимости предоставляемых услуг и (2) уплатить налоги на стоимость акций, равную со стоимостью услуг, которые предоставит Участник. Вклады в недвижимость также требуют рыночной оценки и могут повлечь за собой множество различных налоговых обязательств.

По этим причинам мы обычно рекомендуем вам не рассматривать услуги или имущественные взносы как часть взносов в капитал Компании любого Участника.Вместо этого, если Участник делает такие виды взносов в Компанию, рассмотрите возможность предоставления этому Участнику большего количества Подразделений в компании, компенсации услуг заработной платой в трудовом договоре и / или структурирования взноса натурой в виде займа Компании. .

Участники могут (но не обязаны) делать взносы в первоначальный капитал компании. Первоначальные взносы в капитал необходимы для обеспечения того, чтобы компания могла адекватно покрыть свои первоначальные расходы. Если у вашей компании недостаточно денег для покрытия своих расходов, и вы начинаете использовать свои личные деньги для оплаты этих расходов, вы рискуете стереть различие между вами и вашей компанией, что может подвергнуть вашу личную собственность коллекциям и другим обязательствам, связанным с компания.

Если ваша LLC облагается налогом как партнерство, то первоначальные взносы в капитал не обязательно должны быть пропорциональны количеству Паев Участника. Это главное преимущество создания общества с ограниченной ответственностью по сравнению с корпорацией. Даже если два участника владеют 50% компании каждый, один участник может внести 10 000 долларов, а другой — 10 долларов. Это может быть уместно, если у первого Участника больше денег, но второй Участник создал бизнес-идею и / или будет выполнять большую физическую работу, необходимую для роста компании.

Баланс счета операций с капиталом каждого Участника будет меняться в течение жизни компании. Это может произойти несколькими способами.

Капитальный счет участника увеличится, если:

• Участник вносит дополнительный взнос в капитал компании, что соответственно увеличит счет капитала любого участника, вносящего взносы. Например, менеджеры компании могут сделать капитальный вызов, если или когда они решат, что компании нужно больше денег. По закону участники не обязаны вносить какие-либо новые деньги во время вызова капитала (если это не указано в вашем Операционном соглашении), но только другие участники, которые вносят взносы, увидят увеличение своего счета операций с капиталом.
• Компания распределяет прибыль между Участником в конце определенного года. Обратите внимание, что, как мы обсудим ниже, распределения отличаются от распределений.
• Участник принимает на себя любые обязательства от имени компании.

Счет операций с капиталом Участника уменьшится, если:

• Компания распределяет любые убытки между Участником в конце определенного года.
• Компания осуществляет любые выплаты Участнику в конце определенного года.Обратите внимание, что, как мы обсудим ниже, распределения отличаются от распределения.
• Компания принимает на себя любые обязательства от имени Участника.

Часть IV: Менеджмент

Как мы узнали ранее, управление вашей компанией будет осуществляться менеджерами. Этими менеджерами может быть кто угодно, и их может быть любое количество менеджеров (если есть хотя бы один!). Менеджеры не обязательно должны владеть какой-либо собственностью в компании, и не все владельцы должны быть менеджерами.В конце концов, кто будет менеджером, зависит от того, что ваша команда основателей сочтет наиболее подходящей. Вот несколько моментов, которые следует учитывать:

• Насколько каждый из вас хочет быть вовлеченным в работу компании? Для кого-то совершенно нормально играть пассивную роль в компании.
• Сколько времени, денег, интеллектуальной собственности и других ресурсов каждый из вас вложил в компанию? Сколько из этих ресурсов каждый из вас планирует вложить в компанию в будущем?
• Менеджеры обладают широкими полномочиями по управлению бизнесом и делами компании, если конкретная тема или вопрос не закреплены за членами.Мы составим список этих зарезервированных проблем через мгновение.
• Как правило, менеджеры могут быть назначены или сняты с должности большинством в интересах членов. Однако вы можете установить более высокий порог для встречи или удаления. Компания иногда поступает так, когда процент владения Участников таков, что большинство голосов дает одному Участнику непропорционально большие полномочия по назначению и увольнению Менеджера, а другие Участники не желают соглашаться с этим.

Как отмечалось выше, Операционное соглашение может ограничивать широкий объем полномочий менеджеров, так что только участники могут решать определенные вопросы и темы.Часто это существенные проблемы, которые могут существенно повлиять на существование или функции компании или права собственности Участников. Этот список может включать любую тему, однако следующие наиболее распространенные вопросы, которые следует оставить для голосования Участниками, и мы обычно рекомендуем включать все из них.

• Действия, противоречащие условиям Операционного соглашения
• Покупка или уступка любого имущества компании для целей, не связанных с деятельностью компании
• Объединить компанию с другой компанией
• Продать все или практически все активы компании
• Сделать компанию владельцем другой компании
• Купить все или практически все активы другой компании
• Принять нового участника в компанию
• Разрешить передачу Паев Участника
• Предоставление единиц тем, кто еще не является участником
• Изменить бизнес компании или ее методы налогообложения или бухгалтерского учета
• Заключение сделки со связанной стороной (сделка с участием одного из Участников или аффилированного лица Участника на условиях, более выгодных для Участника или его аффилированного лица, чем для несвязанной третьей стороны)
• Занять деньги сверх заранее определенной совокупной суммы.

Еще несколько замечаний по поводу менеджеров:

• Как правило, участники, являющиеся менеджерами, не получают компенсации за работу в качестве менеджеров. Однако компании обычно возмещают менеджерам расходы, которые менеджеры несут в своей роли менеджера. Если Менеджер не является Участником, этот Менеджер может запросить некоторую форму компенсации за работу в качестве Менеджера.
• Менеджеры обычно получают компенсацию от компании за действия Менеджера в управленческой роли.Это означает, что, если к Менеджеру предъявлен иск из-за того, что Менеджер законно сделал от имени компании, компания покроет любые финансовые последствия этого иска для Менеджера. Компании практически всегда возмещают своим менеджерам судебные иски, связанные с ролью менеджера в компании и компании авансируют расходы на эти судебные процессы, так как у менеджера может не быть финансовой возможности оплатить эти расходы авансом, а затем получить возмещение позже.

Часть V: Распределение и распределение

LLC обычно облагаются налогом как «партнерство».Это означает, что каждый Участник LLC несет ответственность за уплату налогов в размере процента от прибыли и убытков компании, равного соответствующей доле участия этого Участника в компании. Сама компания не несет ответственности за уплату налогов с прибыли или убытков.

Ваш бухгалтер будет отслеживать соответствующие права собственности всех Участников, а также изменения или переходы этих долей в течение года. В конце года ваша компания предоставит каждому Участнику форму IRS с подробным описанием доли Участника в прибылях и убытках.Важно отметить, что эти налоговые отчисления не являются фактическими денежными выплатами. Распределение просто функционирует как механизм бухгалтерского учета, чтобы гарантировать, что вся прибыль или убытки LLC были должным образом учтены.

Налоговые отчисления могут привести к значительным индивидуальным налоговым счетам для Членов. К счастью, большинство операционных соглашений LLC требуют, чтобы компания возмещала Участникам их налоговые обязательства посредством определенных обязательных выплат.

Распределение

является конечной денежной целью для участников LLC.Если у компании есть какие-либо наличные деньги или имущество сверх того, что Менеджеры считают необходимым для поддержания любых резервов, которые могут понадобиться компании, компания должна или может осуществлять распределение таких денежных средств или имущества между Участниками. Существует два типа распределения: обязательное распределение (для покрытия налоговых обязательств члена) и добровольное распределение (для распределения прибыли между членами).

Обязательное распределение помогает участникам избежать выплаты из своего кармана соответствующих налоговых отчислений (как описано выше).Поскольку каждый Участник несет ответственность за уплату налогов на соответствующую часть прибыли или убытков компании за определенный год, Участники могут столкнуться со значительными налогами на личные нужды, если LLC будет ежегодно приносить большую прибыль. Во избежание этого, при наличии у компании наличных средств или имущества, менеджеры должны распределить между участниками как минимум достаточно денег, чтобы покрыть эти налоговые обязательства.

Менеджеры

также могут принять решение о передаче дополнительных имеющихся денежных средств или имущества Участникам на основании их относительной собственности в компании.Это имеет смысл, когда у компании все хорошо и она очень прибыльна. Эти распределения производятся в соответствии с относительным количеством Подразделений каждого Участника в компании.

Часть VI: Выход участника

В этом разделе описывается процесс того, как Участник может покинуть компанию или быть вынужденным покинуть ее. Как правило, Участник не может покинуть LLC без согласия всех остальных Участников.

Чтобы избежать необходимости вести переговоры об уходе Участника в любой ситуации, Операционное соглашение LLC часто описывает определенные события «купли-продажи», события, которые могут оправдать отделение Участника от Компании.

Некоторые из этих ситуаций представляют собой неудачные ситуации, когда что-то плохое происходит с Участниками или среди них. По этой причине эта область Операционного соглашения часто игнорируется командами-учредителями, потому что членам команды часто бывает трудно обсуждать и устранять возможность возникновения напряженности или конфликта. Однако ключевым признаком успешной компании является способность ее руководителей упреждающе и активно решать сложные ситуации. Создание защиты от конфликтов между членами — первый ключевой шаг к этому.Для более подробного обсуждения событий купли-продажи мы рекомендуем просмотреть другую публикацию в нашем блоге по этой теме.

Список событий купли-продажи может включать любую тему. Однако чаще всего включаются следующие.

• Смерть или недееспособность Участника;
• Участник становится неплатежеспособным или становится банкротом;
• Участник пытается передать какие-либо Паи Участника способом, не санкционированным другими Участниками.
• Участник существенно нарушает Операционное соглашение и не устраняет нарушение в течение 10 дней
• Член разводится
• Участник обвиняется или осужден за правонарушение, в результате которого Участник подвергается публичному скандалу, унижению репутации, широко распространенному неуважению, публичному осмеянию или, по мнению широкой общественности, ставить в неловкое положение, оскорблять, оскорблять или порочить отдельных лиц или группы. или которые будут иметь тенденцию шокировать, оскорбить или оскорбить общество, общественную мораль или порядочность или нанести ущерб компании в целом; и
• Участник пытается покинуть компанию не разрешенным способом.

После того, как происходит событие купли-продажи, компания может быть обязана или имеет право выкупить все соответствующие Паи Участника. В случае смерти Участника Компания обязана приобрести Паи этого Участника в течение десяти дней после получения уведомления о смерти Участника. Если произойдет какое-либо другое событие купли-продажи (кроме смерти Участника), компания может (но не обязана) приобрести Паи Участника в течение десяти дней после того, как компания получит уведомление об этом событии.

Цена покупки Паев Участника определяется либо сторонним оценщиком, либо все Участники могут согласиться на оценку компании, которая будет использоваться для целей купли-продажи.Однако для любых событий купли-продажи, кроме смерти Участника, цена покупки обычно снижается.

Когда Компания выкупает Паи Участника, эти Паи возвращаются в пул разрешенных, но невыпущенных Паев. Доли собственности остальных участников увеличатся пропорционально, чтобы отразить новую, меньшую сумму.

Обратите внимание, что все, что связано с событиями купли-продажи, можно настроить. Если вы хотите изменить структуру этих мероприятий купли-продажи, обсудите это с юристом Fourscore.

Часть VII: Роспуск и ликвидация

Компания может быть ликвидирована по положительным, нейтральным или отрицательным причинам. Ваша компания может стать настолько успешной и привлекательной для других, что другая компания решит купить ваши активы. Или участники могут просто решить, что пора переходить к другим возможностям. После роспуска компании необходим формализованный механизм продажи, монетизации (также известного как «ликвидация») и распределения оставшихся активов.

Растворение происходит, если:

• Все или практически все активы компании проданы
• Все участники принимают решение о роспуске компании
• Компания обанкротилась
• Суд или государственный секретарь принуждают вас распустить компанию (как правило, потому, что вы не уплатили налоги или сборы).

При любом из этих событий Менеджеры (или третья сторона «ликвидатор», если Менеджер решает назначить ликвидатора) продают все активы компании, а затем используют выручку от такой продажи для следующих действий ( в указанном порядке):

• Выплата любых долгов компании (в том числе, если у компании есть непогашенные ссуды или долги перед Участниками)
• Создайте «резерв» средств для оплаты любых долгов, которые могут возникнуть, о которых Управляющий не знал иным образом.
• Обнулить счета капитала всех участников.Если для этого недостаточно денег, участники с положительным счетом операций с капиталом получают сумму доступных денег, равную их счету операций с капиталом, деленному на общий баланс счета операций с капиталом.
• Распределить оставшиеся средства среди участников в соответствии с их долей участия в компании на момент роспуска.

Компания Fourscore Business Law со штаб-квартирой в районе Исследовательского треугольника в Северной Каролине обслуживает предпринимателей и предприятия в Треугольнике, на Юго-Востоке и в Кремниевой долине / Сан-Франциско.Мы также представляем венчурные фонды и других инвесторов, которые вкладывают средства в компании по всей территории США. Идея оказания максимального воздействия простым и лаконичным образом — это то, что мы называем принципом Fourscore. И это то, на чем основан бизнес-закон Fourscore. Наши клиенты работают в широком спектре отраслей, включая технологии, Интернет вещей, потребительские товары, услуги B2B и многое другое. Вопросов? Напишите нам по электронной почте или позвоните по телефону (919) 307-5356. Ваш первый звонок к нам.

Переговоры по операционным соглашениям ООО — Закон о Ростене

В этом сообщении блога освещаются некоторые критические вопросы при заключении операционных соглашений для нового бизнеса.Операционное соглашение для компании с ограниченной ответственностью (LLC) является важным документом, который регулирует, среди прочего, создание, управление, распределение и ликвидацию вашего бизнеса. Вам нужно будет уделить особое внимание переговорам по операционному соглашению, особенно если у вашего бизнеса есть несколько партнеров или инвесторов.

ООО является созданием закона штата, основанного на соглашении сторон. У вас есть большая свобода действий в переговорах по условиям операционного соглашения, поскольку в большинстве штатов есть несколько обязательных положений.Операционное соглашение похоже на устав корпорации и решает аналогичные вопросы. Как и в уставе корпорации, вы не будете подавать операционное соглашение в департамент корпораций вашего штата или здесь, в Вашингтоне, округ Колумбия, в Департамент по делам потребителей и нормативно-правовым вопросам (DCRA). Хотя вы не подаете операционное соглашение в департамент корпораций, тем не менее оно вам понадобится. Даже для простого административного действия, такого как открытие банковского счета, банк запросит у вас операционное соглашение.Ваш бухгалтер захочет ознакомиться с соглашением при составлении налоговой отчетности LLC.

Авторские права: ambro / 123RF Stock Photo

Нас часто просят заключить «стандартное» операционное соглашение для стартапа. К сожалению, каждый бизнес индивидуален, и ваши отношения с другими учредителями или инвесторами могут сильно отличаться от других LLC. Как один из основателей нового бизнеса, вы можете и должны сузить круг вопросов, поскольку чем меньше проблем вам нужно будет решить, тем легче и меньше времени вашему стартап-юристу придется потратить на составление рабочего соглашения.Вы должны иметь в виду, что ваш поверенный по малому бизнесу будет представлять LLC как юридическое лицо, а не вас индивидуально. Для более крупных или более сложных транзакций каждый участник может захотеть обратиться за помощью к отдельному консультанту, чтобы убедиться, что его, ее или ее интересы защищены.

Если вы не укажете, что вы хотите в операционном соглашении, вам придется решить проблему, сославшись на закон об обществах с ограниченной ответственностью в вашей конкретной юрисдикции. В большинстве штатов есть положение, аналогичное положению Округа Колумбия, которое предусматривает, что «в той мере, в какой операционное соглашение не предусматривает иное, вопрос, описанный в [этом разделе], этот вопрос регулируется настоящей главой.«Если вы не хотите, чтобы ваша судьба зависела от закона об ООО в вашей юрисдикции, вам следует указать это в своем операционном соглашении.

В этом блоге мы очерчиваем некоторые из основных вопросов, которые вам нужно будет обсудить со своими партнерами и инвесторами. Для целей этого сообщения в блоге Rosten Law мы предполагаем, что у вас есть один или несколько партнеров, которые будут вести бизнес, и что у вас может быть один или несколько внешних инвесторов, которые могут или не могут быть вовлечены в повседневную деятельность бизнеса.

Название компании

Вы не сможете ничего подать, пока не найдете название для своего нового бизнеса. Если вы еще не определились с названием для своего нового бизнеса, вам следует ознакомиться со статьей Rosten Law о том, как подобрать имя для вашего нового бизнеса. Не стоит торопиться с названием.

LLC, облагаемая налогом как S-корпорация или партнерство

Вы должны были уже прочитать наши статьи о преимуществах и недостатках создания вашего нового бизнеса в качестве корпорации по сравнению с LLC.В этой статье рассматриваются условия операционного соглашения при условии, что вы выбрали компанию с ограниченной ответственностью в качестве своей корпоративной формы. Даже после принятия решения об организации своего бизнеса в виде ООО, вам все равно необходимо решить, следует ли выбрать, чтобы ваш новый бизнес облагался налогом как корпорация или партнерство. И если ваш стартап соответствует критериям обращения с корпорацией S, вам нужно будет решить, следует ли облагать ее налогом как корпорацию C или корпорацию S.

Статьи по теме :

Формирование нового бизнеса: корпорации против ООО

Ловушки для неосторожных: ООО, облагаемое налогом как S Corp

Инвесторы для стартапов: условия сотрудничества

Членство в ООО

Обычно вы договариваетесь со своими партнерами о доле владения в ООО.Если у вас есть один партнер и вы управляете сервисной фирмой без значительного вклада денежных средств, то, скорее всего, этот вопрос не потребует особых переговоров. Но если у вас есть инвесторы или неравные взносы, то для решения этого вопроса может потребоваться значительное время и силы. Кроме того, нередко участник хочет сохранить свои интересы в трасте для целей имущественного права. Другие участники могут возражать против этой договоренности, потому что в случае смерти члена доверительный управляющий-преемник не может быть идеальным партнером для LLC.Точно так же член может захотеть сохранить свои интересы в качестве совместного арендатора с супругом, и это может создать проблемы с остальными членами, особенно если член разводится.

Под управлением участников или под управлением менеджеров: кто принимает решения?

Существует два основных подхода к управлению ООО. Первый — это иметь ООО, управляемое участниками, в котором руководство состоит из участников ООО. Члены участвуют в ежедневном управлении ООО.В некоторых штатах, если вы не решите этот вопрос в операционном соглашении, штат будет рассматривать вашу LLC как LLC, управляемую участником. Каждый участник имеет право связывать LLC.

Второй — наличие LLC под управлением менеджера, в которой руководство состоит из одного или нескольких менеджеров, которые могут быть или не быть членами LLC. Менеджер или менеджеры могут иметь полномочия для принятия определенных решений, которые вы можете перечислить в операционном соглашении. Обычно есть некоторые решения, которые находятся в исключительной компетенции участников, например, слияние или роспуск LLC.

Затем вы можете решить, какие решения зарезервированы за членами, а какие за компанией — за менеджерами. И будут решения, которые потребуют единодушного согласия либо членов, либо менеджеров. Если у вас два члена и менеджеры, вы сможете прийти к единодушному соглашению. Но если у вас несколько менеджеров и внешних инвесторов, то могут быть случаи, когда вам не удастся прийти к единогласному решению. Внешние инвесторы также могут захотеть защитить свои права меньшинства в компании и могут выступать за принятие большего числа решений, требующих единогласия, по сути предоставляя любому члену право вето.

ООО — это гибкая структура, и вы можете сделать управление своим ООО максимально приближенным к корпоративному или нет. Например, если у вас есть внешние инвесторы, они могут захотеть, чтобы у вас был совет директоров, как в корпорации. У вас может быть требование к членам проводить годовое собрание, подобное собранию акционеров корпорации. Независимо от того, есть ли у вас совет директоров, в операционном соглашении обычно указывается, как назначать и отстранять менеджеров LLC.

Тупики: что теперь делать?

Несмотря на ваши добрые намерения, наступят времена, когда вы попадете в тупик. И особенно для тех решений, которые требуют подавляющего большинства или единогласия, тем больше у вас шансов зайти в тупик. Существуют различные механизмы выхода из тупика в зависимости от характера решения, которое необходимо разрешить.

Могут быть важные решения, которые повлияют на будущее бизнеса, например, слияние или поглощение или предложение о выкупе.Некоторые из этих механизмов разрешения тупиковых ситуаций имеют громкие названия, например, русская рулетка, также известная как Texas Shoot Out , которая позволяет одному участнику предлагать акции участника по определенной цене другому участнику, который может либо принять предложение, либо сделать такое же предложение члену, сделавшему первоначальное предложение, и этот участник должен принять это предложение. Существуют более традиционные механизмы разрешения споров, такие как посредничество или арбитраж. Некоторые операционные соглашения устраняют тупиковые ситуации с помощью простого решения: распустить компанию, если вы не можете договориться.Тогда есть мой любимый, критическое решение решается подбрасыванием монеты.

Взносы: сколько это будет вам стоить и что вы получите?

Вам необходимо определить, сколько вы, ваши партнеры и инвесторы собираетесь внести в LLC и какой процент вы получите каждый. Ваши взносы могут иметь форму наличных денег, или это может быть собственность, такая как интеллектуальная собственность или оборудование, или это могут быть услуги. Затем вам нужно решить, что каждый из вас получит в обмен на свой вклад.В некоторых компаниях участники получают разные права в ООО. Вы можете получить «имущественные права», которые могут включать право на долю в распределении и распределении LLC. Вы также можете получить определенные «неэкономические» права, такие как право посещать собрания и право голоса по определенным вопросам. Если у вас есть инвесторы, которые хотят быть защищены, они будут очень заинтересованы в этих неэкономических правах.

Распределение прибыли и убытков .

Если LLC облагается налогом как корпорация S, то у вас нет возможности создавать отдельные классы акций.Но если ваша LLC облагается налогом как партнерство, вы можете иметь очень гибкие положения в отношении того, кто имеет право получать прибыль и убытки, даже если эти распределения несоразмерны их долям собственности. Если у вас есть член, который может иметь налоговый аппетит к убыткам, вы можете захотеть распределить большую часть убытков этому участнику. И обычно операционное соглашение может содержать определение того, что означает «чистый денежный поток». Вы должны убедиться, что прочитали это и поняли, что это значит, прежде чем соглашаться на распределение.

Денег нужно побольше: кому надо подпирать штангу?

У вас заканчивается оборотный капитал, или если у вас есть ООО, занимающееся недвижимостью, вам могут понадобиться деньги для инвестиций, но один из ваших инвесторов не хочет платить. Обсуждая условия с вашими партнерами, обратите особое внимание на необходимость капиталовложений. Кто что получает за дополнительный вклад в основной капитал? В некоторых операционных соглашениях LLC вы найдете так называемое обязательство по сокращению дефицита (DRO), которое, по сути, обещает восстановить отрицательное сальдо счета операций с капиталом, если оно упадет ниже нуля.Это может иметь некоторый (ограниченный) смысл в общем соглашении о партнерстве, но в ООО, где участники пытаются ограничить свою ответственность, участники не хотят иметь неограниченную ответственность по долгам компании или другим обязательствам в будущем. Это должно быть красным флагом, и вам нужно действовать очень осторожно, когда вы обсуждаете эти условия. В некоторых операционных соглашениях вы найдете драконовские наказания за неуплату необходимых взносов, такие как лишение прав членства.

Раздачи: идет дождь или это водопад?

Ваша компания наконец-то зарабатывает деньги, и у вас есть деньги для распределения. В вашем операционном соглашении будет указано, как распределять избыточный денежный поток. Положения о распределении в вашем операционном соглашении иногда называются каскадными положениями и определяют, как компания будет распределять избыточный денежный поток или другие активы между участниками LLC. Ваши кредиторы получат деньги первыми.И если инвесторы или другие участники ООО предоставили ссуду ООО, то они получат оплату в соответствии с условиями кредитного договора.

Инвесторы могут потребовать привилегированный доход. Предпочтительный доход позволяет инвесторам получить указанный доход до того, как владельцы получат какой-либо доход. Вам нужно будет договориться о том, какая будет сумма предпочтительного дохода и будет ли каскадное положение участвовать или не участвовать в случае выкупа. И наконец, что не менее важно, другие участники могут захотеть насладиться плодами своего труда и получить прибыль от своих вложений.В отличие от водопада, достигнутого при инвестициях в частный акционерный капитал, положения о распределении в соглашении LLC для операционной компании часто относительно просты.

Многие операционные соглашения требуют некоторого распределения для покрытия налоговых обязательств. Помните, что если LLC облагается налогом как партнерство, это сквозная организация, и вы можете оказаться в ситуации, когда у участников есть налоговые обязательства, но нет распределения для покрытия этих обязательств. Следовательно, некоторые операционные соглашения содержат положения, требующие выплаты по крайней мере для покрытия налоговых обязательств.

Поощрение сотрудников

Во многих операционных соглашениях активно обсуждается вопрос о том, какие дополнительные стимулы следует предоставить руководству, независимо от того, являются ли они его членами. Вам необходимо решить, будет ли менеджменту предоставлены доли прибыли для доли в прибыли компании. Возможно, вы не хотите отказываться от доли участия в бизнесе, но вы хотите создать стимул для руководителей компании к успеху. Это может стать особенно важным при слиянии или поглощении компании.Учитывая важность управленческой команды для успеха или неудачи выкупа, менеджеры обычно получают управленческую «переносную» поощрительную компенсацию менеджерам в виде процентов от прибыли. Этот стимул обычно зависит от срока пребывания менеджера в компании или результатов деятельности компании.

Конфиденциальность и неконкурентоспособность

Возможно, вам нужен инвестор, но что, если ваш инвестор связан с конкурирующей компанией. Вы хотите, чтобы все участники, независимо от того, участвуют ли они в управлении компанией, имели доступ ко всем бухгалтерским книгам и записям LLC? Но если вы потребуете от инвестора подписать соглашение об отсутствии конкуренции , может отказаться от сделки, оставив вас без возможности собрать достаточно денег для продолжения? Что, если ваш партнер решит уйти от вас, а затем открыть конкурирующий бизнес? Эти положения могут быть наиболее эмоциональными вопросами, обсуждаемыми при заключении операционного соглашения.

Прекращение деятельности или простой выход из бизнеса

Что происходит, когда ваш партнер решает уйти? У вас есть много вариантов, включая его выкуп, но тогда по какой цене? Если от вас потребуют закрыть свой бизнес? Операционное соглашение обычно содержит положения о том, какие события приведут к роспуску компании, например, голосование членов, постановление правительства или решение арбитра.

Слияния и поглощения ООО

Создать LLC легко, но как только вы начнете и один из участников захочет уйти, это может стать очень сложной задачей, особенно если в вашем рабочем соглашении нет положений, которые могли бы помочь вам в продаже или другой передаче прав членства.Некоторые из этих положений очень похожи на положения в акционерных соглашениях для корпораций и содержат «дополнительные» положения, которые позволяют участникам с миноритарными долями извлекать выгоду из продажи, или «перетягивающие» положения, которые не позволяют участникам владеть миноритарной долей. от блокировки продажи.

Изменение рабочего договора

Нет смысла вести переговоры по всем этим положениям, а затем заставить большинство членов проголосовать за изменение операционного соглашения.Внесение изменений в соглашение обычно осуществляется подавляющим большинством или единодушным согласием всех участников. И особенно если у вас есть внешние инвесторы, они захотят получить заверения в том, что у них есть право голоса, если будут предложены какие-либо изменения.

Заключение операционных соглашений: подумайте, прежде чем прыгать

Операционное соглашение для вашего ООО является наиболее важным соглашением, которое будет регулировать ваш бизнес на протяжении всей его жизни. Эти условия могут быть трудными для обсуждения, но если возникнет спор, их будет еще труднее разрешить без указаний из вашего операционного соглашения.Вам следует внимательно обсудить условия операционного соглашения со своим юристом по малому бизнесу и убедиться, что вы понимаете и соглашаетесь, прежде чем вступать в отношения с партнерами и инвесторами.

причин иметь один, что включить

У вас есть команда предпринимателей с отличной бизнес-идеей?

Соглашение учредителей — отличный выбор, который поможет вам организовать и спланировать ключевые детали ваших новых деловых отношений.Вам нужно заранее подготовиться к привлечению новых инвесторов и тщательно спланировать будущее своей компании.

Юридические ошибки могут привести к неисполнению ваших соглашений или появлению лазеек, которые привлекают лицемеров. Вот все, что вам нужно знать об учредительных соглашениях.

Что такое соглашение учредителей?

Соглашения учредителей — это контракты, которые партнер представляет другим учредителям для предварительной регистрации стартапа. Он также определяет роли, обязанности и обязательства каждого партнера.Они также передают права интеллектуальной собственности среди соучредителей. Согласие основателя важно для демонстрации серьезности вашего стартапа.

Причины иметь учредительное соглашение

Соглашения учредителей служат основой для создания нового бизнеса. Они задают тон и закладывают основу того, как вы взаимодействуете и управляете бизнесом в команде. Хотя нет необходимости использовать учредительное соглашение, его составление гарантирует, что каждый будет в курсе всех критических юридических и финансовых вопросов, связанных с бизнесом.

Причины наличия учредительного соглашения включают:

• Причина 1 . Устанавливает роли и обязанности собственника
• Причина 2 . Предлагает рекомендации по разрешению споров
• Причина 3 . Содержит правила расторжения контракта.
• Причина 4 . Дает направление для обработки роспуска
• Причина 5 .Защищает миноритарных акционеров
• Причина 6 . Подтверждает серьезность построения вашего бизнеса

Соглашения учредителей необходимы для хорошо спланированного делового предприятия, когда в нем участвует более одного человека. Они также являются привлекательными инструментами для инвестирования, поскольку сигнализируют инвесторам о вашей организованности и методичности, даже если самозагрузка . Убедитесь, что у вас есть учредительное соглашение в начале каждого нового предприятия.

Существенные части учредительного соглашения

Как и любой договор, учредительный договор содержит стандартные положения и инструкции.Вы захотите включить их в свои контракты, чтобы они были законными и исчерпывающими.

Существенные части учредительного договора включают:

Есть несколько важных аспектов, которые вы захотите учесть при создании учредительного договора. Однако эти соглашения должны быть подробными, чтобы вы не пропустили ни одного шага в процессе планирования.

Познакомьтесь с юристами на нашей платформе

Как заключить учредительное соглашение

Процесс создания учредительного договора будет выглядеть по-разному для каждого стартапа.Ваш подход будет зависеть от масштаба, сферы деятельности и размера компании. Однако есть несколько общих черт, независимо от вашей отрасли или местоположения.

Вот как создать учредительный договор:

Шаг 1. Решите, подходят ли вам отношения соучредителя

Начните с того, что убедитесь, что вы соответствуете своим партнерам, включая цели, ценности, ожидания и стиль работы. Самая частая причина делового спора — разногласия во мнениях относительно создания товарищества или общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Важные вопросы, которые следует задать:

• Каковы мои цели?
• Какие у меня ценности?
• Как мне измерить успех?

Хотя вы можете не найти группу людей, с которой вы согласны на 100 процентов, очень важно, чтобы вы хотя бы совпадали в общих областях.

Шаг 2. Определите роли и обязанности

Ваш стартап может состоять из двух человек, выполняющих разные роли. Если вы более заметны, вы можете делегировать ответственность всей своей команде.Вы должны договориться и распределить эти роли, прежде чем что-либо закрепить.

Роли, которые вам могут понадобиться, включают:

• Главный исполнительный директор (CEO)
• Главный операционный директор (COO)
• Главный финансовый директор (CFO)
• Директор по маркетингу (CMO)
• Главный технический директор (CTO)

Ваша команда может состоять только из генерального директора и технического директора. Это зависит от того, сколько учредителей на борту.Вы также можете обсудить набор новых основателей для выполнения этих ролей.

Вот статья о различных ролях в стартапе.

Шаг 3. Примите важные юридические решения

Юридические ошибки — еще одна частая неудача новых стартапов. Хотя вам не обязательно посещать юридическую школу, чтобы управлять компанией, вам следует ознакомиться с важнейшими юридическими вопросами и решить, как ваша компания будет их решать.

Проблемы, которые вы захотите решить, могут включать:

1. Защита вашей интеллектуальной собственности или присвоения IP
2. Создание соучредителей график переходов по выпуску акций
3. Определение того, как справиться с уходом важных учредителей
4. Налаживание повседневного управления компанией
5. Изучение определений основных юридических терминов
6. Определение особенностей корпоративного устава

Изображение через Pexels автор Helena

Шаг 4.Определить правила компенсации капитала

Вам также необходимо решить, как соучредители будут делить капитал друг с другом. Легко предположить, что каждый получит прямолинейный разрез по справедливой рыночной стоимости (FMV). В зависимости от вклада, таланта и ресурсов соучредитель может значительно увеличить свои доли в компании и договориться о более высокой сумме.

Шаг 5. Назначьте встречу со стартап-юристами

После того, как у вас есть первоначальный план, пора принести свои заметки и членов команды на встречу с юрист стартапа .Они потратят время на изучение уникальной динамики и целей вашей организации и переведут их в действующее и имеющее исковую силу соглашение учредителей.

Шаг 6. Просмотрите первоначальный проект соглашения с учредителями.

Вы и другие предприниматели получите от юристов вашего стартапа первый черновик учредительного договора. Просмотрите его отдельно и вместе в группе. Убедитесь, что учредители согласились с тем, что вы указали, и отметьте все изменения, которые произошли с момента вашей последней встречи.Попросите своих законных представителей переработать или доработать его для подписания.

Шаг 7. Сделайте так, чтобы все учредители подписали и поставили дату соглашения

Последним шагом в учредительном соглашении является подписание и датировка. Как только каждый поставит свою подпись на пунктирной линии, начнутся новые отношения. Вы можете сделать церемонию подписания, собрав группу лично.

Образцы статей из учредительного соглашения

Регистрация компании; Оговорка о выпуске и покупке акций

1.1. Незамедлительно после подписания настоящего Соглашения Учредители должны внести поправки в корпоративные документы Компании в соответствии с условиями настоящего Соглашения.

1.2. Разрешенный к выпуску акционерный капитал Компании составляет 2 500 фунтов стерлингов, разделенных на 25 000 000 Обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,0001 фунт стерлингов каждая («Обыкновенные акции» или «Акции»).

1.3. Выпуск акций. Учредителям будут выпущены следующие обыкновенные акции:

я. ТВ — 3 666 666 штук.

II.A-Labs — 1 120 000 акций.

1.4. Стороны признают, что при условии одобрения Правлением (как этот термин определен ниже) Компания должна зарезервировать 480 000 Обыкновенных акций Компании номинальной стоимостью 0,0001 фунта стерлингов каждая, что составляет примерно 8,57% выпущенного акционерного капитала Компании для цель предоставления опционов сотрудникам и поставщикам услуг Компании. В соответствии с применимым законодательством условия таких грантов остаются на усмотрение Совета.

1.5. Инвестиции учредителей. Учредители признают, что телевидение, напрямую или через третье лицо от своего имени, инвестировало определенные средства для финансирования первоначальной деятельности Компании и выплачивало определенные платежи поставщикам услуг Компании от имени Компании до даты настоящего Соглашения. Такие средства должны быть инвестированы в соответствии с условиями, изложенными в Соглашении о покупке акций в форме, прилагаемой к настоящему документу в Приложении A.

1.6. Обыкновенные акции, выпущенные в соответствии с настоящим Соглашением, имеют права, преференции и привилегии, изложенные в Меморандуме об ассоциации Компании, прилагаемом к настоящему документу как Приложение B («Меморандум»), в который время от времени могут вноситься поправки.

1.7. Компания должна предоставить каждому Учредителю законно оформленный сертификат акций, представляющий Акции, выпущенные на имя такого Учредителя, и зарегистрирует распределение Акций в реестре акционеров Компании.

1.8. Учредители обязуются побудить Компанию ратифицировать настоящее Соглашение, включая все графики и выставки, прилагаемые к нему, по решению акционеров и предпринять все необходимые действия для его соблюдения.

Положение об интеллектуальной собственности

3.1. Каждая из Сторон настоящим подтверждает, что любая и вся интеллектуальная собственность, разработанная Компанией или для Компании с использованием ресурсов, предоставленных Сторонами, включая интеллектуальную собственность, разработанную Сторонами в связи с Проектом, является единственной и исключительной собственностью Компания, ее правопреемники и правопреемники, указанные Компанией.

3.2. Ничто в данном документе не умаляет прав любой Стороны на интеллектуальную собственность, разработанную им самим, ее сотрудниками или поставщиками услуг вне рамок настоящего Соглашения.

3.3. Каждая из Сторон настоящим обязуется оформить любой дополнительный документ, необходимый или рекомендуемый для надлежащей передачи интеллектуальной собственности Компании, и в полной мере сотрудничать с Компанией в этом вопросе. В случае, если Компания по какой-либо причине не может обеспечить подпись Учредителя на любом документе, как указано выше, каждый из Учредителей настоящим безоговорочно назначает и назначает Компанию и ее должным образом уполномоченных должностных лиц и агентов в качестве своих агентов и поверенные, действующие от его имени и вместо него, для оформления и подачи любого такого документа и для совершения всех других законно разрешенных действий для достижения целей вышеизложенного с такой же юридической силой и последствиями, как если бы они были исполнены или сделано таким Основателем.

Оговорка о недопустимости конкуренции

5.1. Учредители соглашаются не конкурировать и не помогать другим в конкуренции с Компанией в любом взаимодействии или деятельности, связанной с Проектом, или иным образом поддерживать такую ​​деятельность, прямо или косвенно, до тех пор, пока они владеют акциями Компании или являются членами Правление (или имеют право назначать любого из членов Правления) и в течение одного года после истечения более позднего из указанных выше сроков («Период отсутствия конкуренции»).

5.2. Каждый из Учредителей обязуется, что в течение Периода неконкурентоспособности Учредитель не будет запрашивать, приближаться или пытаться привлекать или приближаться к любому физическому или юридическому лицу, которое в течение Периода неконкурентоспособности (i) было нанято Компанией или предоставило услуги Компании; и / или (ii) кому Компания или ее дочерние компании оказывали услуги с целью предложения услуг или продуктов, которые конкурируют с услугами или продуктами, предоставляемыми Компанией.

5.3. Ничто из содержащегося в данном документе не должно толковаться как препятствие участию Стороны в другой деятельности, связанной с виртуальными монетами, не связанной с Проектом.

Ссылка на все статьи :

Комиссия по обмену ценными бумагами — База данных Эдгара, EX-10.1 8 ff12019ex10-1_inxlimited.htm СОГЛАШЕНИЕ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ОТ 1 СЕНТЯБРЯ 2017 ГОДА МЕЖДУ TRIPLE-V (1999) LTD. И A-LABS FINANCE AND ADVISORY LTD. , Просмотрен 15 мая 2021 г., < https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1725882/0001213

016285/ff12019ex10-1_inxlimited.htm >.

Получение помощи с учредительным соглашением

Чтобы получить помощь по соглашению учредителей, сначала нужно узнать больше и поговорить с юристами стартапов.Как видите, в эти соглашения входит несколько ключевых аспектов, и ошибки могут поставить вашу компанию в невыгодное положение. Однако отсутствие учредительного соглашения может сделать ваше предприятие менее привлекательным с точки зрения инвестиций.

Полное завершение

Если вы тратите время на составление учредительного соглашения, полностью придерживайтесь своего подхода. Написание контрактов с юристами стартапов более доступно, чем вы думаете. Как только вы получите окончательную копию вашего соглашения, вы будете уверены, что ваши соучредители так же серьезны, как и вы, когда дело касается видения.

Вот данные торговой площадки ContractsCounsel по гонорары адвокату .

Не делайте этой ошибки

Избегайте ошибки, повторяя в Интернете шаблонный шаблон учредителей другого потенциально неудачного стартапа. Сделайте это правильно и наймите юристов для стартапов, чтобы они создали индивидуальный документ, отражающий истинный характер и ценности вашей новой компании и привлекающий инвесторов, которые хотят работать с вами.

Операционное соглашение с единственным участником LLC: как написать (2021)

Что такое операционное соглашение с ООО с одним участником?

Операционное соглашение LLC с одним участником — это юридический документ, устанавливающий правила и устав компании.Это операционное соглашение часто создается вместе с уставом организации во время создания бизнеса и применяется к ООО с одним участником. Компании с ограниченной ответственностью нуждаются в операционных соглашениях для защиты своей ответственности.

Требуется ли операционное соглашение для ООО с одним участником?

Хотя единоличное ООО состоит только из одного человека, рекомендуется заключить рабочий договор. Вот несколько примеров того, почему для предприятий LLC с одним участником важно подать официальное операционное соглашение:

Защита ответственности

Одна из основных причин, по которой владельцы бизнеса выбирают регистрацию в качестве общества с ограниченной ответственностью, заключается в том, чтобы отделить свои личные активы от активов бизнеса.Это желательно, поскольку в случае предъявления иска к компании личные активы владельца не могут быть преследованы. An Операционный договор ООО помогает отделить деловые дела от личных, что в дальнейшем помогает обеспечить защиту активов.

Законы государства о неисполнении обязательств

Если LLC с одним участником не подает операционное соглашение, на них распространяются законы своего штата по умолчанию. Законы по умолчанию — это государственные правила, которые определяют, кто должен действовать в определенных юридических ситуациях. Несмотря на то, что эти законы были определены для обеспечения защиты прав владельцев бизнеса, их соблюдение иногда может навредить владельцам бизнеса.

Операционные соглашения помогают обеспечить выполнение желаний владельца при наступлении определенных событий. Например, если основатель становится недееспособным, законы штата о дефолте могут автоматически передавать права собственности ближайшим родственникам основателя. Однако это не всегда хорошее решение, поскольку их ближайшие родственники могут не иметь квалификации для ведения бизнеса. Подача операционного соглашения позволяет собственникам точно указать, что должно происходить в таких ситуациях.

Банки и инвесторы

Члены ООО с одним участником или совместные предприятия могут обнаружить, что их состояние не требует операционного соглашения.Однако банки и инвесторы часто требуют копию операционного соглашения компании, прежде чем они утвердят коммерческий заем . Это верно, потому что операционное соглашение — лучший способ проверить, кто владеет компанией, поскольку статьи организации укажите агента, но не владельца.

Прочтите эту статью чтобы узнать больше о том, почему для операций ООО с одним участником требуются операционные соглашения.

Познакомьтесь с юристами на нашей платформе

Что включать в операционное соглашение LLC с одним участником

Операционные соглашения LLC с одним участником являются юридически обязательными документами, в которых излагаются правила и устав компании.Они включают информацию о том, кто владеет компанией, что они могут делать и какие процедуры следует соблюдать при возникновении определенных сценариев. Эти соглашения могут также применяться к ограниченное товарищество и совместные предприятия, также известные как пройти через объект .

Вот краткий обзор того, что следует включить в успешное соглашение об операционной деятельности LLC с одним участником:

• Основные реквизиты ООО: название, местонахождение и цель компании
• Зарегистрированный агент: Лицо, ответственное за обработку документов компании, также известное как зарегистрированный агент компании.
• Срок действия ООО: может быть установленным периодом времени или «бессрочным»
• Членство в ООО: для операций с одним участником будет указан только один человек
• Финансовые инструкции: как обращаться с прибылью, убытками, бонусами
• Реквизиты бухгалтерского учета: кто отвечает за ведение бухгалтерского учета и каким методом (кассовым или начислением)
• Юридический: Положения о компенсации и ограничении ответственности регулируют, кто несет ответственность в случае судебного процесса
• Растворение: что делать, когда бизнес закрывает свои двери

Для получения более подробной информации о том, что должно быть включено в операционное соглашение LLC с одним участником, проверьте эту статью .

Как заключить операционное соглашение с ООО с одним участником

Создание единого операционного соглашения с ООО является важной частью процесса открытия нового общества с ограниченной ответственностью. Он помогает определить процессы, процедуры и юридические средства, которыми можно воспользоваться в компании.

Создание операционного соглашения LLC с одним участником не должно пугать. Лучший способ создать такой простой трехэтапный процесс.

Шаг первый: рассмотрите возможность найма юристов LLC

Имея опыт квалифицированного корпоративный юрист — отличный инструмент в процессе создания операционного соглашения.Юристы знают все тонкости закона, а это значит, что они могут посоветовать владельцам компаний, какие меры защиты должны быть включены в их соглашение, а какие могут быть необязательными.

Юристы, имеющие опыт заключения операционных соглашений, также могут помочь сделать процесс более плавным и завершить его быстрее.

Шаг 2. Компиляция информации об операционном соглашении

Самым важным в операционном соглашении является то, какие условия в него включены.Владельцы компаний должны сотрудничать с Юристы ООО чтобы определить, какая информация компании должна быть включена, а какие процессы и процедуры должны быть изложены в соглашении.

Вот несколько примеров того, какую информацию следует собирать для подготовки соглашения о деятельности ООО с одним участником:

• Основные реквизиты компании
• Цель компании
• Информация о членах
• Срок действия компании
• Начальный капитал компании
• Налоговый статус
• Информация о менеджере
• Ограничение ответственности
• Определение прибылей и убытков
• Дата вступления в силу и дата окончания (могут быть бессрочными)
• Подписи и даты

Шаг третий: напишите операционное соглашение

После сбора всей информации, относящейся к операционному соглашению, самое время написать соглашение.Корпоративный юрист может помочь в этом процессе, составив полный документ для владельца бизнеса, или для этого можно использовать шаблон. Важно, чтобы юридическое словоблудие было кратким и точным, поэтому на этом этапе процесса создания операционного соглашения рекомендуется помощь юриста.

Посетите эту веб-страницу в качестве примера шаблона операционного соглашения LLC с одним участником.

Изображение через Pexels автор: Теона Свифт

Что делать, если у ООО нет операционного соглашения?

Если LLC отказывается от заключения и оформления операционного соглашения, они подвергают себя ненужному риску.Поскольку компании, не имеющие операционных соглашений, обязаны соблюдать законы штата о неисполнении обязательств, они могут передать принятие определенных решений в руки законодательного собрания штата, что не всегда желательно.

Вот пример того, что может случиться с LLC, которая решит не создавать операционное соглашение LLC с одним участником:

• Джоанна создает ООО с одним участником, чтобы управлять небольшой розничной торговлей вне дома.
• Поскольку она является единственным членом LLC и знает, как ей нравится вести свой бизнес, она предпочитает пропустить операционное соглашение.
• Когда приходит время подавать налоговую декларацию, Джоанн с трудом удается отделить свои бизнес-активы от личных активов, что подвергает ее большему риску проверки.
• Операционное соглашение поможет Джоанн разделить эти активы, поскольку официальная письменная документация будет содержать четкие инструкции о том, как разделить финансы.

Узнайте больше о важности операционного соглашения в эта статья .

Получите помощь с операционным соглашением LLC

Готовы ли вы подготовить и подать соглашение об операционной деятельности LLC с одним участником для вашего бизнеса? Разговор с квалифицированным специалистом — это первый шаг к тому, чтобы ваш документ был юридически обязательным и содержал все необходимые условия. Опубликовать проект on ContractsCounsel сегодня, чтобы связаться с корпоративными юристами, которые специализируются на операционных соглашениях LLC с одним участником.

Почему соглашение учредителей важно для каждого малого бизнеса

Что такое соглашение учредителей?

Учредительное соглашение — это юридически обязательный договор, обычно в письменной форме, в котором излагаются роли, права и обязанности каждого владельца в бизнесе.Это может быть отдельный документ или он может быть включен в корпоративный устав, операционное соглашение LLC или соглашение о партнерстве. Он разработан для защиты интересов каждого учредителя и предотвращения конфликтов в будущем.

Если вы предприниматель с этой золотой идеей, которая случается только раз в жизни, может показаться, что невозможно нажать на тормоза. Название игры — импульс — помедленнее, и вы упустите это окно возможностей, верно?

Но иногда вам нужно нажать на паузу, сделать глубокий вдох и убедиться, что вы не упустили ничего важного, прежде чем двигаться вперед.Особенно важно заполнить все юридические вопросы в вашем списке дел, чтобы вы могли защитить свой бизнес сейчас и в будущем.

Если вы планируете вести свой бизнес с соучредителями, необходимо заключить учредительное соглашение . Бизнес-юрист или онлайн-юридическая служба могут помочь вам создать его, или вы можете сделать простой самостоятельно. В этом документе излагаются права и обязанности каждого владельца, что является очень важным шагом во избежание конфликтов между соучредителями. Мы покажем вам, что входит в состав одного и как именно его создать.

Важность соглашения учредителей

Соглашение учредителей — это основа того, как ваши отношения соучредителями будут работать в будущем, как устроена ваша компания и что каждый владелец привносит в бизнес. Это важно независимо от того, какой у вас тип бизнес-структуры.

В большинстве случаев этот документ не является обязательным, но мы не рекомендуем вести бизнес без него. Это ваша страховка от неожиданностей и того, что, надеюсь, этого никогда не случится.Не навредите себе, пропустив важный шаг вперед! Составление учредительного соглашения лучше всего делать, как только искорка в ваших глазах превращается в реальный бизнес-план: когда дела идут от «У меня есть эта идея» до «Давай действительно сделаем это», вы захотите, чтобы он был составлен. . А если вы уже прошли этот этап — лучше поздно, чем никогда. Вы не можете предсказывать будущее, но вы можете контролировать настоящее.

Вот некоторые из причин, по которым необходимо согласие учредителей:

• Разъясняет роль каждого собственника в бизнесе
• Предоставляет структуру для разрешения споров между учредителями
• Обеспечивает ясность, если и когда партнер хочет войти или выйти из бизнеса
• Защищает миноритарных владельцев
• Сигналы инвесторам, что у вас серьезный бизнес

Юристы и предприниматели понимают, что соглашение учредителей — это первоначальная оценка того, как обстоят дела в молодом бизнесе.Если позже обстоятельства изменятся, это не так уж важно. Вы можете включить в этот документ процедуры для внесения необходимых изменений и обновлений. Но это идеальное место для вас и ваших соучредителей, чтобы обдумать любые потенциальные проблемы, с которыми вы или ваш бизнес могут столкнуться, и найти решения на будущее.

Что включить в соглашение учредителей

Теперь, когда у нас есть общее представление о соглашении учредителей, мы более подробно рассмотрим его отдельные части.Что на самом деле входит в одну? Что вам нужно будет обсудить со своим соучредителем, когда вы будете писать его? Какие важные решения вам нужно принять, прежде чем приступить к реализации успешной бизнес-идеи?

Вот что вы должны включить в учредительный договор:

Имена соучредителей и бизнес

В соглашении указываются учредители и компания, правила для которой они согласовывают.

Это может показаться довольно простым, потому что это так.Но это не значит, что это не важная часть соглашения ваших учредителей!

Мы надеемся, что наименование ваших соучредителей должно быть довольно простым и легким. Здесь определенно могут быть какие-то сложные случаи, но в идеале все будут в курсе того, кто на самом деле вкладывает свое время, энергию и, возможно, деньги в эту компанию.

Назвать свой бизнес может быть немного сложнее, но, скорее всего, это не первый раз, когда вы обсуждаете этот вопрос. А если да, то впереди вас ждет веселая беседа!

Срок действия

Наконец, вам нужно уточнить, как долго соглашение учредителей будет оставаться в силе, а также способ умышленного расторжения соглашения всеми участвующими сторонами.Другими словами, не забудьте добавить аварийный люк: никогда не знаешь, что случится в будущем. Это не будет юридически обязывать вас продолжать работать на свой бизнес вечно, но даже если вы сейчас невероятно увлечены и взволнованы, вы должны учитывать возможность того, что в конечном итоге ваша жизнь может пойти в другом направлении. На всякий случай приготовьтесь к каждой развилке дорог.

Цели компании

Это определенно может измениться по мере того, как ваш бизнес меняется и растет, но неплохо было бы изложить чернилами и на бумаге, каковы цели вашей компании .Какие продукты вы предлагаете? В каких отраслях вы работаете? Как ваш бизнес выглядит для потребителя, конкурента или сотрудника? Какие планы вы готовы испробовать?

Может быть, вы работаете в сфере программного обеспечения как услуги и планируете добавлять новые основные функции каждые три месяца, или, может быть, вы работаете в кондитерской с мятой и шоколадом, где продаются только кексы с мятой и шоколадом. В любом случае прогнозирование и запись того, как вы хотите, чтобы ваша компания работала, — важный шаг, хотя, опять же, не имеющий юридической силы, поэтому не беспокойтесь, если вы в конечном итоге измените свою бизнес-модель!

Это также может быть хорошим местом для перечисления ценностей вашей компании, культуры работы и т. Д.Каковы ваши приоритеты? Какая картина шире?

Роли и обязанности каждого собственника

Даже если вы управляете малым бизнесом, не каждое решение должно приниматься каждым соучредителем… Как бы это ни казалось обратным, особенно если вы только начали свою компанию.

Дело в том, что разделение ролей и разграничение ответственности на раннем этапе позволяет избежать путаницы и дублирования. Два соучредителя могут захотеть заняться всеми частями своего бизнеса, но генеральный директор и технический директор? Не так много.Убедившись, что все знают, что им нужно делать, вы получите менее расточительный и более эффективный бизнес. Чем конкретнее вы сможете получить, тем яснее будет понять, вносит ли Боб уникальный вклад или переделывает уже проторенную почву. Максимально сокращайте расходы и время, особенно в первые дни.

Конечно, это не означает, что вам нужно отказываться от командной работы, прозрачности и общения. Фактически, устанавливая четкие роли и обязанности, вы делаете как можно более понятным, кто принимает окончательное решение по каким вопросам и какие другие аспекты вашего бизнеса должны определяться консенсусом.

Например, может быть, Джон — эксперт по маркетингу, а Сьюзен действительно знает, как приготовить пиццу — если им обоим придется просматривать каждую рекламу, которую Джон размещает в местных газетах, или это просто помешает им обоим выполнять необходимую работу. делать? Вы экономите время, энергию и эмоции, соглашаясь на эти процессы на ранней стадии.

Наконец, вы создаете систему подотчетности — если что-то не удается сделать, вы знаете, на кого останутся деньги. Точно так же, если дела – будут выполнены, вы знаете, кого поздравить.Подотчетность — это не просто способ измерить, достаточно ли усердно работают соучредители: это работает в обоих направлениях. Вы даже можете включить правила для корректировки компенсации или капитала, в зависимости от производительности.

Распределение капитала

Соучредители бизнеса, естественно, захотят разделить сам бизнес — это основная идея, лежащая в основе капитала. Но как разделить капитал компании между ее соучредителями? Принятие решения о соглашении учредителей поможет вам избежать недопонимания, обид и, возможно, чего еще хуже.

Прежде всего, вам нужно разделить только около 80–90% своего капитала — лучше отложить не менее 10% на будущие наймы и другие обстоятельства.

Во-вторых, вам просто нужно провести долгое и серьезное обсуждение метода и распределения ваших акций. Есть множество способов сделать это, но не существует одного правильного способа — это зависит от вашего партнерства, вашего бизнеса, вашей личности и вклада.

Например, некоторые соучредители могут просто захотеть разделить капитал поровну между собой.Другие могут захотеть распределить их в соответствии с ролями и обязанностями (которые мы обсуждали ранее!) Или в соответствии с тем, кто получил больше всего денег, чтобы поставить бизнес на ноги. Может быть, вы дадите больший процент тому, кто придумал эту идею в первую очередь, или тому, кто закодировал первую демонстрацию или сделал первую партию.

На ваше усмотрение. Нет правильного или неправильного ответа. Но лучше поговорить об этом вначале. Просто убедитесь, что, если два собственника имеют равный капитал и право голоса, вы должны предусмотреть какую-либо процедуру разрешения конфликтов, чтобы не попасть в тупик по важным вопросам компании.

График распределения

Вы, наверное, начинаете понимать, насколько полезным может быть конкретное соглашение учредителей к настоящему времени, да? Изложив все эти финансовые детали как можно раньше, вы предотвратите любые серьезные чрезвычайные ситуации, которые могут возникнуть из-за разногласий.

Мы не можем говорить о собственном капитале, не говоря о передаче прав: если бы соучредители получили свои акции сразу, ничто не помешало бы половине из них нажать кнопку отсрочки и позволить вам сделать работу.Создавая график перехода прав — часто на четыре года с ежемесячными взносами — вы поощряете всех зарабатывать свои средства. Кроме того, инвесторы будут ожидать типичного для рынка графика передачи прав, и его отсутствие — не лучший знак.

Относитесь серьезно к этому разделу вашего соглашения: он может иметь серьезные последствия для вашего бизнеса. Ознакомьтесь с некоторыми шаблонами в Интернете и выделите время, чтобы поговорить с вашими соучредителями.

Интеллектуальная собственность

Интеллектуальная собственность — это творческий материал, который используется для выделения вашего бизнеса отдельно от любого другого бизнеса.Сюда входят ваши продукты, рецепты, маркетинговые материалы, логотип, брендинг, упаковка, веб-сайт, бизнес-план, тематические песни, изобретения и многое другое. Излишне говорить, что вашу интеллектуальную собственность важно защищать, и соглашение учредителей — отличное место для этого.

Прежде всего, вы должны убедиться, что любая интеллектуальная собственность, разработанная для вашего бизнеса, принадлежит самой организации , а не какому-либо конкретному лицу. Например, предположим, что один из ваших соучредителей придумал отличный новый рецепт или процедуру.В вашем соглашении должно быть указано, что любая интеллектуальная собственность, разработанная для бизнеса в рабочее время, принадлежит компании, а не какому-либо соучредителю или сотруднику, который ее придумал.

В идеале это никогда не стало бы проблемой, но предположим, что кто-то решил отделиться и создать успешный конкурирующий бизнес — все из-за изобретения, которое они придумали, работая с вами. Защитите себя и свою интеллектуальную собственность!

Для начала вам нужно решить, что является интеллектуальной собственностью вашей компании.Все, что соучредители создают в рабочее время, связанные с компанией, — это несложно. Но как насчет соучредителя в отпуске, обдумывающего новые идеи? Если что-то было написано в разделе «Примечания» на телефоне компании, является ли это интеллектуальной собственностью компании? Возможно, вы будете трезво относиться к этому вопросу, но это не обязательно лучший подход.

В-третьих, вы должны изложить условия продажи вашей интеллектуальной собственности, которые могут включать, а могут и не включать условия продажи всей компании.Кто имеет право принимать такое решение? Куда идет этот доход? Это всего лишь несколько вопросов, на которые нужно ответить заранее.

И, наконец, рассмотреть возможность обсуждения положений о недопущении конкуренции и соглашений о конфиденциальности. Должен ли соучредитель иметь право владеть акциями конкурирующих компаний? Или посоветуйтесь с конкурентами? Надеюсь, это никогда не станет проблемой для вашего бизнеса. Но весь смысл учредительного соглашения заключается в том, чтобы его подготовить, поэтому даже если вы доверяете своим соучредителям больше, чем своей бабушке, не давайте им облегчения, если что-то изменится без вашего ведома!

Заработная плата и компенсации

Опять же, часть соглашения учредителей о зарплате и компенсации довольно проста, но невероятно важна.Заметили тенденцию? Мы склонны упускать из виду обсуждение этих основ, когда крутятся механизмы предпринимательской деятельности, но подписание соглашения заставляет нас обратиться к этим темам … и прояснить любые несоответствующие ожидания, которые каждый мог бы предъявить.

Вам решать, насколько глубоко вы хотите пойти. Вы можете составить подробный план компенсации, учитывающий будущий рост, или просто справиться с нынешними обстоятельствами. В любом случае установка базовой линии поможет вам избежать неприятных сюрпризов.

Плюс, это неплохое место, чтобы подумать о том, как соучредители могут использовать деньги компании (или нет!), Могут ли они владеть акциями в конкурсе (и сколько, если да?), И кто одобряет инвестиции или долги (и каковы процессы).

Выходные положения

Наконец, в учредительном соглашении должны быть учтены обстоятельства выхода: что происходит, когда соучредитель постоянно демонстрирует низкие результаты и его нужно уволить? Что делать, если соучредитель добровольно хочет покинуть компанию?

Помните, что хотя все эти разговоры может показаться неловким, они в равной степени защищают каждого соучредителя .Никто не освобожден. К сожалению, вопросы, которые решаются в учредительном соглашении, не редкость, и каждый хороший партнер поймет необходимость такой подготовки.

Тем не менее, оговорки о расторжении договора, безусловно, могут быть самой сложной темой для принятия решения. Что бы вы хотели, если бы ваш соучредитель завалил вас? Что бы вы хотели, если бы вы, , работали неэффективно и тащили бизнес вниз? Или, наоборот, что произойдет, если кто-то просто захочет уйти — по какой бы то ни было причине?

Вы хотите выяснить, что происходит, в частности, с неинвестированными акциями.Часто у компании будет возможность выкупить эти акции обратно у учредителя по их первоначальной цене, но эта процедура также находится в ваших руках. Простая настройка системы для работы с увольнением будет иметь большое значение, особенно если это расторжение не является дружественным и в дело вовлекаются адвокаты. В этом случае ваше согласие будет свидетельствовать о том, что все ранее согласовали прецедент в письменной форме. Это мощная защита в глазах закона.

Как заключить учредительный договор

Отлично — теперь вы профи по соглашению учредителей.Вы знаете тонкости того, для чего он нужен, , для кого , и что входит в него.

Но как на самом деле заключить соглашение? Есть множество вариантов его изготовления. Один из лучших способов начать работу — использовать шаблон на таком сайте, как LegalZoom. В нем есть удобная анкета, которая шаг за шагом проведет вас через процесс создания соглашения. В конце концов, у вас есть учредительное соглашение, адаптированное для вашей компании.

Начало работы с LegalZoom

Вот еще несколько советов по заключению учредительного договора:

1.Найдите шаблон

В Интернете есть множество шаблонов учредительных договоров, которые вы можете просмотреть. Выберите тот, который больше всего нравится вам и вашим соучредителям, или создайте свой собственный, используя лучшие элементы из каждого найденного вами шаблона.

Не беспокойтесь по поводу окончательного языка или юридического языка — в идеале вам следует показать свой к юристу, прежде чем вы закончите. Просто сосредоточьтесь на том, чтобы собрать все важные части в одном документе!

2. Сначала заполните легкие детали

Имена, название компании, адреса, адрес компании, номера телефонов, дата создания, штат и страна … Все эти простые вещи не должны отнимать у вас слишком много времени или энергии, чтобы заполнить их.

Завершение быстрой работы в первую очередь настраивает вас на следующий шаг и способствует заключению соглашения с учредителями — вы с меньшей вероятностью забудете об этом или уделите больше внимания другим бизнес-вопросам. Не откладывайте его на потом! Как мы уже говорили, чем раньше вы решите эти вопросы, тем лучше будет ваш бизнес.

3. Твердо говорите

Теперь, когда легкость отпала, вы и ваши соучредители можете сесть и провести серьезные обсуждения, о которых мы говорили ранее.Компенсация, справедливость, графики наделения правами, роли и обязанности, положения о выходе — зафиксируйте все это здесь и сейчас, чтобы в дальнейшем никогда не возникало процедурных проблем.

Вы и ваши соучредители можете сразу же полностью согласиться и согласиться по каждому пункту — или вы можете пойти на компромисс даже в мельчайших деталях. Трудно предсказать, и эти аспекты ведения собственного бизнеса, как правило, носят очень личный характер. Важно не уклоняться от каких-либо тем, поэтому будьте честны, тактичны, вдумчивы и готовы сотрудничать.

Как только вы закончите, зафиксируйте этот замечательный прогресс в соглашении ваших учредителей. Самое сложное позади!

4. Обязательно работайте вместе

Это не следующий шаг , а скорее , убедитесь, что вы все делаете правильно . У вас действительно были серьезные дискуссии со своими соучредителями? Если раньше они не знали о соглашении учредителей, вы правильно объяснили его важность? Вы сотрудничали или заставляли всех соглашаться?

Пришло время перепроверить себя и убедиться, что все — одна и та же страница.Меньше всего вам нужно пойти к юристу и обнаружить, что ваши соучредители понятия не имеют, что происходит.

5. Рассмотрите возможность посещения юриста

Владельцы часто могут самостоятельно заключать простые учредительные договоры. Однако в более сложных ситуациях может быть целесообразно проконсультироваться со стартап-юристом. Они помогут вам понять, чего не хватает, что может быть не так с шаблоном, который вы использовали (или внесенными вами изменениями), и что может укусить вас в будущем.Они позаботятся о том, чтобы соглашение ваших учредителей прошло проверку в суде.

Юристы

, конечно, не бесплатны, но стоит выложить часть своего делового капитала, чтобы застраховать себя и свою компанию от некоторых легко предотвратимых ошибок. Обратитесь к профессионалам в этом случае, потому что они будут вовлечены, если позже случится что-то серьезное.

6. Спросите коллег-предпринимателей

После того, как ваш юрист ознакомится с соглашением учредителей, вы можете отправить его нескольким надежным друзьям-предпринимателям.Если вам или вашим соучредителям неудобно делиться компенсацией и капиталом, вы всегда можете закрыть эти разделы. Часто личный опыт владельца малого бизнеса может помочь вам предсказать некоторые дела, которые юрист мог не видеть. Вносите любые необходимые изменения, руководствуясь советами каждого, и некоторое время размышляйте над своими решениями, чтобы посмотреть, как они урегулируются.

Также не забудьте сообщить своим коллегам-соучредителям, что вы хотите разослать согласие своих учредителей на экспертную оценку до того, как это сделает .Для некоторых это может быть чувствительным материалом.

7. Доработать и подписать

Ваше учредительное соглашение не будет иметь юридической силы до тех пор, пока все владельцы не подпишут его и не поставят дату. Убедитесь, что вы даете каждому владельцу достаточно времени, чтобы просмотреть документ. Каждый собственник может нанять своего адвоката для защиты своих интересов.

Это момент, которого вы так долго ждали! После того, как вы и ваши соучредители подпишете документ, вам следует хранить электронные копии в соответствующем месте для безопасного хранения.

Соглашение учредителей: Итоги

Поздравляем! Вы на один шаг ближе к ведению своего малого бизнеса, постоянно следуя лучшим практикам. Соглашение учредителей может показаться не самой важной или захватывающей частью предпринимательской деятельности, но оно невероятно важно и плодотворно. Вы узнаете много нового о своем бизнесе, своих соучредителях и о себе.

Если вы застряли при составлении черновика, подумайте о том, чтобы обратиться за помощью к профессионалам LegalZoom.

Начало работы с LegalZoom

Что такое операционное соглашение LLC?

После заключения операционного договора

После того, как вы закончите свое операционное соглашение, вам не нужно никуда его подавать. Однако есть несколько штатов, которые требуют от LLC подавать первоначальные отчеты и / или публиковать уведомление об их создании. Ознакомьтесь с местными законами, чтобы узнать о требованиях вашего штата. В большинстве штатов вы можете найти информацию о требованиях для создания LLC на веб-сайте государственного секретаря.

Рекомендуется сохранить файл или подшивку для хранения важной документации для вашего LLC, включая операционное соглашение. Сохраните копию операционного соглашения для своих записей и раздайте копии членам вашей LLC.

После любых крупных событий компании, таких как добавление или потеря участника, рекомендуется пересмотреть и рассмотреть возможность обновления операционного соглашения. Операционное соглашение всегда может быть изменено с согласия всех действующих членов.

Заключение операционного соглашения — это лишь одна из вещей, которые вам нужно сделать после создания ООО.Если вы еще этого не сделали, попробуйте сделать следующее, если это применимо к вашему бизнесу:

• Получите EIN . Если вы планируете нанимать сотрудников или открывать банковские счета для предприятий, вам понадобится идентификационный номер работодателя (EIN). Ознакомьтесь с нашей статьей Что такое EIN, чтобы узнать, как получить его для своего бизнеса.
• Открыть счет в коммерческом банке . По мере того, как вы узнаете, как начать свой бизнес, важно сохранить корпоративную завесу своего бизнеса, чтобы защитить ваши личные активы, если на вашу LLC подадут в суд.Одним из основных шагов, которые вам необходимо предпринять, является отделение ваших личных активов от вашего бизнеса — чего вы можете достичь, проводя все свои бизнес-операции через корпоративный банковский счет.
• Зарегистрируйте ООО для уплаты государственных налогов . Налоговые требования различаются в зависимости от штата, а иногда и от характера вашего бизнеса. Если вы продаете физические товары, вам, вероятно, потребуется зарегистрироваться для уплаты налога с продаж и использования. Если вы нанимаете сотрудников, вам, вероятно, потребуется зарегистрироваться для получения налога на страхование от безработицы и удерживаемого налога с работников.