Как генеральному директору выйти из ооо – Как выйти из ООО генеральному директору?

Выход из ООО учредителя, являющегося гендиректором

Вопрос:

Один из двух участников Общества, являющийся гендиректором Общества, намерен выйти из состава учредителей. Остающийся единственный участник намерен стать гендиректором. Возможно ли оформить все надлежащие внутренние документы, осуществить все необходимые внутренние действия, и подать в налоговую инспекцию ОДНО заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в котором будут содержаться сведения как о выходе участника и перераспределении долей, так и о смене гендиректора общества? Как вообще правильно поступить в этой ситуации, какие действия и в каком порядке нужно осуществить?

Ответ:
Выход учредителя из ООО и смена директора, это два разных действия.
Поясню подробнее.

Если один из учредителей выходит из состава учредителей ООО, к компании переходит его доля в уставном капитале. При этом учредителю выплачивается действительная стоимость его доли, после чего оставшийся учредитель производит взнос в УК, чтобы доля вышедшего участника перешла к нему.
Выход учредителя влечет за собой необходимость подачи документов в налоговую.

1. Поскольку в Уставе сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника не указываются, изменения, связанные с выходом участника из ООО, следует вносить только в ЕГРЮЛ, подавая в налоговую заявление по форме Р14001.
2. К заявлению прикладывается заявление участника общества о выходе из общества в качестве документа, служащего основанием для перехода доли к обществу (образец).
3. Документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).

Что касается смены директора, то данная процедура оформляется следующим образом.
1) Принимается решение об увольнении действующего директора и назначении нового. (для этого составляется протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя (если в ООО один учредитель)). Или директор пишет заявление об увольнении по собственному желанию. Затем оформляете его увольнение в общем порядке.

2) Принимается решение об избрании на должность нового гендиректора;
3) Принимаете на работу нового директора, как обычного сотрудника на должность директора по трудовому договору (образец).
4) в течение 3 рабочих дней после принятия решения о смене директора подается в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО заявление по форме Р14001 с заполненным Листом К, заверенное у нотариуса. Образец заполнения смотрите здесь.

Таким образом, Вы можете подать в налоговую одно заявление по форме Р14001, но тогда Вам необходимо уложится в срок — 3 рабочих дня, чтобы не нарушить сроки представления документов при смене директора.
Заявление Р14001 обязательно должно быть заверено у нотариуса перед тем, как его представлять в налоговую.

Дополнительно.
О смене генерального директора необходимо уведомить — банк, где открыт р/с. Для этого нужно предоставить банку документы, подтверждающие смену руководителя: свидетельство о внесении изменений, выписка из ЕГРЮЛ, протокол о назначении нового директора и приказ о вступлении в должность.

Иногда банки требуют другие документы, например, свидетельство о присвоении ИНН, ОГРН или действующий устав ООО. Более подробно список документов для этого Вы можете уточнить в своем банке. Также необходимо будет заверить банковскую карточку с образцами подписи нового руководителя. Подписи заверяются нотариусом или уполномоченным лицом банка.

За более подробными разъяснениями по вопросу оформления документов по выходу учредителя и смене директора рекомендую обратиться в юридическую организацию, специализирующуюся на регистрации ООО, либо в специализированные организации-регистраторы, поскольку, к сожалению, данная информация не относиться к тематике, предусмотренной регламентомбух.консультаций.

Актуально на дату 16.06.2015 г.

www.moedelo.org

Как выйти ген директору из ооо?

Здравствуйте.

Какие мои прова и обязанности?

Ваши права и обязанности изложены в Уставе ООО и вашем контракте ( договоре)

Могу ли не появляться и реагировать? Как привлечь к ответственности учередителей?

Ваше игнорирование и не появление не освободит вас от ответственности.

Учредителей ООО можно привлечь к субсидиарной ответственности, а именно дополнительных обязательств руководителя, который несет ответственность по долгам организации-должника в законодательно установленном порядке.

Возможность погашения обязательств ООО за счет личных средств дольщика предусмотрена Законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 N 127-ФЗ.
Согласно изменениям к Закону от 05.06.2009, кредиторы могут привлечь к материальной ответственности учредителя общества, а также высших должностных лиц организации (руководителя, главного бухгалтера, управляющего и прочих).
Это возможно, только при банкротстве ООО.Порядок увольнения директора ООО несколько сложнее, чем прекращение трудовых отношений с рядовыми сотрудниками. Это обусловлено тем, что, согласно ст. 31 ФЗ №14, он выступает единоличным исполнительным органом на предприятии. Рассмотрим далее, как осуществляется увольнение генерального директора ООО.

Основания и причины
Увольнение генерального директора ООО может осуществляться в случаях, которые предусмотрены в ТК. В Трудовом кодексе установлены следующие основания для совершения данной процедуры:

1. Общие. Эти основания приведены в ст. 83, 81, 77 ТК. К ним, в частности, относят:
истечение срока контракта;
расторжение договора по инициативе работодателя либо сотрудника;
перевод сотрудника с его согласия или по его просьбе к другому нанимателю и так далее.
2. Специальные. Эти основания, по которым осуществляется увольнение директора ООО (учредителя), приводятся в ст. 81, в п. 10, 9 и 4 части 1. Среди них:
смена собственника фирмы;
принятие решения руководителем, не имеющего обоснований и повлекшего за собой неправомерное использование имущества или нарушение его сохранности;
неисполнение обязанностей и прочие.
3. Дополнительные. Эти основания указываются в ст. 278 ТК. В соответствии с ними может производиться увольнение директора при ликвидации ООО. На практике отстранение от должности происходит обычно в трех случаях. Так, имеет место увольнение директора ООО по собственному желанию при смене собственника или при неправомерных действиях руководителя.
Схема процедуры
Увольнение директора ООО по собственному желанию или по иным обстоятельствам осуществляется в несколько этапов. Следует отметить, что перечень, который будет приведен, не считается обязательным и исчерпывающим. В тех или иных ситуациях в выполнении каких-либо действий нет необходимости. К примеру, заявление на увольнение директора ООО подается не во всех случаях. Однако во всех ситуациях должно быть проведено общее собрание участников компании. На нем в ходе голосования принимается решение. Оно фиксируется в протоколе собрания. Следует отметить, что решение, одобряющее увольнение директора ООО по собственному желанию, например, не всегда должно приниматься одновременно с назначением новой кандидатуры.На основании результатов голосования прекращаются трудовые отношения с руководителем. После проведенного собрания издается приказ об увольнении директора ООО. Документ оформляется по установленной форме Т-8. Соответствующая запись заносится в трудовую книжку бывшего руководителя. При этом обязательно указываются реквизиты протокола, составленного на общем собрании. Запись, как и приказ об увольнении директора ООО, заверяется уполномоченным лицом компании и печатью фирмы. В случае если нового руководителя еще нет на момент проведения процедуры, в качестве указанного сотрудника может выступать главный бухгалтер. Он может быть уполномоченным лицом, поскольку имеет право ставить подписи на кадровых документах на основании соответствующего распоряжения.

pravoved.ru

Как выйти из ООО и снять обязанности ген. Директора, если второй учредитель против

Уважаемая Елена Борисовна! Доброго времени суток!

По уму надо видеть Устав Вашего ООО.

Касаемо «директорства».

Согласно ст. 280 ТК РФ 

Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.
 

Соответственно одновременно Вы выходите из состава участников ООО в порядке ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (соответствующее заявление) и досрочно осуществляете расторжения трудового договора (с уведомлением о необходимости назначения нового директора).

Так, согласно ст.26 Закона

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
 

Далее, согласно ст.10 Закона №14-ФЗ

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
 

То есть можно «включить» и этот способ.

Или, наконец (что скорее более оптимально) просто предложить второму участнику самому выйти из состава ООО с выплатой ему действительной стоимости его доли.

Согласно п.6.1 ст.23 Закона №14-ФЗ

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

pravoved.ru

Как выйти из ООО учредителю 50% и сложить полномочия Генерального директорау

Здравствуйте!

Согласно ст. 26
Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 05.05.2014) «Об
обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти
из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его
участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника
общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания
участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если
иное не предусмотрено федеральным законом.

 

Выход участника общества из общества не
освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Согласно п. 11 ст. 21
Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в
уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. В абз. 2 п. 11 ст. 21
Закона N 14-ФЗ установлены случаи, когда нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли, не требуется. Это, в частности, случай перехода доли к обществу при выходе участника из общества.

Для выхода из
общества участник подает заявление о выходе из ООО (п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). Требования к составу сведений, которые указываются в этом  заявлении, отсутствуют
. Однако текст заявления должен быть сформулирован так, чтобы из него однозначно следовала воля участника выйти из
общества. Так, ВАС РФ расценил заявление участника ООО с просьбой вывести его  из состава участников общества и возвратить вклад в уставный капитал как
волеизъявление о выходе из общества (Определение
ВАС РФ от 16.10.2009 N 13362/09).

С даты получения  обществом заявления участника о выходе он перестает быть его участником, а его
доля переходит к обществу (п. п. 6.1,
7 ст. 23  Закона N 14-ФЗ). У общества возникает обязанность выплатить вышедшему участнику
действительную стоимость его доли в уставном капитале или выдать в натуре имущество такой же стоимости, если выбывший участник с этим согласен.

 

Согласно п. 6 ст. 24  Закона N 14-ФЗ общество обязано известить о переходе к нему доли вышедшего
участника орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
Для этого общество представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Заявление составляется по форме N Р14001.

Указанные изменения приобретают силу для
третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 7.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“ пояснено, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Заверять его у нотариуса не нужно. Исходя из п. п. 6.1, 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ заявление о выходе адресуется обществу.

pravoved.ru

Как выйти из состава учредителей и снять себя с должности ген директора, если остальные 2 учредителя против?

Любой участник (учредитель) общества вправе выйти из ООО по заявлению о выходе участника ООО. Право выхода участника из общества не зависит от согласия других участников. Однако возможность выхода должна быть предусмотрена Уставом общества. Выход всех участников или выход единственного участника не допускается.

Участник считается вышедшим с даты подачи заявления о выходе участника ООО, при этом обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ лежит на обществе. Регистрационные действия должен выполнить генеральный директор (директор) , именно поэтому он является заявителем при выходе участника.

В случае, если участник (учредитель) желает выйти из общества, не желая больше иметь права и обязанности участника, он может выйти, передав свою долю обществу. Также выход участника из ООО может помочь и в случае, если участник желает продать или иным образом отчудить свою долю другому лицу.

Увольнение генерального директора (директора)

В соответствии со ст. 280 ТК РФ руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц (Течение указанного срока начинается на следующий день после получения работодателем заявления работника об увольнении) . В соответствии со ст. 80 ТК по истечении срока предупреждения об увольнении работник имеет право прекратить работу. Увольнение оформляется приказом и внесением в трудовую книжку записи об увольнении.
А также отправить учредителям (по адресам, содержащимся в ЕГРЮЛ) извещение о созыве внеочередного собрания с указанием времени и места проведения, а также предлагаемой повестки дня — решение вопроса о прекращении полномочий директора (поскольку вопрос о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов решается на собрании) и заявление об увольнении (ценными письмами с описью и уведомлением о вручении) .

otvet.mail.ru

Как выйти из состава учредителей если генеральный директор не хочет этим заниматься?

Еслы Вы не единственный учредитель, то особых проблем с выходом из общества возникнуть не должно. При этом конкретно от Вас нужно совсем не много.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Вы вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом. В случае выхода Ваша доля переходит к обществу с даты получения обществом вашего заявления о выходе (п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Заявление можете составить в произвольной форме, так как его форма законом не установлена.

Договор какой-либо тоже не требуется, он нужен только если Вы продаете кому-нибудь свою долю (ст.ст. 21 и 24 Закона об ООО). Основанием же для перехода доли к обществу при выходе участника из общества является заявление о выходе.
Выход участника — это не сделка, а его единоличное решение, поэтому каких-либо решений, например, общим собранием участников или ген. директора не требуется. 

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО общество должно будет выплатить Вам действительную стоимость Вашей доли (части доли) в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (то есть с момента получения заявления о выходе из общества), если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). 

Все остальные действия — расчет действительной стоимости, направление заявления в ФНС по форме N Р14001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 (п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации). осуществляется руководителем ООО или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества.

Важно, направить Обществу заявление так, чтобы это можно было бы при необходимости доказать. Следовательно, составьте заявление в 2-х экземплярах, на одном из которых пусть ген. директор поставит отметку о получении с датой, подписью и печатью. Если не желаете с ними общаться или директор не будет принимать заявление — направьте почтой заказным с описью вложения, а второй экземпляр заявления попросите работников почты заверить (хоть это и не обязательно).

С уважением, С.Сергеев

pravoved.ru

Как выйти из состава ООО без согласия Генерального директора?

Здравствуйте Александр!

ст. 94, «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе
выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале
независимо от согласия других его участников или общества, если это
предусмотрено уставом общества.

2. При выходе участника общества с ограниченной
ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость
его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество,
соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые
предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом
общества

ст.26, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) «Об обществах с ограниченной ответственностью» 

1. Участник общества вправе выйти из общества путем
отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или
общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть
предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в
его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным
законом.

2. Выход участников общества из общества, в результате
которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход
единственного участника общества из общества не допускается.

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от
30.12.2008 N 312-ФЗ.

4. Выход участника общества из общества не освобождает его
от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества,
возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Отказ в государственной регистрации выхода участника ООО возможен только в ОДНОМ случае:

ст. 23, Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 21.12.2013) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

е) выхода участников общества с ограниченной
ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни
одного участника, а также выхода единственного участника общества с
ограниченной ответственностью из общества;


Так что можно смело идти в суд!

С уважением А.Э.С.

pravoved.ru

Отправить ответ

avatar
  Подписаться  
Уведомление о