Договор о создании юридического лица: Сравнительный анализ учредительного договора и договора о создании юридического лица

для создания какой организации необходим, особенности оформления

Содержание:

Учредительным договором называется такой документ, в котором лица, принявшие решение создать компанию, определяют порядок ведения совместной предпринимательской деятельности и условия создания такого юридического лица. Таким образом,  учредительный договор необходим для создания предприятия с двумя и более участниками.

Также в документе могут быть описаны правила распределения полученной прибыли, в каком порядке будет осуществляться управление вновь созданным предприятием, на каких условиях можно выйти из состава учредителей.

Особенности оформления учредительного договора

Учредительный договор необходим для создания организации и считается основным документом при образовании юридического лица, составляется в письменной форме. С точки зрения права такой договор влечет за собой обязательное выполнение обязанностей и наличие прав учредителей. Однако по факту юридическое лицо считается зарегистрированным только после того, как пройдет обязательную процедуру государственной регистрации в уполномоченных для этого органах и будет внесено в так называемый Единый государственный реестр юридических лиц.

Необходимые сведения в учредительном договоре

Для создания какой организации необходим учредительный договор? На основании учредительного договора действуют хозяйственные товарищества, все остальные юридические лица, за исключением государственных корпораций, действуют на основании устава. Договор, который подписывают участники, должен содержать в обязательном порядке следующие данные:

• наименование юридического лица;
• организационно-правовая форма;
• место нахождения;
• порядок управления деятельностью юридического лица.

Однако кроме обязательных есть ряд второстепенных, но не менее важных данных, которые следует упомянуть в документе:

• Состав и размер уставного капитала организации на момент создания;
• Условия изменения долей участников и их размер;
• Условия о сроках внесения вкладов в уставный капитал, размер долей и их состав;
• Ответственность учредителей.

Как правило в документе прописываются также условия совокупного размера капитала, который внесен каждым участником.

Функции учредительного договора

Данный вид договора выполняет следующие важные функции:

• Фиксирует правила, по которым учредители взаимодействуют с момента подписания договора и до официальной регистрации юридического лица в государственных инстанциях;
• Регулирует весь комплекс корпоративных отношений, которые возникнут после государственнойрегистрации юридического лица;
• Определяет и фиксирует правовую форму и статус юридического лица.

Участники учредительного договора

Согласно букве закона участниками договора могут стать как физические лица, так и юридические, а также публично-правовые образования. Однако стоит учитывать существующие ограничения: так при образовании полного товарищества вступить в него могут только те физические лица, которые зарегистрированы как индивидуальные предприниматели и имеют соответствующие документы. Таким образом, публично-правовое образование не сможет вступить на основании такого вида документа в полное товарищество.

Права и обязанности участников

Итак, учредительный договор фиксирует и описывает весь комплекс имущественных прав всех участников созданного предприятия. На основании документа каждый участник может принимать участие в распределении полученной прибыли. Если же товарищество распадется, согласно документу участники получают часть имущества, но только после того, как будет произведен расчет по всем кредитам и выплатам, если таковые имеются. Также может быть выплачена стоимость причитающегося имущества, а не оно само.

Кроме имущественных прав участники наделены и рядом неимущественных прав. Так у участника есть право требовать исключить другого учредителя в суде, но с выплатой его доли участия. Такой иск возможен, если другой участник своими действиями или их отсутствием нанес вред предприятию, или любым другим способом существенно затрудняет эффективную работу организации.

К основным обязанностям каждого учредителя относят обязанность вовремя и в полном объеме вносить вклад, который указан в учредительном договоре. Однако, кроме этого, документ может содержать и другие обязательные условия для участников. Так, например, в обязанности может быть вменено участие в управлении юридическим лицом и осуществлении предпринимательской деятельности.

Изменение и расторжение учредительного договора

Так как данный вид договора регулирует деятельность всех участников от момента заключения и до момента государственной регистрации, его можно расторгнуть на общих основаниях до момента официальной регистрации юридического лица. То есть все обязанности по внесению вкладов и по управлению, а также любые другие обязательства, после расторжения договора прекращаются. 

Если юридическое лицо прошло процедуру ликвидации, учредительный договор, на основании которого было создано данное предприятие, также будет расторгнут.В отношении всех договоров, в том числе и учредительного, действуют единые нормы гражданского законодательства. Поэтому на основании этих норм в суде учредительный договор может быть признан недействительным на основании общих норм о договорах. Как следствие акт о государственной регистрации юридического лица будет аннулирован, а предприятие будет ликвидировано.

Договор о создании акционерного общества

]]>

Подборка наиболее важных документов по запросу Договор о создании акционерного общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Формы документов: Договор о создании акционерного общества

Судебная практика: Договор о создании акционерного общества Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2018 год: Статья 25 «Ответственность руководителя унитарного предприятия» Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»
(ООО юридическая фирма «ЮРИНФОРМ ВМ»)Отклоняя требование о признании недействительным договора купли-продажи части здания, заключенного между ответчиками, суд в порядке статьи 25 ФЗ от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» установил, что оспариваемая сделка совершена по рыночной стоимости, а продавец получил продажную стоимость помещения в полном объеме, учитывая, что заседание совета директоров продавца приняло единогласное решение продать большую часть помещений в спорном здании согласно отчету об оценке, заказанному руководителем общества, мотивировав необходимость продажи здания его нахождением в аренде и низкой ставкой арендной платы, при этом доказательств того, что умыслом лиц, заключивших оспариваемый договор, охватывалось создание правовых последствий иных, нежели те, которые возникли: не продажа неликвидного помещения по рыночной стоимости, а отчуждение имущества акционерного общества по убыточной цене, истцом не представлено.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Договор о создании акционерного общества

Нормативные акты: Договор о создании акционерного общества Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021)
«Об акционерных обществах»
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2021)5. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей.

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР — это… Что такое УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР?

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ договор, договор между учредителями (сторонами) о создании предприятия (полного товарищества, акционерного общества и др.) в виде юридического лица. В Учредительном договоре определяются порядок совместной деятельности по созданию предприятия, имущество, передаваемое учредителями в собственность предприятия, условия его передачи, форма участия в деятельности предприятия. Учредительным договором определяются также условия и порядок распределения прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода из его состава и утверждается устав (если он необходим для юридических лиц данного вида).

Современная энциклопедия. 2000.

• УЧРЕДИТЕЛЬНОЕ СОБРАНИЕ
• УЧРЕДИТЕЛЬСКАЯ ПРИБЫЛЬ

Смотреть что такое «УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР» в других словарях:

• Учредительный договор

  — договор, заключаемый между учредителями юридического лица при его создании. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества… …   Википедия

• УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР — договор между учредителями (участниками) о создании юридического лица. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и… …   Большой Энциклопедический словарь

• Учредительный договор — договор между учредителями (участниками) о создании юридического лица. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и… …   Политология. Словарь.

• Учредительный договор — (англ founding agreement) в гражданском праве РФ вид учредительного документа юридического лица, заключаемого учредителями при его создании. В У.д. учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок …   Энциклопедия права

• Учредительный договор — УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР, договор между учредителями (сторонами) о создании предприятия (полного товарищества, акционерного общества и др.) в виде юридического лица. В Учредительном договоре определяются порядок совместной деятельности по созданию… …   Иллюстрированный энциклопедический словарь

• УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР — один из учредительных документов юридического лица. В У.д. учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором… …   Юридический словарь

• УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР — один из учредительных документов юридического лица. В У.д. учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором… …   Юридическая энциклопедия

• УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР — согласно статье 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, – один из видов учредительных документов, по которому стороны (учредители) обязуются создать юридическое лицо, а также определить порядок совместной деятельности по его созданию,… …   Делопроизводство и архивное дело в терминах и определениях

• учредительный договор — договор между учредителями (участниками) о создании юридического лица. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и… …   Энциклопедический словарь

• УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР — один из учредительных документов юридического лица. У.д. является консенсуальным гражданско правовым двух или многосторонним договором, регулирующим отношения учредителей по созданию юридического лица, с одной стороны, и отношения между… …   Энциклопедия юриста

Книги

• Деловой португальский, Петрова Галина Владиславовна, Селиверство Сергей. Данное пособие предназначено для читателей, владеющих португальским языком, но желающих усовершенствовать свои навыки в области делового общения, а также для студентов-юристов, экономистов и… Подробнее  Купить за 447 руб
• Деловой португальский, Петрова Г., Селиверстов С.. Данное пособие предназначено для читателей, владеющих португальским языком, но желающих усовершенствовать свои навыки в области делового общения, а также для студентов-юристов, экономистов и… Подробнее  Купить за 278 руб
• Деловой португальский. Учебное пособие, Петрова Галина Владиславовна, Селиверство Сергей. Данное пособие предназначено для читателей, владеющих португальским языком, но желающих усовершенствовать свои навыки в области делового общения, а также для студентов-юристов, экономистов и… Подробнее  Купить за 197 грн (только Украина)

Другие книги по запросу «УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР» >>

Образец учредительного договора 2021 года. Бланк для составления самому

Учредительный договор – это первый этап процедуры создания юридического лица. На этапе принятия учредительного договора и в самом договоре физические или юридические лица, принявшие совместное решение об учреждении нового юридического лица, разрабатывают и утверждают основные положения, относящиеся к их проекту.

Файлы в .DOC:Бланк учредительного договораОбразец учредительного договора

Дифференциация

Следует отличать учредительный договор от договора об учреждении ООО и договора о создании АО.

Так, применяемый до 1 июля 2009 года учредительный договор в ООО, в соответствии с Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью и ст. 89 ГК РФ, уступил место договору об учреждении ООО.

В отличие от учредительного договора договор об учреждении ООО не относится к категории учредительных документов и его назначением является исключительно регламентирование взаимоотношений между учредителями в связи с принятыми ими на себя обязательствами по учреждению ООО.

Также не применяется учредительный договор в процедуре создания АО, поскольку, в соответствии с Законом РФ «Об акционерных обществах», акционеры АО заключают договор о создании АО.

Назначение учредительного договора

Физические или юридические лица, принявшие решение о создании нового юридического лица и формировании его уставного капитала, становятся, в рамках учредительного договора, учредителями этого юридического лица, наделенными определенными правами и обязанностями в отношении своего «детища». Естественно, что эти права и обязанности должны быть нотифицированы в договоре.

Следует обратить внимание на один момент, а именно на двоякую функцию учредительного договора.

Во-первых, договор – это фиксация договоренности учредителей. Изначально в основе учредительного договора лежит создание некоего коллективного образования.

Во-вторых, договор – это правоустанавливающий документ, на основании которого производится регистрация юридического лица. При этом с момента регистрации устанавливается юридическая связка учредителей друг с другом, а также с созданным ими юридическим лицом и с государством, как с регистрирующим и контролирующим органом.

В соответствии с этим делением можно выделить следующие функции учредительного договора:

• функцию регламентации обязательств учредителей до момента регистрации;
• функцию регламентации прав и обязанностей, принятых учредителями с целью создания юридического лица;
• функцию регламентации корпоративных правоотношений между учредителями (участниками) и созданным юридическим лицом после его регистрации;
• функцию учредительного документа, который учредительный договор приобретет после регистрации юридического лица.

Кому нужен учредительный договор

Наличие учредительного договора является обязательным условием регистрации:

• полных и коммандитных товариществ;
• некоммерческих объединений юридических лиц – ассоциаций и союзов.

Для вышеперечисленных юридических лиц учредительный договор – это единственный учредительный документ.

Опционально (при желании) заключать учредительные договоры могут партнерские некоммерческие организации и фонды, например благотворительные. Однако для этих юридических лиц потребуется также принятие Устава.

Содержание

Договор об учреждении ЮЛ должен содержать в себе, в соответствии со ст. 52 ГК РФ, изложение договоренностей учредителей относительно основных признаков юридического лица, а именно:

1. список учредителей и участников учредительного договора. В качестве учредителей выступают физические лица, вносящие вклад в уставный фонд и принимающие участие в управлении ЮЛ. В качестве участников учредительного договора могут выступать физические лица, чей вклад в деятельность создаваемого ЮЛ будет ограничиваться только имущественными вложениями;
2. наименование юридического лица;
3. адрес юридического лица;
4. порядок управления;
5. опционально предмет и цели деятельности;
6. определение правовой формы создаваемого ЮЛ;
7. определение процедуры по созданию ЮЛ;
8. определение процедуры передачи имущества от учредителей и участников юридическому лицу;
9. определение полномочий учредителей в управлении ЮЛ;
10. определение порядка выхода из состава учредителей и участников;
11. определение порядка распределения прибыли.

Учредительный договор — Справедливый город

Учредительный договор играет важную роль в формировании любого юридического лица. И обусловлено это, в первую очередь тем, что данный документ, по сути, является правовым актом, в котором перечислены все обязанности, а также права учредителей. Между тем многие учредителей совершают ряд ошибок при составлении такого рода документов, что в итоге приводит к ряду проблем при функционировании юридического лица.

Договор учредителей должен обязательно содержать в себе следующую информацию:

• название компании,
• местонахождение компании (юридический адрес),
• виды деятельности,которыми в дальнейшем будет заниматься данная компания.
• очередность получения прибыли и порядок формирования уставного фонда.

Учредительный договор это документ, с помощью которого можно правильно расставить приоритеты и распределить обязанности внутри юридического лица. Грамотное и верное составление данного документа позволит избежать множества негативных и неприятных последствий, а также способно сыграть немаловажную роль в урегулировании конфликтов и споров между учредителями по поводу получения прибыли.

Оформлять учредительный договор необходимо лишь в том случае, если организуется товарищество или некоммерческую организацию которая не может иметь устав. В случае если Вы намереваетесь создать ООО или ПАО (правопреемник ЗАО и ОАО) — составлять учредительный договор не требуется, достаточно устава.

Образцы составления договора учредителей (учредительного договора) можно легко найти в сети Интернет , но помните что составить грамотный учредительный договор, который подойдёт именно под Вашу правовую ситуацию может только специалист, а потому такое дело необходимо поручить лишь опытным юристам.

Юридическая фирма «Справедливый город» готова оказать Вам всю необходимую помощь в создании юридического лица, а также помочь в составлении и разработке устава и учредительного договора. Помните — чтобы обезопасить себя от правовых проблем в будущем, нужно обратиться к юристам-профессионалам уже сейчас!

Учредительный договор о создании АО | Образец — бланк — форма

Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Решение о создании общества путем учреждения принимается учредительным собранием. Подобное решение должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Приняв решение о создании акционерного общества, его учредители в соответствии со статьей 9 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязаны заключить между собой письменный договор, не являющийся учредительным документом общества. Учредители объединяются между собой для совместного учреждения АО.

Учредители заключают договор, который определяет лишь их совместную деятельность по созданию общества до момента регистрации нового юридического лица. Договор о создании (учреждении) общества определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Договор, заключаемый учредителями АО, представляет собой разновидностью договора о совместной деятельности. Эту точку зрения поддерживает и судебная практика. В Постановлении Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах“ прямо указывается, что заключаемый учредителями АО договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам.

Особенность правового положения учредителей и заключаемых ими сделок заключается в том, что учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества (п. 3 ст. 10 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Таким образом, заключение договора о создании АО предоставляет каждому его участнику право действовать от имени всех, но вместе с тем возлагает на каждого участника ответственность по заключенным любым участником сделкам. Соответственно, исполнение заключаемых учредителями общества сделок обеспечивается солидарной ответственностью всех учредителей, а не только лица, заключившего сделку.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, лишь в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Таким образом, при создании нового акционерного общества его учредители должны выполнить как минимум два юридически значимых действия – принять единогласное решение об учреждении акционерного общества, утверждении устава, органов управления вновь создаваемого общества и т. п. (ст. 9 Федерального закона «Об акционерных обществах»), а также заключить между собой договор о его создании.

Органы управления АО избираются учредителями большинством в три четверти голосов. Учредители также могут утвердить аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое ими решение об утверждении аудитора общества.

Учредителями общества могут быть любые физические и юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Исключения из этого правила касаются лишь ограничения, связанного с участием в обществах органов государственной власти и местного самоуправления (ст. 10 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать единственными учредителями общества.

Закон не ограничивает число учредителей открытого общества. Что касается закрытого общества, то здесь действует строгое ограничение – не более пятидесяти учредителей. Обратите внимание, что хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 10 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Статья 1214 ГК РФ. Право, подлежащее применению к договору о создании юридического лица и к договору, связанному с осуществлением прав участника юридического лица (действующая редакция)

Статья 1214 ГК РФ. Право, подлежащее применению к договору о создании юридического лица и к договору, связанному с осуществлением прав участника юридического лица

Актуально на:

08 июня 2021 г.

Гражданский кодекс, N 146-ФЗ | ст. 1214 ГК РФ

1. Выбор права, подлежащего применению к договору о создании юридического лица и к договору, связанному с осуществлением прав участника юридического лица, не может затрагивать действие императивных норм права страны места учреждения юридического лица по вопросам, указанным в пункте 2 статьи 1202 настоящего Кодекса.

2. При отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве к договору о создании юридического лица и к договору, связанному с осуществлением прав участника юридического лица, применяется право страны, в которой учреждено или подлежит учреждению юридическое лицо.

Постоянная ссылка на документ

• URL
• HTML
• BB-код
• Текст

URL документа [скопировать]

<a href=»»></a>

HTML-код ссылки для вставки на страницу сайта [скопировать]

[url=][/url]

BB-код ссылки для форумов и блогов [скопировать]

—

в виде обычного текста для соцсетей и пр. [скопировать]

Скачать документ в формате

Изменения документа

Постоянная ссылка на документ

• URL
• HTML
• BB-код
• Текст

URL документа [скопировать]

<a href=»»></a>

HTML-код ссылки для вставки на страницу сайта [скопировать]

[url=][/url]

BB-код ссылки для форумов и блогов [скопировать]

—

в виде обычного текста для соцсетей и пр. [скопировать]

Скачать документ в формате

Составить подборку

Анализ текста

Идет загрузка…

бизнес-контрактов всегда должны включать полные наименования юридических лиц

Когда вы начинали свой бизнес, одним из самых важных решений, которые вы приняли, было название компании. Во время юридической регистрации бизнеса вам также, вероятно, пришлось выбирать между «LLC», «Inc», «Corp» и т. Д. Вы провели исследование, чтобы убедиться, что ни одна другая организация не сообщила название вашей компании. То же самое можно сказать и о ваших клиентах. Если вы не знаете их полное официальное название, вы можете оказаться в затруднительном положении в случае нарушения условий контракта.

Вот несколько советов, которые помогут убедиться, что ваша компания заключила контракт и выставляет точный счет клиенту.

Важность контракта

Согласившись на работу с другим бизнесом, договор поможет защитить ваши бизнес-интересы. Для внештатных сотрудников и независимых подрядчиков договор часто является самым убедительным юридическим доказательством того, что клиент должен вам деньги. Без него существует несколько законов о труде, защищающих от потери оплаты.В контракте также указывается, что ожидалось, кто несет ответственность и кто представляет вашу компанию и компанию вашего клиента.

См. Также: 10 вещей, которые следует включать в контракты B2B

Что в имени?

При составлении контракта необходимо обязательно определить, какое юридическое лицо по контракту несет ответственность за выплату вашей компании. Рассмотрим исследование, которое вы провели, чтобы назвать свой бизнес. Многие компании могут иметь похожие или общие названия.

Например: «Компания в США» — какой из них является вашим клиентом?

• USA Company, LLC.
• США Компания, Inc.
• USA Company Corp.
• США Компания, Лтд.
• USA Company, LLP.

Если в ваших контрактах вы идентифицируете клиента просто как «компанию из США» с юридической точки зрения, может быть трудно возместить ваши убытки в случае неуплаты.

Что происходит, когда ваш клиент не платит?

Если бы компания в США перестала оплачивать ваши счета, лучшим выходом для вас могло бы стать найм коммерческого коллекторского агентства или юриста по коммерческому коллекторству.Для этого коммерческая фирма по сбору платежей захочет узнать, какая «компания в США» несет финансовые обязательства по выплате. Да, у коммерческих коллекторских компаний есть инструменты и ресурсы для исследования названий юридических лиц. Тем не менее, бывает сложно понять, к какой организации следует стремиться. Например, если они собирают деньги в компании США в Калифорнии, или компании США в Нью-Йорке, или компании США в Техасе и т. Д.

Полное юридическое название компании также поможет при исследовании кредитоспособности компании, возможности получения или возврата неоплаченных счетов.Эта услуга часто включает в себя поиски банкротства, поиск активов, регистрацию UCC, поиск собственности и основного лица и многое другое, чтобы минимизировать риск мошенничества для вашего бизнеса. Для точного выполнения этих поисков почти всегда требуется название юридического лица.

Как правило, для того, чтобы деловой долг был действительным в суде, он должен быть между точно названными юридическими лицами. Помните, что использование зарегистрированного фирменного наименования клиента поможет увеличить собираемость денежных средств в случае нарушения условий контракта.Защитите свой бизнес с помощью контракта, полного юридического наименования компании и точной информации о клиенте. Узнайте больше об использовании юридических имен в контрактах на этом стороннем (не связанном с Enterprise Recovery) веб-сайте.

Что такое юридическое лицо ?. Юридическое лицо — это бизнес… | by EquaSTART

Юридическое лицо — это бизнес-структура, созданная специально для выполнения таких действий, как управление предприятием или владение активами. Хотя в ее состав могут входить отдельные директора, должностные лица и акционеры, корпорация сама по себе является юридическим лицом.

Вообще говоря, существуют три основные формы юридических лиц, через которые можно вести бизнес: (1) индивидуальное предпринимательство, ( 2 ) корпорация и (3) партнерство.

Существует также компания с ограниченной ответственностью (LLC), бизнес-структура, которая может интегрировать сквозное налогообложение партнерства или индивидуального предпринимательства с защитой имитации ответственности корпорации l . LLC технически не являются корпорациями в соответствии с законодательством штата. Скорее, они являются юридическими структурами, которые обеспечивают юрисдикционную защиту с ограниченной ответственностью для владельцев бизнеса.

Эти различные формы юридических лиц имеют юридическую возможность заключать соглашения или контракты, покупать недвижимость, брать на себя обязательства, открывать банковский счет, брать и оплачивать долги, предъявлять иски и предъявлять иски от своего собственного права и выпускать акции под эгидой своего бизнеса.

Компании по всему миру используют корпоративные структуры. Самым важным атрибутом корпорации является положение об ограниченной ответственности. Это позволяет акционерам накапливать прибыль за счет дивидендов и повышения стоимости акций, не неся личной ответственности по долгам компании.

Создание юридического лица

Корпорации создаются в процессе регистрации, инициированного либо одним акционером, либо группой акционеров, обладающих правами собственности на корпорацию. Это начинается с подачи Статей Incorporation в юрисдикции штата, где корпорация стремится быть зарегистрированной.

Подача заявки может происходить в штате за пределами места нахождения корпорации. В таких штатах, как Делавэр, Вайоминг и Невада, есть благоприятные стимулы для компаний, регистрирующихся в их географических регионах.Однако эти корпорации должны зарегистрироваться как «иностранные» в том штате, где они фактически проживают и участвуют в своей коммерческой деятельности.

В этих сценариях за пределами штата от юридического лица обычно требуется назначить зарегистрированного агента (лицо или компанию, назначенную в качестве официального юридического контактного лица).

Еще одно преимущество корпораций — это их способность обеспечивать бесконечную преемственность. Таким образом, технически они могут существовать бессрочно, если не будут распущены.

Корпорация может быть создана как некоммерческая, как в случае благотворительности. Однако подавляющее большинство корпораций создаются с намерением обеспечить прибыль своим акционерам.

Чтобы узнать больше о Equa и подписаться на бесплатную пробную версию, посетите наш сайт www.equa.global

SEC.gov | Превышен порог скорости запросов

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматизированных инструментов.Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов за пределами допустимой политики и будет обрабатываться до тех пор, пока не будут приняты меры по объявлению вашего трафика.

Пожалуйста, объявите свой трафик, обновив свой пользовательский агент, чтобы включить в него информацию о компании.

Чтобы узнать о передовых методах эффективной загрузки информации с SEC.gov, в том числе о последних документах EDGAR, посетите sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на рассылку обновлений по электронной почте о программе открытых данных SEC, в том числе о передовых методах, которые делают загрузку данных более эффективной, и о SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации обращайтесь по адресу [email protected].

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Код ссылки: 0.7ecef50.1623100764.c5d363e5

Дополнительная информация

Политика безопасности в Интернете

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности.В целях безопасности и обеспечения того, чтобы общедоступная услуга оставалась доступной для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузки или изменения информации или иного причинения ущерба, включая попытки отказать пользователям в обслуживании.

Несанкционированные попытки загрузить информацию и / или изменить информацию в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры 1996 года (см. Раздел 18 U.S.C. §§ 1001 и 1030).

Чтобы обеспечить хорошую работу нашего веб-сайта для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не влияет на возможность доступа других лиц к контенту SEC.gov. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, которые отправляют чрезмерное количество запросов. Текущие правила ограничивают пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества машин, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса (-ов) могут быть ограничены на короткий период.Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.gov. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерного автоматического поиска на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, чтобы повлиять на людей, просматривающих веб-сайт SEC.gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы гарантировать, что веб-сайт работает эффективно и остается доступным для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

Юридические формальности в контрактах могут быть опасными ловушками

В суматошном мире строительства стороны нередко сокращают углы в спешке при заключении контрактов. Хотя некоторые юридические формальности менее важны, чем когда-то, стороны не должны игнорировать юридические формальности в целом в пользу ускорения своих проектов. Некоторые формальности необходимы по закону, в то время как другие могут снизить вероятность непредвиденных последствий и увеличения судебных издержек в случае возникновения спора.Ниже приведены несколько категорий юридических формальностей, которые необходимо соблюдать при подготовке контрактов на строительство и проектирование.

Правильное название юридического лица
Одна из наиболее распространенных ошибок, которую допускают стороны, — это неправильное использование названия организации или иным образом невыполнение договора с правильной стороной. Обычно ошибка незначительна, например, вставка (или пропуск) запятой перед «LLC» или «Inc.» Однако иногда ошибка бывает более серьезной.

В недавнем арбитражном разбирательстве мы представляли сторону, с которой был заключен контракт на предоставление услуг по проектированию владельцу проекта.В контракте в качестве «собственника» указывалось несуществующее общество с ограниченной ответственностью, и он был подписан его «менеджером». Поскольку названная организация не существовала, а менеджер существовал, мы подали в суд на менеджера за неоплаченные счета. К удивлению менеджера, арбитр признал его лично ответственным по долгу несуществующей организации. Этого результата и значительных судебных издержек, которые были потрачены обеими сторонами, можно было бы избежать, если бы стороны проконсультировались с государственным секретарем штата Орегон. При этом они, вероятно, обнаружили бы, что названная организация не существует, и, в результате, могли бы использовать правильное имя организации при заключении контракта.Хотя это крайний пример, он иллюстрирует важность определения того, действительно ли существует имя объекта, предоставленного стороной, и использования правильного имени объекта.

Правильный блок подписи
В зависимости от типа организации (партнерство, ООО, корпорация и т. Д.) Существуют общепринятые форматы блоков подписи, которые следует использовать. Основная цель принятого блока подписи — четко определить цепочку юридических полномочий, которая позволяет физическому лицу подписывать документы от имени организации-заказчика.Когда не используются принятые форматы, может возникнуть путаница — или, что еще хуже, споры — о том, какое физическое или юридическое лицо заключило договор и какие полномочия подписали его.

Оформление документов
Хотя существуют исключения, некоторые юридические документы должны быть подписаны для вступления в силу. Это редко является проблемой, когда стоимость контракта значительна. Чаще всего одна сторона издает заказ на поставку, заказ на изменение или поправку к контракту и не требует от другой стороны его подписания.Позже, если возникнет спор, не подписавшая сторона может заявить, что документ не подлежит исполнению. Если ставки достаточно высоки, сторона-эмитент может понести значительные судебные издержки, пытаясь доказать, что, несмотря на то, что другая сторона не подписала договор, имелось обязывающее соглашение. Этих споров можно легко избежать, если настойчиво настаивать на том, чтобы другая сторона вернула подписанные документы.

Надлежащий подписывающий орган
Даже если юридический документ был подписан обеими сторонами, могут возникнуть вопросы о полномочиях подписи и о том, обладает ли лицо достаточными полномочиями, чтобы связывать обязательствами юридическое лицо, от имени которого это лицо подписывает.Как правило, если документ подписан президентом корпорации или менеджером компании с ограниченной ответственностью, существует, по крайней мере, очевидное право подписать и связать юридическое лицо, хотя для значительной транзакции вы можете подтвердить это право. С другой стороны, лицо, подписавшееся в качестве уполномоченного подписывающего лица или на более низком или неопределенном уровне, могло получить или не получить право подписи. Если есть какие-либо вопросы о полномочиях лица, подписывающего контракт, вы можете запросить у другой стороны документы, подтверждающие, что подписывающая сторона имеет доверенность или иным образом ей было делегировано законное право оформлять документы и связывать обязательствами договаривающуюся сторону.

Приложите документы договора
Контракты на строительство и проектирование часто включают один или несколько экспонатов, таких как письменное описание объема работ, списки чертежей и спецификаций, а также графики строительства. Осложняющим фактором является то, что содержание этих выставочных документов часто меняется как до, так и после заключения контракта. Например, подрядчик может выпустить несколько графиков строительства до исполнения контракта.В результате, если эти доказательства физически не прилагаются к контракту или не содержат достаточно подробных ссылок, может быть сложно (и дорого) впоследствии доказать, какая из нескольких версий документа была включена в контракт.

Доставка
Даже если предположить, что вышеупомянутые формальности были соблюдены, полностью исполненный контракт должен быть доставлен другой стороне. Обычно мы рекомендуем сторонам оформить две или более копии оригинала контракта (включая приложения и другие приложения).После подписания контракта обеими сторонами каждая сохраняет полностью оформленный оригинал.

Хотя суды и арбитры склонны обеспечивать исполнение контрактов, несмотря на несоблюдение стороной строгого соблюдения юридических формальностей, споры по ним часто обходятся дорого и могут привести к непредсказуемым результатам. Соответственно, сторонам контрактов на строительство и проектирование следует соблюдать вышеупомянутые юридические формальности при заключении контрактов.

Номер

«Юридические формальности в контрактах могут быть опасными ловушками» был первоначально опубликован 17 октября 2014 года в журнале Daily Journal of Commerce .

Значение, преимущества и выгоды в бизнесе

отдельное юридическое лицо-представительство

Термин «отдельное юридическое лицо» является фундаментальным понятием права, лежащим в основе хозяйственного права и юридической ответственности.

Неправильное понимание означает, что вы могли:

1. торговать таким образом, чтобы ответственность за деятельность компании возлагалась на вас, а не на саму компанию
2. подписывать контракты, которые возлагают на вас солидарную ответственность по контракту, если вы не намерены
3. подписать договор с несуществующим юридическим лицом и сделать договор не имеющим исковой силы
4. подписывает договор не с той компанией в группе компаний
5. приведет к нежелательным судебным разбирательствам.Судебное разбирательство может быть возбуждено, например, в связи с нарушением договора, умышленным введением в заблуждение, требованием о возмещении ущерба или по какой-либо другой причине иска против вас, а не юридического лица. В случае успеха это может привести к личной ответственности по иску.

И всего этого можно избежать.

Если вы уже не юрист, вы, возможно, захотите прочитать, потому что есть некоторые вещи, о которых вы, возможно, не знаете, и которые могут иметь значение для вашего бизнеса и того, что вы будете делать дальше.

Что означает «отдельное юридическое лицо»?

строительные блоки-сущности

Обособленное юридическое лицо — это лицо, признанное законом — «юридическое лицо».У компании есть свои юридические права и обязанности, отличные от тех, кто управляет и / или владеет этой организацией.

Таким лицом может быть компания, товарищество с ограниченной ответственностью или любое другое юридическое лицо, которое по закону имеет отдельное юридическое существование.

«Зарегистрированное» лицо, такое как компания, является отдельным юридическим лицом. Это отдельное юридическое существование для его:

1. учредители: физические лица, по инициативе которых он был образован
2. директоров: те, кто контролирует компанию
3. акционеров: владельцы компании.

В деле HL Bolton Engineering Co Ltd против TJ Graham Sons Ltd 1957 1 QB 159 Деннинг LJ описал компании следующим образом:

части человеческого тела

Компания во многих отношениях может быть уподоблена человеческому телу. У него есть мозг и нервный центр, который контролирует то, что он делает.

Он также имеет руки, которые держат инструменты и действуют в соответствии с указаниями из центра.

Некоторые люди в компании — простые [сотрудники] и агенты, которые для выполнения работы являются не чем иным, как руками, и нельзя сказать, что они представляют разум или волю.

Другие — это директора и менеджеры, которые представляют руководящий разум и волю компании и контролируют ее деятельность. Настроение этих менеджеров является душевным состоянием компании и рассматривается в соответствии с законом как таковое.

Закон применяет гибкий подход к признанию отдельных юридических лиц.

Определение разницы, когда это произойдет — а когда нет — может иметь значение.

Что такое юридическое лицо?

юридическое лицо

Отличительным признаком отдельного юридического лица является то, что оно может:

• покупка, продажа и владение недвижимостью любого вида от своего имени
• соглашаются с юридически обязывающими контрактами и
• подать в суд и предъявить иск от своего имени.

Вследствие этих особенностей отдельные юридические лица могут:

• возникла задолженность (возникшая в результате договорных отношений)
• стали кредиторами, предоставив другим кредиты
• собственных активов — т.е. имущества:
  • материальные: столы, стулья, ручки и бумага
  • нематериальные активы: такие как права интеллектуальной собственности: авторские права, образцы, товарные знаки и конфиденциальная информация
Собственное недвижимое имущество, т.е. земельный участок,
• , а также
• подлежат уплате налогов (установленное законом обязательство)

Все, что могут делать люди (и являются юридическими лицами) с юридической точки зрения.

Термины «отдельное юридическое лицо» означают то же, что и «отдельное юридическое лицо», «отдельное юридическое лицо» и «отдельное юридическое лицо». Это организация, функции которой выделены жирным шрифтом выше и признается законом как обладающая этими характеристиками.

Именно это отдельное юридическое лицо делает компании привлекательными инструментами для ведения бизнеса.

Иногда, чтобы определить, что такое юридическое лицо, важнее знать, когда это определенно не отдельное юридическое лицо.

Это следующее.

Что не является отдельным лицом?

недоразумение-юридические лица

Хотя это может показаться так, но отдельного юридического лица нет:

1. товарный знак: товарные знаки являются личной собственностью юридического лица, будь то физическое лицо, компания или другая форма юридического лица
2. доменное имя: доменное имя зарегистрировано на имя юридического лица. Юридическое лицо вправе пользоваться ею не владеет.Юридическое лицо арендует его у соответствующего регистратора доменного имени.
3. торговая марка или торговое наименование: по сути являются псевдонимами юридического лица. Как и товарные знаки, единственное верное упоминание компании, например, включает использование суффикса в названии компании.
4. группа компаний: каждая компания в группе является юридическим лицом. Тот факт, что существует совокупность компаний с дочерними и материнскими компаниями, не означает, что они имеют единственное юридическое существование.Все они являются отдельными юридическими лицами.
5. бизнес : «бизнес» может быть:
   1. количество юридических лиц, торгующих как единый бизнес,
   2. единое юридическое лицо, торгующее самостоятельно без сотрудничества с другими юридическими лицами.

Это зависит от того, что подразумевается под термином «бизнес».
Ниже мы рассмотрим некоторые из возможных интерпретаций, касающихся дочерних компаний, совместных предприятий, филиалов, подразделений бизнеса и бухгалтерских организаций.

У всего этого есть последствия.

Если вы видите электронное письмо с использованием определенного доменного имени, его можно использовать для обозначения одного или нескольких юридических лиц в группе компаний.

Вопрос о праве решается по фактам дела, какое отдельное юридическое лицо, от имени которого было отправлено электронное письмо. То же и с письмами, и с любым другим сообщением.

Изменения имени

изменить-имя-юридического лица

Вот обычная ловушка.

• У нас с тобой есть свои имена
• Мы могли бы заключить договор друг с другом
• Вы можете изменить свое имя
• Могу поменять

Изменилось ли это с юридической точки зрения? Разве мы больше не связаны друг с другом по контракту из-за того, что мы изменили наши имена?

Ну нет.Мы такие же люди.

То же самое, скажем, с компаниями.

При образовании частным компаниям с ограниченной ответственностью (суффикс «Limited» или «Ltd»), публичным компаниям (суффикс «plc») и компаниям с ограниченной ответственностью (суффикс «LLC») присваивается номер компании.

Этот номер компании никогда не меняется.

Когда-либо.

Однако название компании могло меняться много раз за время ее существования, и даже во время ее ликвидации или управления.

Эти изменения названия не изменяют юридическое лицо или существование компании.Только его название.

Поэтому понятно, что единственный надежный способ идентифицировать компанию — это проверить ее номер компании .

Почему важна эта правовая концепция?

значимость юридических лиц

Две основные причины. Есть много других.

Ответственность лежит на компании, а не на акционерах, директорах или должностных лицах компании.

Кроме того, другие правовые концепции в законе основаны на этой концепции отдельного юридического лица.

Сюда входят следующие правовые концепции:

• с ограниченной ответственностью
• право собственности на имущество. Что, если директор заявляет о праве собственности на собственность, скажем, на программное обеспечение, когда она действительно принадлежит компании?
• проникает через корпоративную завесу отдельной компании или компании, действующей в группе компаний
• заключать юридически обязывающие контракты и определять:
  • , перед которым возникли юридические обязательства
  • юридическое лицо, нарушившее договор, и
  • какое юридическое лицо обязано возместить убытки
• агент осуществлял мнимые полномочия от имени другого юридического лица и юридически связывал это юридическое лицо
• , нарушает ли агент свои фидуциарные обязанности
• общих конструкций, влекущих за собой солидарную ответственность
• отдельные участники заговора
• юридическое лицо, несущее строгую ответственность за правонарушение, такое как нарушение прав интеллектуальной собственности
• лицо, которое несет субсидиарную ответственность за другое
• акционеров, а также то, как их роли и обязанности разделены на роли и обязанности директоров, даже если они являются одним и тем же лицом
• различные роли, полномочия директоров и фидуциарные обязанности директоров
• какая сторона является агентом, а какая принципалом
• , когда партнерство возникает в силу закона

Все они в значительной степени начинаются с концепции отдельных юридических лиц.

Первое место в списке для большинства предприятий — использование преимуществ ограниченной ответственности. Бизнес-деятельность может быть структурирована с использованием различных юридических лиц, таких как дочерние или связанные компании. При регистрации каждый из акционеров каждого из этих предприятий несет ограниченную ответственность.

Основная концепция проста.

Но в движении все может запутаться, если вы не знаете, что искать.

Зачем нужно отдельное юридическое лицо?

почему-есть-отдельное лицо

В первую очередь, предприятия торгуют как компании.

Компания — отдельное юридическое лицо — ограждает лиц, участвующих в бизнесе, от личной ответственности , которая может возникнуть в результате ведения бизнеса.

Таким образом, компания:

• приносит доход, который принадлежит компании
• несет расходы, которые несет компания
• влечет юридическую ответственность по уплате налогов в налоговые органы, а
• обычно платит налоги по более низким ставкам, чем физические лица.

Владельцы бизнеса и директора защищены от ответственности за исключением ограниченных обстоятельств (которые, по сути, связаны с каким-то мошенничеством).

Изоляция акционеров и ответственности обычно являются главными причинами, по которым это считается важным.

Совместные предприятия

совместные предприятия

Совместные предприятия — это общий инструмент для реализации различных проектов отдельно от существующих компаний.

Два или более независимых предприятия (т. Е. Отдельные юридические лица) могут пожелать сотрудничать, чтобы начать специальный проект.

Совместные предприятия часто называют «транспортными средствами специального назначения», поскольку они имеют особую цель для создания:

• находятся в совместной собственности компаний-учредителей
• может получать прибыль, принадлежащую совместному предприятию
• покупка и владение активами
• Купля-аренда недвижимости
• лицензионных прав интеллектуальной собственности, таких как программное обеспечение
• имеют собственных клиентов и поставщиков
• оплата расходов, налогов, служащих и консультантов
• вернуть прибыль компаниям-учредителям в согласованных процентах
• проданы в случае успеха
• выделить обязательства перед совместным предприятием
• можно заставить изящно выйти из строя и ликвидировать, не затрагивая компании-учредители.

Дочерние общества

дочерние компании

Некоторые предприятия работают как группы компаний — одна материнская компания с множеством дочерних компаний, которые, в свою очередь, имеют свои собственные дочерние компании.

Дочерние компании могут быть созданы ниже материнской по разным причинам:

• Как средство организации деятельности предприятия
• Отводить риск юридическим лицам, не являющимся материнской компанией
• Управление операциями
• Изолировать отдельные активы и обязательства
• Управляйте отдельным бизнесом в рамках более крупной группы компаний. Каждая компания может иметь разные функции или особые роли в группе компаний
• Взаимозачет прибылей и убытков между разными компаниями внутри группы
• Для торговли в иностранной юрисдикции с целью получения преимуществ компании в этой стране, таких как:
  1. возможность торговать без тарифов, например в Евросоюзе
  2. получить преимущество более низких налоговых ставок.
• Привлечь внешние инвестиции без предоставления прав собственности на всю группу компаний или материнскую компанию

Какими бы ни были причины, дочерние компании также привлекают все преимущества других отдельных юридических лиц — изоляцию личной ответственности людей, которые ими руководят, работают на них и владеют ими.

Таким образом, концепция отдельного юридического лица может применяться для получения преимуществ различными способами:

1. для изоляции директоров и владельцев одной компании от ответственности
2. в крупных компаниях, чтобы выделить новые проекты и совместные предприятия в области спецтехники
3. торгуют в разных странах с дочерними предприятиями, образованными в соответствии с местным законодательством

А есть и другие.

Также материнские компании не несут ответственности по долгам дочерних компаний. Дочерняя компания несет ответственность по своим долгам.

Обычно это так.

Но если имело место ряд случаев неправильного управления дочерней компанией — что влечет за собой юридическую ответственность, например, фиктивные компании, — материнская компания может быть привлечена к ответственности по долгам своей дочерней компании.

Различные типы компаний

типы-компании

В Великобритании у вас:

1. частные компании с ограниченной ответственностью, ограниченные акциями или гарантией, которые используют суффикс «Limited» или «Ltd»
2. частных безлимитных компаний, использующих суффикс «Безлимитный»
3. товариществ с ограниченной ответственностью, в которых используется суффикс «ТОО»
4. публичных компаний, использующих суффикс «PLC»
5. товариществ с ограниченной ответственностью и
6. компаний, представляющих общественный интерес.Они используют суффикс «CIC».

Является ли товарищество отдельным юридическим лицом?

Слово «партнерство» часто используется в деловом контексте, который отличается от юридического.

Здесь мы говорим о партнерстве в соответствии с Законом о партнерстве.

Согласно Закону о партнерствах, английское право рассматривает деловые отношения, которые соответствуют определенному описанию, как партнерство. Когда определенное описание партнерства удовлетворяется, считается, что партнерство существует автоматически.

Партнерство:

• не является юридическим лицом
Код
• существует, когда два или более юридических лица «ведут совместный бизнес с целью получения прибыли». Это означает, что многие деловые отношения — это партнерские отношения, когда они не предполагают их быть — и, вероятно, не знают, что они
• не имеет юридического лица отдельно от каждого из своих индивидуальных партнеров (независимо от того, являются ли эти партнеры физическими или юридическими лицами).

Итак, краткий ответ — «нет»: товарищество (в юридическом смысле) не является отдельным юридическим лицом.Это потому, что это не зарегистрированное юридическое лицо.

Компании также могут стать партнерами в партнерстве. Чаще всего это происходит, когда соглашения о совместном предприятии не составлены должным образом или администрируются способом, подпадающим под определение партнерства в соответствии с Законом о партнерстве.

Все участники партнерства сохраняют свою отдельную юридическую личность и несут солидарную ответственность по контрактам, которые подписывает один из участников партнерства.Это одна из причин, по которой в контрактах используются положения о партнерстве и агентстве.

Обособленные иностранные юридические лица

иностранное юридическое лицо

Английский закон также признает юридические лица, которые приняты в качестве юридических лиц в стране их образования.

В деле Bumper Development Corp Ltd против комиссара полиции мегаполиса [1991] 4 All ER 638 Апелляционный суд Великобритании постановил, что индуистский храм является отдельным юридическим лицом. Он имел статус юридического лица в соответствии с законодательством государства, в котором он был создан, Индии.

В США LLC (компания с ограниченной ответственностью) является отдельным юридическим и юридическим лицом, так же, как английская PLC, компания с ограниченной ответственностью или товарищество с ограниченной ответственностью.

Траст — это юридическое лицо?

доверительное-юридическое лицо

Ну и да, и нет. Мы думаем, это зависит от того, как он настроен:

• Доверительные собственники траста держат активы в доверительном управлении бенефициаров траста
• Доверительные управляющие имеют право использовать активы траста для погашения долгов траста
• Траст будет обязан платить налог, и когда HMRC будет уведомлен об этом, у него будет налоговая справка
• Вероятно, да, когда доверительный управляющий создается как компания
• Вероятно, это не так, когда попечители являются физическими лицами.

Пример: отдельное юридическое лицо

Геркулес

При создании компании она становится самостоятельным юридическим лицом. Это образование известно как «инкорпорация».

Компания имеет собственное « юридическое лицо »:

• — юридическое лицо;
• с собственным удостоверением личности;
• отдельных лиц, связанных с компанией.

Это юридическое разделение означает, что юридическая ответственность компании не связана с обязательствами:

• акционерам
• директоров
• своих сотрудников, или
• своих консультантов или подрядчиков.

Компании существуют бессрочно, при условии соблюдения текущих формальностей, необходимых для внесения компании в реестр компаний в том месте, где она была создана.

Его юридическое существование сохраняется после существования или участия любых директоров и акционеров. Эта бесконечность существования — черта самой сущности. Существование компании прекращается, когда она ликвидируется и распускается.

Документы, которые учреждают компанию, устанавливают правовые отношения между акционерами и директорами, известные как «внутренняя конституция».Он регулирует правовые отношения между компанией, ее директорами и акционерами. Внутренний устав не повлияет на дальнейшее юридическое существование компании как отдельного юридического лица.

Происхождение отдельных юридических лиц

Salomon-происхождение

Эта отдельная концепция правосубъектности была впервые признана судами в рамках прецедентного права в знаменитом деле Salomon v A. Salomon & Co Ltd, рассмотренном в 1897 году.

В этом случае Палата лордов решила:

После регистрации компания получает отдельное юридическое существование для акционеров компании…

К [компании] следует относиться как к любому другому независимому лицу с соответствующими ему правами и обязанностями… какими бы ни были идеи или планы тех, кто ее создал.

Верховный суд подтвердил фундаментальную важность и авторитет принципов в деле Саломон против Саломона в деле Перст против Петродел Ресорсиз Лтд (2013 г.).

Что произошло по делу «Саломон против Саломон энд Ко, Лтд.»?

осмотр скелета

Обстоятельства дела сложнее, чем нам хотелось бы для примера.

Если отбросить многие детали (и замалчивать многие из них), вот что произошло в деле Salomon v A Salomon:

Арон Саломон руководил производством кожи и обуви от своего собственного имени.

Он открыл бизнес по производству кожи и обуви. Он назвал его «А. Саломон и Ко, ООО ».

Таким образом, он зарегистрировал предыдущий бизнес и заключил договор через компанию-ответчика, а не от своего имени.

Когда он зарегистрировал компанию, г-н Саломон взял ряд обеспечительных прав (в основном ипотечных кредитов) на активы компании.

Бизнес по продаже обуви снизился, и компания была ликвидирована.

Salomon and Co Ltd объявила дефолт по оплате ценных бумаг.Ликвидатор (от имени компании) предъявил иск г-ну Саломону, утверждая, что г-н Саломон несет ответственность по выплате долга.

Компания была отдельным лицом от г-на Саломона. Г-на Саломона нельзя было привлечь к личной ответственности по долгам компании.

В результате ответственность по контракту несла компания, а не акционеры или директора.

В этом суть отдельного юридического существования компании.

Директора не являются компанией.И акционеры тоже. И сотрудники тоже.

Разница между ИП и компаниями

разница-компании-ИП

В этом примере мы используем компанию как отдельное юридическое лицо. Это может быть любая другая форма юридического лица с отдельным юридическим существованием.

Торговля в качестве ИП

Когда кто-то торгует как физическое лицо, он является «индивидуальным предпринимателем» или «индивидуальным предпринимателем».

Вот некоторые предполагаемые факты на простом примере:

• Боб Робертс — индивидуальный предприниматель.
• Он предоставляет ИТ-услуги от своего имени в качестве индивидуального предпринимателя.
• Он торгуется как «Bob’s IT Services»
• Боб — юридическое лицо, владеющее бизнесом
• Боб управляет бизнесом.

Боб подписывает все контракты, договоры страхования, контракты с клиентами и поставщиками от своего имени. Боб «это» бизнес.

• Налоговые декларации подаются на имя Боба
• Если на предприятие наложен штраф, то его должен заплатить Боб
• Если сотрудник Боба совершает ошибку, влекущую за собой юридическую ответственность, именно Боб несет ответственность за ошибки сотрудника.
  Это потому, что работодатели несут субсидиарную ответственность за действия сотрудников.

• Если что-то пойдет не так — скажем, нарушение контракта — Боб несет личную ответственность за возмещение убытков.

Ответственность Боба во всех этих ситуациях не ограничена : все его личные активы поставлены на карту для уплаты налогов, штрафа, возмещения убытков за нарушение контракта и ошибки сотрудника.

Другое дело, если Боб создает компанию и торгует как компания, как это было в случае с г-ном Саломоном, описанным выше.

Торговля как компания:

планшет

Компания будет иметь отдельное юридическое лицо для Боба.

Вот так…

• Боб Робертс создает компанию. Он называет его «Bob Roberts Limited ».
• Bob Roberts Limited — компания с ограниченной ответственностью (как в деле Salomon v A Salomon & Co Ltd)
• Боб Робертс — директор и акционер Bob Roberts Limited
• Bob Roberts Limited — юридическое лицо.

Каковы последствия открытия бизнеса для Боба?

Ответственность несет компания Bob Roberts Limited:

• по уплате налогов
• к уплате штрафа
• Устранить проступок, причиненный работником
• возместить ущерб, причиненный ошибкой работника,

, а не Боб.

Торговые наименования и наименования компаний

Торговое наименование или фирменное наименование — это название, используемое компанией, которое не является его настоящим названием.Это псевдоним юридического лица. Это аналог псевдонима для физического лица.

Несколько примеров:

1. Coca-Cola торгуется как «Coca-Cola», а не «The Coca-Cola Company Inc.».
   «Кока-Кола» — торговое название.
   «The Coca-Cola Company Inc» — это название компании.

2. Корпорация Microsoft известна как «Microsoft». «Microsoft» — это название компании.
3. Facebook Inc торгуется как «Facebook». Опять же, «Facebook, Inc» — это название компании, а «Facebook» — это торговое название
.

Эти компании стали известны и прославились своими торговыми наименованиями, а не официальными названиями компаний.Кто вообще хочет использовать полное название компании?

Ответ: Когда это влечет за собой юридические последствия, если вы этого не сделаете.

Зачем использовать торговое название?

торговый-название-анализ

Различные компании принимают торговые названия по разным причинам, обычно это:

1. так люди обычно называют компанию
Торговые наименования
2. будут защищены зарегистрированными и незарегистрированными товарными знаками, а не полным названием компании.

Редкие случаи, когда компании подают заявку на охрану зарегистрированного товарного знака на полное название компании.

Однако гудвил на торговое название или зарегистрированный товарный знак принадлежит самой компании. Торговое название не может принадлежать собственности, потому что оно не является юридическим лицом.

Но когда дело доходит до юридических отношений — таких как подписание контрактов или подача документов в регулирующие органы, эти компании должны использовать свое собственное юридическое название — с «Limited», «Inc» или любым другим подходящим суффиксом для компании.

Ниже мы рассмотрим пример того, как подписать контракт, и покажем разницу.

Последствия в законе

свекровь

Существует ряд повторяющихся проблем, которых легко избежать.

Несколько осторожных шагов здесь и там, и вы должны оставаться в стороне, избегая личной ответственности и других проблем.

Правильная идентификация юридического лица

Ничто не заменит поиск компании для нахождения юридического лица в соответствующем реестре компаний.

Компании, LLP и другие зарегистрированные юридические лица создаются, когда Регистратор компаний Великобритании (далее именуемый «Регистрационная палата») заявляет об этом здесь.

Быстрый и легкий поиск компаний устранит любые сомнения относительно:

• продолжение существования компании
• его юридический адрес
• регистрационный номер компании
• кто это контролирует
• , подал ли он то, что должен был подать Регистратору компаний.

Он также показывает статус компании.

Если компании нет в Реестре, значит, она не существует.Это означает, что компания не может заключать никаких контрактов — опять же, потому что она не существует как отдельное юридическое лицо.

Кажется очевидным?

Ну да, но …

Контракты, подписанные до создания компании

Иногда деловые люди подписывают контракты до создания компании в ожидании создания компании.

Контракты, подписанные от имени компании, не могут быть принудительно исполнены против компании, потому что в то время ее не существовало.

Тот факт, что компания возникла позже, после подписания контракта, не является действительным контрактом.

Также, если компания прекратила свое существование — т.е. распущена — или находится в процессе ликвидации, Реестр компаний покажет это.

Если компания распадается, она перестает существовать.

Опять же, он не может заключать контракты с другими после того, как прекратил свое существование.

Однако договор может быть исполнен в отношении лица, подписывающего его.

Договаривающиеся стороны: С кем я заключаю договор?

Раньше, когда компании были впервые представлены более 100 лет назад, зарегистрированные компании должны были использовать суффикс «Limited» или альтернативный вариант «Ltd».

Это было сделано для того, чтобы клиенты и поставщики знали, что они имеют дело с компанией, имеющей ограниченную ответственность .

Это требование действует и сегодня, в неизменном виде.

Название компании должно заканчиваться суффиксом «Limited», «Ltd.»,» P.l.c. «, в зависимости от обстоятельств.» LLP «применяется к товариществам с ограниченной ответственностью.

Вы могли подумать, что это только для целей регистрации компании.

Но дело идет дальше. Если это торговая компания, необходимо использовать суффикс компании «Limited» или его разрешенную аббревиатуру «Ltd» .

В нашем примере, приведенном выше, «Боб Робертс» и «Боб Робертс Лимитед» — совершенно разные юридические лица.

Таким образом, когда физическое лицо подписывает контракт от своего имени — а не от имени компании — оно становится персонально ответственным по договору .

личная ответственность

Предположим, что вы ведете бизнес в Интернете. У вас есть сайт. А у вас нет:

• укажите название компании в ваших деловых условиях
• или в вашей политике конфиденциальности
• или где-нибудь еще на сайте.

Вопрос в том, какое юридическое лицо является хостом или владельцем веб-сайта? Кто «такой» бизнес?

Без ссылки на полное название компании это не может быть компания, которая торгует.

Когда вы используете полное название компании?

газовый свет

Если вы торгуете как компания, вы не можете пропустить ссылку на «Limited» или «Ltd».По закону компания обязана правильно идентифицировать себя.

Кроме того, отсутствие полного названия компании может привести к личной ответственности по контракту.

Кроме того, Закон о компаниях Великобритании требует, чтобы компании использовали свое собственное название компании, зарегистрированный номер компании и зарегистрированный адрес во всех документах компании.

Включая:

1. свои документы, такие как:
   1. букв
   2. счета-фактуры и визитки
   3. электронная переписка, обычно в нижнем колонтитуле
   4. заказов на поставку
   5. документов
2. свой веб-сайт (-а), фактически любое сообщение
3. заявок на регистрацию прав интеллектуальной собственности, будь то товарные знаки, образцы или патенты
4. регистрация доменного имени
5. контрактов на:
   1. сохранять конфиденциальность
   2. лицензия ноу-хау
   3. заключить договор аренды на имущество
   4. купить или продать недвижимость
6. трудовых договоров

Невыполнение этого требования означает, что директора и сотрудники подвергают себя риску того, что они будут обнаружены как физические лица, особенно когда электронная почта используется для заключения договоров с клиентами и поставщиками.

Не верьте мне на слово. Об этом говорится в конкретном законодательном акте.

Когда вы начинаете использовать компанию, важно использовать название компании в форме, указанной в Реестре компаний, и соблюдать требования к исполнению контрактов и другие документы для создания юридически обязывающих контрактов.

Что делать, если вы не используете название компании, когда должны?

правовые последствия

Есть (очень) веский аргумент, что это не торговля компании. Торгует не компания, а кто-то другой.

Если это директор компании, это экспресс-маршрут через ограниченную ответственность, доступный директорам и акционерам компаний.

Это потому, что это не компания в юридических отношениях. Вероятно, это частные лица, организующие бизнес.

Компания против акционера

Вам может потребоваться подписать договор как акционеру компании. В таких случаях вы должны подписаться под своим личным именем. Важно правильно оформить условия подписи.

Часто задаваемые вопросы: отдельные юридические лица

faqs-компании

1. Что такое «подразделения» юридического лица?

Иногда можно встретить такую ​​формулировку, как «[Название подразделения], подразделение [Название юридического лица]».

Что это значит?

Иногда это означает, что «[Название подразделения]» — это ссылка на бизнес-единицу в «[Название юридического лица]».

Таким образом, разделение приравнивается к фирменному наименованию [Название юридического лица].

В других случаях «разделение» может означать ссылку на одно или несколько юридических лиц.

Это действительно кто-то гадать — вам нужно навести справки, чтобы узнать наверняка.

Частично это можно сделать, выполнив поиск по компаниям, чтобы узнать информацию об истинном названии компании, которая торгует и позиционирует себя как «Подразделение».

2. Что такое «филиалы» отдельного юридического лица?

Многие компании имеют множество филиалов или офисов по разным физическим адресам.

Обычно ничто в принципе не мешает бизнесу регистрировать дочернюю компанию материнской компании для каждого филиала, и каждый филиал принадлежит единственной дочерней компании.

Возьмите банковский сектор. Это строго регулируется.

Британские банки должны принадлежать юридическому лицу, деятельность которого регулируется Управлением по финансовым услугам. У одного банка могут быть десятки или сотни отделений.

В результате правил, регулирующих банковскую отрасль, банки не могут создавать компании для каждого филиала, который у них может быть, несмотря на административную неэффективность этого.

Каждый филиал обычно является собственностью регулируемого банка.Они принадлежат одному и тому же юридическому лицу, например HSBC Bank UK PLC, Lloyds Bank plc, Barclays Bank UK plc.

3. При изменении названия компании создается новое отдельное юридическое лицо?

Когда создается британская компания, ей присваивается номер компании. Это регистрационный номер, который однозначно идентифицирует компанию.

Этот регистрационный номер никогда не меняется. Это постоянный уникальный идентификатор для этой компании.

Однако название компании может измениться.Все, что нужно, — это решение правления компании.

Это не меняет юридического лица компании. Он не создает новое отдельное юридическое лицо.

Аналогичная ситуация, когда человек меняет свое имя путем опроса. Это один и тот же человек. это не меняет никаких юридических отношений, которые человек имеет с другими.

См. Например эту компанию. Название изменилось, но номер компании не изменился.

Это то же юридическое лицо.

4. Есть ли различия между бухгалтерскими и юридическими лицами?

«Сущность» в бухгалтерском учете может означать разные вещи.

Существует возможность путаницы между бухгалтерским и юридическим лицом.

Юридическое лицо или несколько компаний в составе более крупной группы могут быть сгруппированы для целей бухгалтерского учета любым способом, который подходит компаниям, при условии, что это соответствует применимым нормативным требованиям.

Аналогичным образом, отдельная компания может быть разбита на любое количество учетных единиц, чтобы отслеживать прибыльность различных бизнес-единиц внутри нее.

Выводы

выводы

Все это может показаться немного простым. Это.

Но когда он в движении, его бывает трудно заметить.

Мы видели, как судьи выносили приговоры против физических лиц за подписание контрактов от своего имени, а не от имени отдельного юридического лица. Без особого обсуждения. Это потому, что закон настолько кристально ясен.

В будущем так легко ошибиться, если возникнет серьезная причина. Известно, что даже стажеры-юристы не имеют четкого представления о юридических лицах и о том, как их правильно идентифицировать.

Не делайте тех же ошибок, что и другие до вас.

Процесс

Принятие процесса идентификации отдельных юридических лиц и Способность, в которой вам может потребоваться подписание контракта, является формулой успеха.

Если у вас нет четкого понимания «почему» вы собираетесь подписывать контракт определенным образом, вам не следует этого делать.

Возможно, вам не нужно разговаривать с юристом, но вам нужно поговорить с кем-нибудь, чтобы обсудить это и получить четкое понимание.

Не совершайте ошибку при подписании бизнес-контракта:

• на свое имя, если вы собираетесь подписать контракт для компании
• на имя компании, если вы намерены подписать от своего имени, например, в качестве акционера
• подписать от имени одной компании, если вы намерены подписать от имени другой компании.

И используйте «Limited», «Ltd» или «Plc», чтобы идентифицировать компанию как компанию.

Наши юристы

бизнес-солиситоры-лондон

Мы давно работаем с юристами, которые советуют компаниям и частным лицам избегать проблем, подобных упомянутым выше, часто в последнюю минуту.

Мы также помогли компаниям выбраться из плохой ситуации, когда казалось, что уже слишком поздно.

Консультируем малый и средний бизнес по телефону:

Для получения юридической консультации по бизнесу позвоните нам по телефону +44 20 7036 9282, чтобы поговорить с юристом по бизнесу, или напишите нам по адресу [email protected].

4 самые распространенные юридические структуры бизнеса

Какая юридическая структура лучше всего подходит для вашего бизнеса?

Одно из первых решений, которое вам нужно будет принять при открытии бизнеса, — это определить правильную юридическую структуру для вашей компании.

Но как решить, какая юридическая структура бизнеса подходит для вашей компании?

Для принятия этого решения вам потребуется профессиональная юридическая помощь, но первым шагом является изучение различных структур в зависимости от вашей ситуации, ваших долгосрочных целей и ваших предпочтений.

4 типа юридических структур для бизнеса:

Мы выделили четыре наиболее распространенных юридической структуры бизнеса, рассмотрев каждую из них, включая налоги, ответственность и формирование каждой из них.Готовый?

1. ИП

Тип юридического лица, которым владеет и управляет одно физическое лицо — нет юридических различий между владельцем и бизнесом. Индивидуальное предпринимательство — наиболее распространенная форма юридической структуры для малого бизнеса.

Налогообложение: ИП имеет сквозное налогообложение. Сам бизнес не подает налоговую декларацию. Вместо этого доход (или убыток) проходит и указывается в личной налоговой декларации владельца в Приложении C (Форма 1040).

Ответственность: Владелец индивидуальной собственности несет неограниченную личную ответственность по любым обязательствам, которые несет бизнес. Вы можете снизить этот риск с помощью страхования и надежных контрактов.

Регистрация: ИП — самый простой способ ведения бизнеса. Затраты на создание индивидуального предприятия очень низкие, и требуется очень мало формальностей.

Плюсы индивидуального предпринимателя:
• Легко и довольно дешево установить.
• Владелец имеет полный контроль над бизнесом.

Минусы индивидуального предпринимателя:
• Владелец имеет неограниченную подверженность риску, так как владелец несет ответственность по всем обязательствам, взятым на себя бизнесом.
• Инвесторы обычно не вкладывают средства в бизнес, организованный как индивидуальное предприятие.

2. Полное товарищество

Ассоциация двух или более людей, занятых в бизнесе, стремящихся к прибыли. Партнерские отношения могут быть созданы без особых формальностей, но поскольку в них участвует более одного человека, необходимо заключить партнерское соглашение.В соглашении о партнерстве оговариваются условия партнерства путем формализации правил распределения прибыли / убытков, доли владения, условий роспуска и прав управления, среди прочего.

Налогообложение: Товарищество является субъектом, отчитывающимся по налогам, а не налогоплательщиком. Партнерство должно подавать годовую информационную декларацию (форма 1065) в IRS, чтобы сообщить о доходах и убытках от операций, но оно не платит федеральный подоходный налог. Прибыль и убытки передаются владельцам на основании их доли в прибыли, указанной в Соглашении о партнерстве.Каждый партнер платит налоги со своей доли прибыли / убытка.

Ответственность: Как правило, владельцы несут неограниченную личную ответственность. Каждый партнер несет солидарную ответственность по обязательствам партнерства.

Формирование

: Обычно легко создать, но важно, чтобы юрист составлял соглашение о партнерстве. Соглашения о партнерстве устанавливают условия партнерства и обычно охватывают такие темы, как:

• Вложения капитала
• Распределение прибыли / убытков
• Обязанности руководства
• Бухгалтерский учет
• Банковское дело
• Прекращение деятельности

Плюсы генерального партнерства:
• Довольно легко создавать и поддерживать.
• Прибыли и убытки отражаются в личных налоговых декларациях собственника.

Минусы полных товариществ:
• Партнеры несут личную ответственность по корпоративным долгам и обязательствам.
• Может привести к проблемам с управлением и надзором при отсутствии соглашения о партнерстве.

3. Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Гибрид между корпорацией, полным товариществом и индивидуальным предпринимателем. Владельцы ООО называются участниками. Членами могут быть физические лица, корпорации, другие ООО и иностранные организации.Большинство штатов разрешают ООО только с одним владельцем, называемое «ООО с одним участником».

Налогообложение: LLC считается «сквозной организацией» для целей налогообложения. Это означает, что бизнес-доход передается через бизнес членам LLC, которые указывают свою долю прибыли или убытков в своих декларациях по индивидуальному подоходному налогу. От ООО требуется только подать информационную налоговую декларацию, аналогичную по своему характеру полному товариществу. LLC с одним участником могут сообщать о деловых расходах в форме 1040, Приложении C, E или F.LLC с более чем одним участником обычно подают декларацию о партнерстве по форме 1065.

Ответственность: участники LLC защищены от личной ответственности по коммерческим долгам и претензиям, что называется «ограниченной ответственностью». Если бизнес с ограниченной ответственностью должен деньги или сталкивается с судебным иском, риску подвергаются только активы самого бизнеса. Кредиторы не могут получить доступ к личным активам участников LLC, за исключением случаев мошенничества или незаконности. Члены LLC должны проявлять осторожность, чтобы не «пронзить корпоративную завесу», что может привести к личной ответственности.Например, владельцы LLC не должны использовать личный текущий счет в деловых целях и всегда должны использовать название компании LLC (а не индивидуальные имена владельцев) при работе с клиентами.

Формирование

: Чтобы создать ООО, вы должны заплатить регистрационный сбор (100-800 долларов) и иметь устав организации на момент создания юридического лица. Операционные соглашения настоятельно рекомендуются, но не требуются во всех штатах. Подобно соглашению о партнерстве или корпоративному уставу, операционное соглашение LLC устанавливает правила владения и ведения бизнеса.Стандартное операционное соглашение включает:

• Доля участия для каждого участника
• Права и обязанности участников
• Право голоса участников
• Распределение прибылей и убытков
• Структура управления
• Положение о купле-продаже

Плюсы структуры ООО:
• Владельцы несут ограниченную ответственность, что означает, что субъект несет ответственность по всем обязательствам, которые принимает на себя компания.
• Прибыль и убытки компании передаются участнику и облагаются налогом только на индивидуальном уровне.
• Позволяет неограниченное количество участников

Минусы ООО Структура:
• Часто облагаются дополнительными налогами на государственном уровне.
• Доля прибыли каждого участника представляет собой налогооблагаемый доход, даже если прибыль не была распределена.

4. Корпорации (C-Corp и S-Corp)

Корпорации — самая сложная бизнес-структура. Корпорация — это юридическое лицо, отдельное и независимое от людей, владеющих или управляющих корпорацией, а именно акционеров.Корпорация имеет возможность заключать контракты отдельно от контрактов акционеров, но также имеет определенные обязанности, такие как уплата налогов. Корпорации, как правило, более подходят для более крупных компаний с несколькими сотрудниками или при наличии других факторов (например, корпорация продает продукт или предоставляет услугу, которая может подвергнуть бизнес значительной ответственности). Право собственности определяется путем выпуска акций.

Корпорации двух типов — C-Corps и S-Corps.Основное различие между двумя типами корпораций — это налоговый режим этих двух организаций:

Налогообложение (C-Corp): Для целей федерального подоходного налога C-Corp признается отдельным налогоплательщиком, поэтому предприятие подает собственную налоговую декларацию (Форма 1120). Корпорация c облагается корпоративным подоходным налогом с любой корпоративной прибыли (организация платит налоги). Акционеры платят подоходный налог с населения с прибыли, распределяемой корпорацией среди владельцев. В результате C-corps подлежат «двойному налогообложению.”

Налогообложение (S-corp) : S-Corp решает передавать корпоративные доходы, убытки, вычеты и кредит своим акционерам для целей федерального налогообложения. Однако организация должна сообщать о доходах, убытках, прибылях, вычетах, кредитах и ​​т. Д. В форме 1120S. Акционеры S-корпораций сообщают о доходах и убытках корпорации в своих личных налоговых декларациях, уплачивая федеральный подоходный налог по своим индивидуальным ставкам. Таким образом, S-Corps избегает двойного налогообложения.

Ответственность: Корпорация — это «бессмертное» юридическое лицо, что означает, что она не прекращает свое существование после смерти акционеров.Акционеры корпорации несут ограниченную ответственность, поскольку они не несут личной ответственности по долгам и обязательствам, взятым на себя компанией. Акционеры не могут потерять больше денег, чем сумма, которую они вложили в корпорацию. Как и в случае с ООО, акционеры должны быть осторожны, чтобы не «пробить корпоративную завесу». Личные текущие счета не следует использовать в деловых целях, а при взаимодействии с клиентами всегда следует использовать название компании.

Создание

: Корпорации — это более сложные субъекты для создания, у них больше юридических и бухгалтерских требований, и они более сложны в управлении, чем индивидуальные предприятия, партнерства или LLC.Одним из основных недостатков корпорации является высокий уровень управления и контроля со стороны совета директоров. Часто это затягивает процесс принятия решения, когда задействовано несколько акционеров или инвесторов.

Плюсы корпораций:
• Корпоративные акционеры несут ограниченную ответственность, то есть юридическое лицо несет ответственность по всем обязательствам, которые принимает на себя компания.
• Обычно благоприятная формация для инвесторов.

Минусы корпораций:
• Процесс создания бизнеса более тщательный и дорогостоящий.
• Прибыль подлежит «двойному налогообложению», что означает, что прибыль облагается налогом на уровне предприятия и на индивидуальном уровне при распределении среди акционеров.
• Высокий уровень управления и надзора со стороны совета директоров.

Хотите узнать больше о том, какая юридическая структура лучше всего подходит для вашего бизнеса?

Вот два дополнительных ресурса:

Обзор бизнес-структур IRS

SBA Выберите структуру своего бизнеса

• ПРИМЕЧАНИЕ. Определение юридической структуры вашего бизнеса — невероятно важное решение, требующее профессиональных юридических консультаций.Информация и справочные материалы, содержащиеся здесь, предназначены исключительно для общего ознакомления читателя. Он не предназначен для замены профессиональных юридических консультаций.

Хотите узнать другие шаги для открытия бизнеса? Ознакомьтесь с нашим сообщением в блоге «11 шагов, чтобы начать бизнес в Теннесси или Алабаме».

Готовы подать заявку на получение кредита от Pathway Lending? Вот пять шагов, чтобы подать заявку на получение бизнес-кредита сегодня!

Руководство по структуре юридических лиц Connecticut Innovations

Два ключа к успеху практически в любом предпринимательском предприятии — это готовность и способность адаптироваться.Когда вы достаточно смелы, чтобы основать компанию, основываясь на собственном уникальном видении, возникает множество проблем и проблем, которые необходимо учитывать. Но что не должно теряться в эфире, так это выбор правильного типа бизнес-структуры для вашей компании. Структура вашего юридического лица является одновременно фундаментом и структурой, которая подготовит вас к достижению ваших деловых устремлений в будущем.

Поскольку обстоятельства могут со временем меняться, в зависимости от вашей деловой ситуации или действующего законодательства, вы должны быть достаточно проворными, чтобы адаптироваться.Показательный пример, как описано далее в этой статье, заключается в некоторых совершенно новых изменениях в Законе Коннектикута о компаниях с ограниченной ответственностью, которые стоит рассмотреть, если вы учредили или рассматриваете возможность создания ООО.

ВИДЫ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВ
Индивидуальное предпринимательство
Самой простой и, безусловно, наиболее распространенной формой юридического лица в США является индивидуальное предпринимательство. Помимо фактического открытия бизнеса и подачи сертификата на торговое наименование, под которым вы будете работать, нет никаких других формальных или юридических требований, поэтому нет никаких сопутствующих расходов.Это также выгодная форма собственности с точки зрения налогообложения, поскольку все доходы и расходы отражаются в вашей налоговой декларации. Таким образом, коммерческие убытки можно использовать для компенсации доходов из несвязанных источников. Обратной стороной является то, что владелец бизнеса несет личную ответственность по любым долгам, судебным решениям или другим обязательствам бизнеса. Однако в некоторых случаях политика личной ответственности может обеспечить некоторую защиту.

Партнерство
Если в ваш бизнес будут вовлечены два или более физических лица в качестве владельцев / операторов или пассивных инвесторов, партнерство может обеспечить адекватную бизнес-структуру, отвечающую вашим потребностям.Это может быть полное товарищество , в котором все партнеры разделяют управленческую ответственность и деловые обязательства, или товарищество с ограниченной ответственностью с комбинацией полных партнеров и партнеров с ограниченной ответственностью, последние из которых не несут ответственности или подвержены рискам, помимо уровень их личных вложений. Подверженность ответственности лежит исключительно на полных партнерах в коммандитном товариществе. Чтобы придать формальности деловому соглашению и избежать недопонимания по поводу ролей и подотчетности, обычно хорошей идеей является соглашение о партнерстве.По сравнению с ИП, учет партнерства немного сложнее. Если вы решите заключить партнерское соглашение, могут потребоваться юридические расходы, но обе формы юридического лица пользуются преимуществами относительно простой бизнес-структуры для владения и работы, а также режима сквозного налога.

Corporation
Независимая юридическая и налоговая структура, отделенная от своих владельцев, корпорация широко считается лучшей структурой для владельцев бизнеса, которые ожидают значительного роста и ищут личную защиту от деловых обязательств и долгов.Существует ряд государственных документов и текущих нормативных и административных требований, которые могут быть дорогими и трудоемкими, но с другой стороны, корпорации, возможно, лучше всего подходят для привлечения внешних инвесторов и акционеров. С другой стороны, корпорации подлежат так называемому двойному налогообложению, поскольку сам бизнес является налогооблагаемым лицом, а прибыль, распределяемая между владельцами в виде дивидендов, также облагается налогом лично для владельцев. Конечно, с помощью квалифицированного бухгалтера вы сможете снизить налоговые риски, вычтя квалифицированные коммерческие расходы и распределяя прибыль между владельцами в виде разумной компенсации.

Подраздел S, или S corporation , представляет собой структуру корпорации, которую иногда выбирают более мелкие компании в основном для защиты организации от двойного налогообложения. Некоторые из недостатков включают ограничение допустимого количества акционеров (не более 75), требование, чтобы все акционеры были гражданами США, и невозможность предлагать доли в капитале, кроме обыкновенных акций.

Другой тип корпораций, широко популярный сегодня в некоторых кругах, — это корпорация по выплате пособий .Эта структура юридического лица кодифицирует корпоративное обязательство действовать морально, этично и ответственно по отношению к обществу и окружающей среде. В настоящее время в 33 штатах США и округе Колумбия приняты законы, разрешающие создание корпораций по выплате пособий, а шесть других штатов США, как сообщается, «работают над этим».

Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО)
Компания с ограниченной ответственностью , которую некоторые считают лучшей из обоих миров, разделяет ключевые преимущества как корпораций, так и партнерских отношений.Если вы создаете LLC, вы можете воспользоваться защитой ответственности корпорации, а также сквозным налоговым режимом партнерства. LLC также разделяют некоторые недостатки корпораций и партнерств. Существует некоторая первоначальная волокита — например, подача заявления на получение идентификационного номера налогоплательщика или работодателя. И точно так же, как корпорации должны подать свидетельство о регистрации и создать набор связанных подзаконных актов, LLC должны подать сертификат организации и, если участников более одного, заключить операционное соглашение.Однако после образования LLC освобождаются от некоторых текущих формальностей, связанных с корпорациями. Например, вам не нужно будет проводить ежегодные собрания и вести официальные протоколы. Один из недостатков, с которым вы столкнетесь, заключается в том, что, как и в случае с партнерствами, LLC не могут стать публичными и, следовательно, не могут выпускать публично торгуемые акции, что затрудняет привлечение капитала.

ТОЧКИ РЕШЕНИЯ

Как мы четко определили для каждой из структур юридических лиц, описанных здесь, двумя основными решающими факторами при выборе формы юридического лица являются налоги и личная ответственность.Способность привлекать инвесторов и привлекать капитал была показана в качестве еще одного ключевого вопроса, который необходимо рассмотреть. Наконец, что немаловажно, существуют затраты на создание и поддержание выбранной бизнес-структуры — в первую очередь юридические, бухгалтерские и административные расходы и текущие требования к ведению документации.

УКАЗАНИЯ ДЛЯ ЭКСПЕРТОВ

Чтобы вникнуть в сложность этой темы для стартапов, мы обратились к нескольким юридическим экспертам, имеющим обширный практический опыт работы с различными компаниями, чтобы помочь им рассмотреть все последствия этих решений.

Сначала мы поговорили с Мэтью Монтейт , юристом юридической фирмы Shipman & Goodwin LLP. Следующие ниже вопросы и ответы содержат некоторые советы, которые он предлагает своим клиентам, когда они начинают задумываться о выборе структуры юридического лица.

CI: Должен ли стартап в первую очередь выбирать структуру юридического лица?

ММ: Короткий ответ заключается в том, что это зависит от ваших обстоятельств — находится ли ваш бизнес еще в стадии идеи или в дальнейшем, работаете ли вы в одиночку или с другими владельцами, а также от специфики вашего бизнеса и его продуктов или услуг.Имеет смысл подождать, пока ваш бизнес-план не станет более окончательным. Однако, прежде чем зайти слишком далеко, вы должны выбрать наиболее подходящую бизнес-структуру. Дело не в том, создавать ли формальное юридическое лицо; это вопрос когда.

CI: Что является наиболее важным фактором при принятии решения о включении?

ММ: Причина номер один для создания корпорации или ООО — ограничение ответственности. Если вы планируете продавать продукт или услугу, которые могут нанести физический вред или финансовый ущерб, вам нужно создать юридическое лицо, которое обеспечит некоторую защиту.Если бы вы создали индивидуальное предприятие или полное товарищество, все ваши бизнес и личные активы были бы честной игрой для потенциальных тяжущихся сторон, тогда как с корпорацией или ООО вы эффективно отделяете активы юридического лица от своих личных активов. Однако важно отметить, что простого создания корпорации или LLC недостаточно — ваши личные активы защищены только в той степени, в которой вы соблюдаете правила юридического лица. Например, если вы постоянно получаете доступ к бизнес-активам для личного использования, вы можете аннулировать обоснование защиты своих личных активов.Это то, что называется «пробить корпоративную вуаль».

CI: Какие еще вопросы возникают при выборе юридического лица?

Безусловно, налоговые последствия являются важным фактором — помимо вопроса о том, будет ли ваш бизнес переноситься или подвергаться двойному налогообложению, существуют другие налоговые льготы и правила, которые следует учитывать. Кроме того, если у вас есть интеллектуальная собственность, если вы готовы начать продавать свой продукт, если у вас несколько учредителей, если вы планируете искать сторонние инвестиции, если вы будете заключать контракт от имени своей компании.. . во всех этих ситуациях вам будут полезны формальность и установленные параметры определенной структуры юридического лица.

CI: Если привлечение капитала будет жизненно важным для стартапа, как это повлияет на решение юридического лица?

ММ: С практической точки зрения ваши целевые инвесторы часто будут определять ваше решение с точки зрения формы юридического лица. Большинство институциональных инвесторов, как правило, предпочитают инвестировать в корпорации C, хотя многие, безусловно, готовы инвестировать в LLC.Конечно, если в вашем будущем вероятно первичное публичное размещение акций (IPO), вам придется преобразовать свою LLC в корпорацию C, прежде чем она станет публичной. Другой потенциальный недостаток LLC заключается в том, что некоторые индивидуальные инвесторы и бизнес-ангелы не так довольны терминологией LLC, касающейся членов и менеджеров, в отличие от более знакомой роли акционеров.

АДАПТАЦИЯ К ИЗМЕНЕНИЯМ

Даже после того, как вы выбрали бизнес-структуру, это не значит, что ничего не изменится.Изменения в законодательстве могут повлиять на факторы, которые делают один из видов хозяйственного общества наиболее подходящим для вашей компании. Фактически, в Закон Коннектикута о компаниях с ограниченной ответственностью, который только что вступил в силу 1 июля 2017 года, были внесены некоторые серьезные изменения.

Чтобы изучить значение и влияние этих изменений, мы поговорили с Gregg Lallier , юристом юридической фирмы Updike Kelly & Spellacy PC.

CI: Было заявлено, что новый закон об ООО создаст более «благоприятную для бизнеса» правовую среду для ООО.Как так?

GL: Одним из главных недостатков предыдущего закона об LLC в Коннектикуте было отсутствие единообразия по сравнению с законами других штатов. Новый закон — Единый закон Коннектикута о компаниях с ограниченной ответственностью — создан по образцу Единообразного закона, который в настоящее время действует в 17 других штатах США. Это важно, потому что теперь мы можем обратиться к юридическим прецедентам, уже созданным в этих других штатах, в качестве руководства, поскольку мы пытаемся применить новый закон к LLC, работающим в Коннектикуте.

CI: Можете ли вы указать на некоторые из наиболее примечательных аспектов нового закона, о которых следует знать существующим LLC?

GL: В новый закон внесены некоторые изменения, которые переопределяют фидуциарные обязанности членов и менеджеров и связанные с ними обязанности лояльности. По сути, новый закон относится к участникам, которые не являются менеджерами LLC, в большей степени, чем к акционерам, единственный риск которых связан с объемом их инвестиций в бизнес. Многие сочтут это положительным изменением. В новом законе также есть некоторые другие положения в отношении требований к голосованию для внесения поправок в сертификат организации или операционного соглашения и количества голосов, необходимых для приема новых членов в LLC.В этих и других вопросах, связанных с новым законом, в целом закон будет по-прежнему полагаться на существующее операционное соглашение в качестве окончательного арбитра операционного протокола. Однако стоит отметить, что в тех случаях, когда в соглашении об эксплуатации ничего не говорится по конкретному вопросу, преимущественную силу имеют положения нового закона, принятые по умолчанию. А в других случаях эксплуатационное соглашение не может противоречить новому акту.

CI: Следует ли существующим ООО вносить изменения в свои операционные соглашения на основании нового закона?

GL: Вам не обязательно переделывать операционное соглашение.Тем не менее, из-за некоторых нюансов, упомянутых в предыдущем вопросе, благоразумие потребует, чтобы адвокат рассмотрел ваше действующее соглашение с LLC, чтобы определить, требуются ли какие-либо изменения.

CI: Если новая компания рассматривает различные структуры юридических лиц, есть ли что-нибудь в новом законе, что могло бы сделать выбор ООО более убедительным?

GL: В новом законе нет ничего конкретного, что делало бы LLC более или менее привлекательной.Выбор структуры юридического лица на самом деле является скорее экономическим, чем юридическим вопросом. LLC всегда будет привлекательной, если вы хотите воспользоваться возможностью передачи дохода в вашу личную налоговую декларацию и иметь возможность компенсировать прибыль и убытки. Но преобладающий решающий фактор сводится к тому, понадобятся ли вашей компании сторонние инвесторы. Если это произойдет, вы можете обнаружить, что у инвесторов есть определенные предпочтения в отношении структуры предприятия и, возможно, предпочтительный штат регистрации — например, Делавэр.

РЕЗУЛЬТАТ
Определение наиболее выгодной структуры юридического лица для вашего стартапа — важное решение с далеко идущими последствиями. Таким образом, это один из поворотных моментов, когда вам действительно стоит обратиться за профессиональной консультацией по вопросам налогообложения и юриста. Несмотря на то, что вы, несомненно, имеете твердое представление о ближайших потребностях вашего бизнеса и будущем состоянии, к которому вы стремитесь, наличие экспертов, которые проведут вас через бесчисленные возможности, риски и сценарии «что, если», дает большое спокойствие. это может просто не прийти вам в голову.

Грегг Дж. Лальер — поверенный и акционер Updike Kelly & Spellacy PC. Его практика в основном сосредоточена в сфере высоких технологий и венчурного капитала. Грегг представлял как зрелые, так и развивающиеся компании на различных высокотехнологичных предприятиях, включая программное обеспечение, информационные технологии, электронную коммерцию, чистые технологии, а также услуги и оборудование для здравоохранения.