Акционер и учредитель в чем разница: Чем отличается учредитель от акционера?

Чем отличается учредитель от акционера?

В чем различия между учредителями общества и его акционерами, могут ли это быть одни и те же лица? Какими полномочиями и обязанностями они обладают, кем являться выгоднее в плане получения прибыли?

Основные понятия

Акционерами общества являются лица, владеющие акциями компании.

Какими правами обладают:

• Владельцы обыкновенных акций имеют право участвовать в управлении обществом;
• Мажоритарный акционер может оказывать влияние на принимаемые решения, вносить вопросы в повестку дня общих собраний, избираться в управляющие органы, быть членом ревизионной комиссии;
• Право на часть полученной прибыли, при ликвидации компании возникает право на часть ее имущества (в размере доли акций), после расчетов с кредиторами;
• Преимущественное приобретение дополнительных акций.

Учредителями общества являются его организаторы, которые готовят документы для открытия компании, могут вкладывать собственные средства в капитал общества. При организации АО, его первыми акционерами становятся учредители.

Права учредителей:

• Управление и контроль за финансово-хозяйственной деятельностью компании;
• Являются членами Совета директоров;
• Распоряжаются всей полученной прибылью.

В чем главные отличия между акционерами и учредителями

Понятие учредитель применяется для всех организационных-правовых форм предприятий и организаций. Понятие акционеры применимо только для акционерных обществ.

Отличия для АО:

• Состав акционеров компании может изменяться в связи куплей/продажей пакетов акций, эмиссий ценных бумаг. Состав учредителей компании изменяется при переходе доли другому лицу.
• Закон ограничивает количество акционеров по ЗАО, не более 50, по количеству учредителей ограничения отсутствует. На практике учредителями обществ являются до 10–15 компаний и физических лиц, а количество акционеров в открытых и публичных АО может исчисляться тысячами.
• Акционеры, обладающие небольшим количеством акций, не могут принимать решения, связанные с функционированием АО.
• Акционеры рискуют только деньгами, вложенными в акции, учредители отвечают по долгам компании своим имуществом.
• Управляют деятельностью АО не учредители, а акционеры, обладающие контрольным пакетом акций.

На практике в крупных АО учредители владеют контрольным пакетом акций компании, поэтому различий по полномочиям и обязанностям нет.

Участник или учредитель ТОО — есть ли разница?

При создании, регистрации и перерегистрации ТОО мы сталкиваемся с одним важным вопросом — учредитель и участник это одно и то же? В каких случаях употребляется термин «учредитель», а в каких — «участник»? Отличия между участником и учредителем, на первый взгляд, являются формальными. Однако детальное рассмотрение вопроса позволяет определить достаточно существенную разницу между этими понятиями, что влечет за собой различия в деятельности ТОО.

Учредитель ТОО — кто это?

Прямого определения понятия «учредитель ТОО» в действующем законодательстве Республики Казахстан не содержится.

Однако, исходя из содержания пункта 1 статьи 2 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», можно сделать вывод, что учредителем признаются физические или юридические лица, которые учреждают (создают) ТОО.

Кто такой участник ТОО?

Пункт 1 статьи 8 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» содержит понятие об участнике. Из текста указанного пункта следует, что участник ТОО это сам учредитель, а также другое физическое или юридическое лицо, которое становится таковым в результате приобретения доли в уставном капитале уже созданного ТОО.

В какой момент учредитель ТОО становится его участником?

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» участниками ТОО являются его учредители, а также лица, получившие право на долю в имуществе товарищества после его создания.

Согласно пункту 1 статьи 13 данного Закона, создание ТОО начинается с заключения его учредителями учредительного договора (если учредителей несколько) и завершается государственной регистрацией товарищества в качестве юридического лица в органах юстиции.

Таким образом, учредитель автоматически приобретает статус участника после государственной регистрации ТОО.

В чем разница между учредителем и участником?

Отличия между учредителем и участником содержатся в самой сути данных терминов.

1. Учредитель создает (учреждает) ТОО, участник может и не участвовать в создании ТОО.

2. Согласно тексту статьи 21 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» учредитель несет ответственность по обязательствам, связанным с созданием ТОО и возникшим до его государственной регистрации. Участник такую ответственность не несет.

Имеет ли учредитель преимущества перед другими участниками ТОО?

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Гражданского кодекса Республики Казахстан (Общая часть) учредитель не может иметь какие-либо преимущества перед другими участниками данного ТОО, не являющимися его учредителями, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.

Законодательство Китая

§ 1. Создание

Статья 77. Условия создания. При создании акционерной компании с ограниченной ответственностью должны соблюдаться следующие условия:

1) количество учредителей отвечает закону;
2) акционерный капитал, оплаченный учредителями и образованный путем открытого привлечения средств, достигает минимальной суммы, установленной законом;

3) выпуск акций, прочие подготовительные мероприятия проведены в соответствии с законом;
4) устав компании разработан учредителями или утвержден на учредительном собрании при образовании путем открытого привлечения средств;
5) компания имеет наименование, создана отвечающая закону необходимая организационная структура акционерной компании с ограниченной ответственностью;
6) компания имеет постоянное место нахождения.

Статья 78. Форма создания. Создание акционерной компании с ограниченной ответственностью может осуществляться в следующих формах: учредителями или путем привлечения средств.

Под созданием компании учредителями понимается порядок, когда учредители подписываются на все акции, которые должны быть выпущены компанией, и создают компанию.

Под созданием компании путем привлечения средств понимается порядок, когда учредители подписываются на часть акций, которые должны быть выпущены компанией, а остальная часть акций распределяется путем открытой подписки.

Статья 79. Ограничение на количество учредителей компании. Акционерная компания с ограниченной ответственностью образуется не менее чем двумя и не более чем 200 учредителями, причем более половины учредителей должны иметь постоянное место нахождения на территории КНР.

Статья 80. Обязанность учредителей по подготовке создания компании.

Учредители создания акционерной компании с ограниченной ответственностью обязаны взять на себя обязанности по проведению подготовительных мероприятий по созданию компании.

Учредители должны заключить соглашение, устанавливающее их права и обязанности в процессе создания компании.

Статья 81. Ограничения в отношении уставного капитала и вкладов учредителей. При создании акционерной компании с ограниченной ответственностью учредителями уставный капитал является общей суммой акций, на которую подписаны учредители, зарегистрированные в органе регистрации компаний. Общая сумма первого взноса всех учредителей компании не должна быть менее 20% уставного капитала компании. Оставшаяся часть уставного капитала вносится участниками в течение двух лет после создания компании; для инвестиционных компаний допускается внесение полной суммы уставного капитала в течение пяти лет. Перед оплатой уставного капитала запрещено открытое распространение акций другим лицам.

При создании акционерной компании с ограниченной ответственностью путем открытого привлечения средств, уставный капитал является общей суммой оплаченных акций, зарегистрированной в органе регистрации компаний.

Минимальная сумма уставного капитала акционерной компании с ограниченной ответственностью установлена в размере 5 000 000 юаней жэньминьби. В случае если иными законами или подзаконными актами установлена более высокая сумма минимального размера уставного капитала акционерной компании с ограниченной ответственностью, следует применять положения данных законов и подзаконных актов.

Статья 82. Установленные законом сведения в уставе акционерной компании с ограниченной ответственностью. Устав акционерной компании с ограниченной ответственностью должен содержать следующие сведения:

1) наименование и место нахождения компании;
2) сфера деятельности компании;
3) форма создания компании;
4) общее количество акций компании, стоимость каждой акции, уставный капитал компании;
5) имена и фамилии либо наименования учредителей, количество акций, на которые они подписались;
6) состав совета директоров, его компетенция, срок деятельности, а также порядок проведения заседаний;

7) законный представитель компании;
8) состав ревизионной комиссии, его компетенция, срок деятельности, а также порядок проведения заседаний;
9) способы распределения прибыли компании;
10) основания роспуска и ликвидации компании;
11) порядок уведомления и публичных извещений компании;
12) прочие условия, необходимость установления которых признается общим собранием акционеров.

Статья 83. Требования к осуществлению вкладов учредителями. В отношении способов осуществления вкладов учредителями применяются положения статьи 27 настоящего Закона.

Статья 84. Выполнение учредителями обязанности по внесению капитала, ответственность за нарушение договора и подача заявления о создании компании.

При создании акционерной компании с ограниченной ответственностью учредители должны в письменном виде оформить подписку на количество акций, установленное уставом компании; если установлено приобретение акций за один раз, следует внести всю сумму, если установлено приобретение акций в рассрочку, следует внести первый платеж. При внесении капитала имуществом в неденежной форме необходимо оформить передачу прав собственности в соответствии с законодательством.

Если участник вносит свой вклад с нарушениями положений предыдущего пункта, то на данного участника возлагается гражданская ответственность за нарушение договорных обязательств.

После осуществления первого платежа учредителями необходимо избрать совет директоров и ревизионную комиссию. Совет директоров обращается в орган регистрации компаний с заявлением о регистрации, имея на руках также устав компании, подтверждение проверки внесения капитала, выданной структурой, осуществляющей проверку внесения капитала, и иные документы, установленные законодательством и подзаконными актами.

Статья 85. Требования к приобретению акций учредителями при создании компании путем привлечения средств. При создании акционерной компании с ограниченной ответственностью путем привлечения средств, количество акций, приобретенных учредителями, не должно быть менее 35% от общего количества акций компании; если законодательством и подзаконными актами предусмотрено иное, то применяются положения данного законодательства и подзаконных актов.

Статья 86. Публичное объявление о подписке и содержание реестра акционеров. Объявляя открытую подписку на акции, учредители должны публично объявить о подписке, а также завести реестр акционеров. В реестре акционеров отражаются сведения, указанные в статье 87 настоящего Закона, а также данные о количестве акций, суммах, месте жительства (нахождения).
Сведения скрепляются подписями с приложением печати. Лица, подписывающиеся на акции, вносят плату в соответствии с количеством приобретаемых акций.

Статья 87. Основное содержание проспекта. Информация о подписке на акции (проспект) должна прилагаться к выработанному учредителями уставу компании и содержать следующие сведения:

1) количество акций, на которое подписались учредители;
2) номинальная стоимость каждой акции и стоимость размещения;
3) количество выпускаемых акций на предъявителя;
4) назначение привлекаемых средств;
5) права и обязанности лиц, подписавшихся на акции;
6) даты начала и завершения подписки на акции данного выпуска, а также пояснение о том, могут ли лица, подписавшиеся на акции, вернуть купленные акции при просрочке и невыполнении подписки.

Статья 88. Способы предложения учредителями подписки на акции для общественности. При проведении открытой подписки на акции учредители должны распространять их при помощи образованной согласно закону организации, занимающейся операциями с ценными бумагами, а также заключить с ней соответствующее соглашение об андеррайтинге.

Статья 89. Способы оплаты акций. При проведении открытой подписки на акции учредители должны заключить соглашение с банком относительно хранения средств, поступивших от продажи акций.

Банк, заключивший соответствующее соглашение с учредителями, обязан в соответствии с ним аккумулировать и хранить средства от продажи акций, а также выдать владельцам акций документы о получении от них средств. Банк также отвечает за предоставление соответствующим ведомствам подтверждений о полученных средствах.

Статья 90. Обязанность учредителей по созыву учредительного собрания компании. После получения средств от выпуска акций следует через установленный законом орган по проверке капиталов провести проверку капиталов и получить свидетельство. Учредители должны в течение 30 дней организовать и провести учредительное собрание. Учредительное собрание состоит из учредителей и лиц, подписавшихся на акции.

Если выпускаемые акции не удается полностью разместить в установленный срок либо если после получения средств от выпуска акций учредители в течение 30 дней не проведут учредительное собрание, то акционеры могут потребовать от учредителей возврата вложенных средств, а также выплаты банковских процентов за соответствующий период.

Статья 91. Полномочия по созыву учредительного собрания и порядок голосования. Учредители за 15 дней до проведения учредительного собрания обязаны уведомить всех акционеров о дате собрания и опубликовать о этом объявление. Собрание может проводиться, только если на нем присутствуют акционеры, представляющие не менее половины всех акций.

Полномочия учредительного собрания включают:

1) обсуждение доклада учредителей о подготовительных мероприятиях по созданию компании;
2) принятие устава компании;
3) выборы членов совета директоров;
4) выборы членов ревизионной комиссии;
5) утверждение расходов, связанных с созданием компании;
6) утверждение оценки имущества, внесенного учредителями в качестве вкладов;
7) в случаях действия непреодолимой силы или значительных изменений в условиях деятельности, непосредственно влияющих на создание компании, принятие решения о том, чтобы компанию не создавать.

Решения учредительного собрания по перечисленным выше вопросам должны приниматься не менее чем половиной присутствующих на собрании акционеров, имеющих право голоса.

Статья 92. Ограничения на выведение средств акционерного капитала. Учредители и акционеры после оплаты стоимости акций или внесения вкладов в оплату стоимости акций не должны изымать свой акционерный капитал, за исключением случаев, когда выпускаемые акции не удается своевременно разместить, либо когда учредители не провели учредительное собрание в установленный срок, либо когда учредительное собрание приняло решение не образовывать компанию.

Статья 93. Подача документов на регистрацию. Совет директоров в течение 30 дней после проведения учредительного собрания должен направить в орган регистрации компаний следующие документы:

1) заявление о регистрации компании;
2) протокол учредительного собрания;
3) устав компании;
4) подтверждение проверки внесения капитала;
5) документы, подтверждающие назначение и удостоверяющие личности законного представителя, членов совета директоров и ревизионной комиссии;
6) документы учредителей, подтверждающие их статус юридического лица или удостоверение личности физического лица;
7) подтверждение местонахождения компании.

При открытом размещении акций акционерной компанией с ограниченной ответственностью, создаваемой открытым привлечением средств, также необходимо представить в орган регистрации компаний утверждающие документы, выдаваемые ведомством по контролю над ценными бумагами при Государственном совете КНР.

Статья 94. Ответственность учредителей по доплате вклада. В случае если после создания акционерной компании с ограниченной ответственностью учредитель не внесет свой вклад в соответствии с уставом компании полностью, следует восполнить задолженность; остальные учредители несут солидарную ответственность.

В случае если после создания акционерной компании с ограниченной ответственностью выяснится, что реальная стоимость внесенного в качестве вкладов нефинансового имущества оказывается явно ниже стоимости, определенной в уставе компании, то учредитель, предоставивший этот вклад, обязан возместить разницу в стоимости; остальные учредители, занимавшиеся созданием компании, несут солидарную ответственность.

Статья 95. Ответственность учредителей в период создания компании. Учредители создания акционерной компании с ограниченной ответственностью несут следующую ответственность:

1) солидарную ответственность в отношении обязательств и расходов, возникших вследствие действий по созданию компании, в случае если компанию окажется невозможно создать;
2) солидарную ответственность по возвращению средств, вложенных акционерами в акции, а также по выплате банковских процентов за соответствующий период, если компанию окажется невозможно создать;
3) ответственность перед компанией по возмещению убытков, если в процессе ее создания по вине учредителей ее интересам был причинен ущерб.

Статья 96. Требования к размеру активов и привлечению капитала при реорганизации компании с ограниченной ответственностью в акционерную компанию с ограниченной ответственностью. При преобразовании компании с ограниченной ответственностью в акционерную компанию с ограниченной ответственностью общая сумма фактически оплаченного капитала не должна превышать чистые активы компании. При преобразовании компании с ограниченной ответственностью в акционерную компанию с ограниченной ответственностью открытое размещение акций для увеличения капитала следует проводить в соответствии с законодательством.

Статья 97. Хранение основных материалов. Акционерная компания с ограниченной ответственностью должна хранить у себя устав компании, реестр акционеров, корешки облигаций компании, протоколы общих собраний акционеров, протоколы заседаний совета директоров и ревизионной комиссии, финансовые и бухгалтерские отчеты.

Статья 98. Право акционеров на осуществление запросов, внесение предложений и ознакомление с материалами. Акционеры имеют право ознакомления с уставом компании, реестром акционеров, корешками облигаций компании, протоколами общих собраний акционеров, протоколами заседаний совета директоров и ревизионной комиссии, финансовыми и бухгалтерскими отчетами, а также право вносить предложения о деятельности компании и делать запросы.

Словарь инвестора и акционера « Институт Стволовых Клеток Человека

Free float (акции в свободном обращении) количество акций компании, активно торгующихся на рынке, за исключением акций, удерживаемых руководством и крупнейшими акционерами компании, поскольку в отношении этих акций были заключены соглашения, запрещающие их продажу до тех пор, пока они не будут предложены кому-нибудь другому.

IPO (Initial public offering) – первичное размещение акций (первоначальная публичная эмиссия). Первое публичное размещение акций компании (В РФ — ОАО) на фондовой бирже.

IR (Investor Relations) – отношения с инвесторами. Работа компании (в особенности, акции или облигации которой размещены на бирже) по установлению и поддержанию постоянного диалога и эффективного взаимодействия с инвестиционно-аналитическим сообществом. Стратегические цели IR — рост инвестиционной привлекательности компании посредством повышения ее информационной открытости и прозрачности,  формирования глубокого и объективного представления о перспективах развития бизнеса, создания и поддержания позитивного имиджа.

OIBDA (operating income before depreciation & amortization) – «операционная прибыль до вычета амортизационных отчислений». Если использовать термины РСБУ: показатель OIBDA рассчитывается как выручка за вычетом операционных расходов (себестоимость + управленческие расходы) без учета амортизации (износ ОС + амортизация НМА).
При расчета показателя OIBDA по отчетности по МСФО: в расчет могут включаться также выбытия и обесценения, при их наличии. В таком случае компания рассчитывает OIBDA как операционную прибыль до амортизации (МА + НМА), обесценения внеоборотных активов (основные средства, гудвил и прочие нематериальные активы) и убытка (прибыли) от выбытия основных средств.
OIBDA не является показателем, рассчитанным в соответствии с официально закрепленными стандартами U.S. GAAP или IFRS.
Однако OIBDA дает важную информацию инвесторам, поскольку отражает состояние бизнеса компании, включая  способность финансировать инвестиции, а также возможность привлекать заемные средства и обслуживать долг.

EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation & amortization) – прибыль компании до вычета налога на прибыль, процентов и амортизации. В отличие от расчета OIBDA, cуществуют разные подходы к подсчету EBITDA, заключающиеся в разном толковании понятия “earnings” – поэтому в каждом случае важно знать алгоритм расчета.

 

 

Акция – именная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Обыкновенная акция — эмиссионная бездокументарная именная ценная бумага, предоставляющая ее владельцу права участвовать и голосовать на общем собрании акционеров компании, право получение дивидендов и части имущества компании в случае его ликвидации (ликвидационной стоимости), а также иные права в соответствии с Уставом и/или законодательством.

Привилегированная акция – эмиссионная бездокументарная именная ценная бумага, предоставляющая ее владельцу права на получение установленного размера дивиденда, получение определенной ликвидационной стоимости до получения аналогичной стоимости владельцами обыкновенных акций, а также иные права в соответствии с Уставом и/или законодательством. В отличие от обыкновенной акции не предоставляет права участия и голосования на общем собрании акционеров за исключением случаев, определенных в законодательстве.

Акционерное общество (АО) — общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
АО может быть двух типов: закрытым (ЗАО) и открытым (ОАО).

Акции Закрытого акционерного общества распределяются только среди учредителей или заранее определенного круга лиц (в противоположность ОАО). Акционеры такого общества имеют преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами. Число участников ЗАО ограничено законом. Как правило, закрытое акционерное общество не обязано публиковать отчетность для всеобщего сведения, если иное не установлено законом.

Число акционеров Открытого акционерного общества не ограничено, акции распределяются среди неограниченного круга лиц (открытая подписка), преимущественное право на приобретение акций, отчуждаемых другими акционерами, не допускается. Открытые акционерные общества обязаны раскрывать информацию о своей деятельности в объеме и формах, требуемых законодательством РФ, регулятором (и биржами) – акции ОАО могут торговаться на бирже и в этом случае ОАО становится полностью публичной компанией.

Акционерный капитал — сумма всех активов компании минус сумма всех ее обязательств.  Статья балансового отчета фирмы, показывающая балансовую стоимость акционерного капитала. Она включает в себя собственно акционерный капитал, т.е. капитал компании в форме акций, добавочный капитал и нераспределенную прибыль.

Аудит – контрольная функция правильности составления финансовых документов. Целью аудиторской проверки является выражение мнения относительно достоверности финансовой отчетности и соответствия порядка ведения бухгалтерского учета в аудируемой организации действующему законодательству. Различается внутренний и внешний (независимый) аудит.

Аудиторское заключение — мнение независимой аудиторской фирмы относительно достоверности приводимой финансовой отчетности, то есть степени ее точности, которая позволяет пользователю отчетности делать правильные выводы о результатах хозяйственной деятельности, финансовом и имущественном положении аудируемой организации.

Бенефициарный владелец ценных бумаг (бенефициар)>- лицо, непосредственно являющееся владельцем ценных бумаг, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве вне зависимости от того, на чье имя такие ценные бумаги зарегистрированы.

Биржа (фондовая биржа) – профессиональный участник рынка ценных бумаг, соответствующий законодательно установленным требованиям, который осуществляет деятельность по организации торговли на рынке ценных бумаг, по предоставлению услуг, непосредственно способствующих заключению гражданско-правовых сделок с ценными бумагами между участниками рынка ценных бумаг.

Волатильность — изменчивость курса (цены) определенного финансового инструмента за выбранный промежуток времени.  Измерение колебаний цены – обычно в процентах.

Дата закрытия реестра — определяемая Советом директоров дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров и получение дивидендов за прошедший/ истекший год (в случае ГОСА).

Депозитарий – юридическое лицо, профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий депозитарную деятельность, т.е. оказание услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету и переходу прав на ценные бумаги.

Депонент — лицо, пользующееся услугами депозитария по хранению ценных бумаг и/или учету прав на ценные бумаги.

Дивиденды — часть чистой прибыли Компании по результатам финансового года, распределяемая среди акционеров пропорционально количеству имеющихся у них акций соответствующего типа. Решение о выплате дивидендов по обыкновенным (голосующим) акциям Открытого акционерного общества принимается Советом директоров компании. Владельцы привилегированных акций получают установленный размер дивидендов в обязательном порядке.

Дивидендная доходность — процентная ставка дохода, выплачиваемого по акциям в форме дивидендов (годовой дивиденд по акции, деленный на ее текущую курсовую стоимость).

Инсайдеры — директора и старшие должностные лица корпорации. В действительности, – те, у кого есть доступ к внутренней информации о компании. «Инсайдером» также называют того, кому принадлежит более 10% голосующих акций компании.

Капитализация (рыночная капитализация компании)— суммарная стоимость всех акций, находящихся в обращении. Рассчитывается как количество акций, умноженное на их рыночную стоимость (признаваемую котировку на интересующую дату).

Котировка —  числовое значение — цены, курса, процентной ставки по определенному финансовому инструменту, объявляемая продавцом или покупателем (цены спроса и предложения, по которым дилер готов совершить сделку купли или продажи).

Кумулятивное голосование – процедура голосования, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Ликвидность ценных бумаг —  характеристика ценных бумаг, определяемая возможностью быстрой продажи или покупки актива в больших объемах, которая не приведет к значительному изменению их цены.

Листинг ценных бумаг – включение фондовой биржей ценных бумаг в котировальный список для организации торговли такими ценными бумагами.

Маржа / маржинальность ( margin ) – отношение показателей прибыли к выручке от продаж, выраженное в процентах (маржа по операционной прибыли, маржа по чистой прибыли, маржа по EBIT, OIBDA и т.д.). Иногда используется термин «норма прибыли по…»

Номинальный держатель ценных бумаг — лицо, на которое в системе ведения реестра зарегистрированы ценные бумаги, но которое не является владельцем в отношении этих ценных бумаг. Номинальный держатель ценных бумаг может осуществлять права, закрепленные ценной бумагой, только в случае получения соответствующего полномочия от владельца.

Общее собрание акционеров (ОСА) — собрание владельцев акций Компании (АО), а также доверенных лиц акционеров для принятия решений по вопросам, относящихся к компетенции собрания акционеров в соответствии с Уставом компании и/или законодательством РФ.  ОСА может быть годовым (очередным) – по результатам закончившегося финансового года, и внеочередным.

Организатор торговли – профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по организации торговли на рынке ценных бумаг, т.е. по предоставлению услуг, непосредственно способствующих заключению гражданско-правовых сделок с ценными бумагами между участниками рынка ценных бумаг.

Отчет о прибылях и убытках (отчет о финансовых результатах) — отчет, в котором указываются доходы, расходы и прибыль (разница между доходами и расходами) компании за определенный период времени.

Правление – коллегиальный исполнительный орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью компании по вопросам, отнесенным к его компетенции в соответствии с Уставом и/или законодательством, и подотчетный совету директоров и общему собранию акционеров.

Прибыль на акцию ( EPS ) – чистая прибыль компании, деленная на количество ее акций, находящихся в обращении.

Размещение ценных бумаг – см. Эмиссия, IPO.

Регистратор (реестродержатель) — профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг общества, т.е. по учету прав владельцев ценных бумаг и номинальных держателей ценных бумаг в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, в системе ведения реестр владельцев ценных бумаг.

Реестр владельцев ценных бумаг (реестр акционеров) – совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.

Рентабельность – показатель экономической эффективности производства, рассчитывающийся как отношение прибыли к затратам или себестоимости продукции.

Совет директоров – орган управления Компании, который осуществляет общее руководство деятельностью общества по вопросам, отнесенным к его компетенции в соответствии с Уставом и/или законодательством РФ.

Тикер – код, системное обозначение, ценной бумаги в котировальных списках организаторов торговли ценными бумагами и фондовых бирж. Тикер ОАО «ИСКЧ» на ММВБ – ISKJ.

Устав – основной учредительный документ компании, требования которого обязательны для исполнения всеми органами компании и её акционерами.

Уставный капитал акционерного общества – совокупная номинальная стоимость всех выпущенных акций общества, приобретенных акционерами.

Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) — федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по принятию нормативных правовых актов, контролю и надзору в сфере финансовых рынков (за исключением страховой, банковской и аудиторской деятельности). ФСФР создана на основе упраздненной Федеральной комиссии по ценным бумагам РФ (ФКЦБ).

Фондовый индекс — Индекс, отслеживающий колебания курсов определенного набора ценных бумаг на бирже. Например, S&P 500, NYSE Composite, NASDAQ Biotechnology, Индекс ММВБ,
ММВБ корп обл…

Эмитент– юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных такими ценными бумагами.

Эмиссия ценных бумаг – законодательно установленная последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг, т.е. по отчуждению эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

Смена учредителя в зао Смена учредителей в зао налоговая процесс смены учредителей зао

Для смены учредителя в ЗАО, нужно заключить договор между прежним участником (акционером) и новым участником об отчуждении акций и внести соответствующие изменения в реестр акционеров. 

Каждый участник (акционер) ЗАО владеет акциями ЗАО и замена участника означает, что акции от одного владельца (прежнего участника ЗАО) переходят к новому владельцу и он при этом становится акционером (участником ЗАО). 

Передача акций может быть совершена посредством сделки купли-продажи этих акций, а также и уступкой акций иным способом — например, дарением, меной. 

Если обе стороны сделки — коммерческие организации, то дарение между ними ограничено законом: “Не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда… в отношениях между коммерческими организациями” (ст. 575 ГК РФ). 

Такая сделка должна быть оформлена договором в простой письменной форме (нотариального удостоверения закон не требует), цена акций (при ее купле-продаже) устанавливается по соглашению между продавцом акций и их покупателем.

При этом, в отличие от ООО, для акционерных обществ не требуется внесения каких-либо изменений в учредительные документы (т.е. устав).

Кроме одного случая — когда АО имеет единственного акционера, поскольку такие сведения должны содержаться в уставе и их изменение влечет изменение устава и, следовательно, и регистрацию таких изменений в регистрирующем органе: 

“Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе” (п.6 ст.98 ГК РФ).
В АО нужно просто внести соответствующие изменения в реестр акционеров, — эти изменения вносятся на основании заключенного договора. 

Заключение письменного договора по передаче акций необходимо, поскольку он является правоустанавливающим документом для нового собственника акций и требуется для внесения записи о новом собственнике акций в реестр акционеров.

Если акции имеют документарную форму, то заключение договора сопровождается и передачей соответствующего сертификата. Однако наиболее часто (а в ЗАО, как правило) акции имеют бездокументарную форму. 

При сделке по передаче акций следует иметь в виду: 

1. Акции должны быть полностью оплачены и отчет об их выпуске зарегистрирован, иначе сделки с ними запрещены законом: “Совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается” (п.2 ст.5 Закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”), — см. Оплата акций и иных ценных бумаг.“Сделка купли — продажи акций, совершенная до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске (эмиссии), недействительна” (п.1 Обзора практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций). 
2. Акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого ЗАО и в случае нарушения они вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (ст.7 закона “Об АО”)
3. Для крупной организации и большого пакета акций может потребоваться согласие (или просто уведомление) антимонопольного органа.
4. Если продавцом доли является юридическое лицо, то может потребоваться решение его общего собрания (или совета директоров) с разрешением на отчуждение доли — для сделок, признаваемых крупными и сделок, в которой имеется заинтересованность. То же верно и в отношении покупателя. 
5. Если ЗАО является малым предприятием, а покупатель акций — юридическое лицо, не являющееся малым предприятием, то при переходе к нему пакета акций более 25% — ЗАО теряет статус малого предприятия.
6. Новый акционер обязан сообщить о совершенной сделке в налоговый орган, т.к. налогоплательщики обязаны письменно сообщать в налоговый орган по месту учета обо всех случаях участия в российских и иностранных организациях, т.е. при приобретении любого количества акций (долей) другой организации — в срок не позднее 1 месяца со дня начала такого участия (п.2 ст.23 НК РФ).

Номинальный владелец – кто он для закона

Налоговые службы совершенствуются, поэтому у них все больше возможностей, чтобы установить, кто в действительности стоит за той или иной корпоративной структурой. Многие бенефициары готовы добровольно раскрыть свои иностранные компании в России, но в этот момент перед ними встает вопрос – кто такой номинальный владелец? 

Определение понятию «номинальный владелец» было дано отечественным законодателем не так давно законом № 140-ФЗ[i] и только для целей амнистии капиталов. Номинал определен как лицо, осуществляющее права собственника имущества в интересах и (или) по поручению физического лица на основании договора номинального владения имуществом, заключенного в соответствии с иностранным законодательством[ii].

Но это определение само нуждается в разъяснениях: например, какой вид договоров имеется в виду? Так, и трастовая декларация, и договор доверительного управления, и агентское соглашение предполагают распоряжение активами в чужом интересе. Этот вопрос недавно был задан Минфину – финансовое ведомство ушло от ответа[iii]. Не менее важен и другой вопрос: каков статус «номиналов» с точки зрения российских правил о контролируемых иностранных компаниях (КИК) и налогового законодательства в целом?

1. Владение «через номинала» как прямое участие в иностранной компании

На первый взгляд, российский законодатель не оставляет сомнений в том, кто является прямым участником иностранной компании, признавая долей прямого участия долю непосредственно принадлежащих лицу акций компании[iv]. Само это слово означает «без промежуточного участия кого-либо»[v]. Может ли претендовать на такую непосредственность бенефициар, чье имя даже не значится в реестре акционеров, вынужденный при любых операциях с акциями или компанией полагаться на содействие другого лица?

Как ни странно, но действующее законодательство дает основания для утвердительного ответа. Так, закон № 140-ФЗ ставит знак равенства между участием декларанта в КИК через номинала и непосредственно[vi].

Но всегда следует помнить о цели принятия данного закона – дать стимул к раскрытию и репатриации активов в рамках амнистии капиталов. Ярким примером узконаправленного характера данных норм являются ст. 39 и 41 НК РФ, дополненные положениями о том, что передача имущества от номинального владельца фактическому не признается реализацией, а само имущество – доходом. Но только если такое имущество и его номинальный владелец указаны в специальной декларации[vii]. Если это формальное требование не соблюдено, бенефициар и номинал снова «распадаются» в глазах законодателя и налоговых органов на двух самостоятельных субъектов. 

Таким образом, один лишь закон № 140-ФЗ, хотя его положения крайне полезны для тех, кто готов воспользоваться льготами второго этапа амнистии, но это не выглядит достаточным основанием для того, чтобы в любом случае приравнивать участие бенефициара в КИК «через номинала» к прямому и непосредственному владению акциями.

2. «Номинал» как самостоятельная иностранная структура

Зачастую роль номинальных владельцев для российских бенефициаров выполняют профессиональные компании, позиционирующие себя как трастовые управляющие, а сама передача владения активами оформляется трастовой декларацией (иногда с оговоркой о действиях управляющего as nominee). Даже при разработке закона № 140-ФЗ, правовое управление аппарата Государственной Думы указывало, что установленная законом концепция «номинального владения» охватывает доверительную собственность (трасты), как она понимается в системе общего права[viii]. В правовой литературе высказывалось мнение, что правоотношения между бенефициаром и номиналом могут относиться среди прочего к доверительной собственности (трасту)[ix]. В иностранной практике также отмечается, что номинальное владение может принимать форму траста или иных подобных структур[x].

При этом НК РФ прямо относит трасты к иностранным структурам, которые сами по себе могут быть признаны КИК[xi]. Логично задаться вопросом: нет ли оснований для признания иностранной структурой и номинального владения?

НК РФ определяет иностранную структуру (ИС)[xii] как организационную форму, созданную в соответствии с иностранным правом без образования юридического лица, которая:

1. Предусматривает осуществление коллективных инвестиций и (или) доверительного управления; 
2. Вправе осуществлять деятельность, направленную на извлечение дохода (прибыли) в интересах своих участников либо иных бенефициаров.

Сравнивая это с определением «номинального владения», упомянутым выше[xiii], можно увидеть, что как минимум два первых признака у него и ИС совпадают. Но отвечает ли номинальное владение третьему признаку: предусматривает ли оно доверительное управление активами? Если исходить из наиболее общего определения доверительного управления как совершения любых юридических и фактических действий с активами в интересах выгодоприобретателя[xiv], то следует признать, что номинальное владение отвечает всем признакам ИС. Для его учредителя (бенефициара) это будет означать необходимость [xv]:

1. Раскрытия информации о ИС как о КИК в РФ;
2. Составления отдельной финансовой отчетности для ИС и определения ее финансового результата;
3. Наконец, при ряде условий возможно даже возникновение обязанности по уплате налога в РФ с «нераспределенной» прибыли такой ИС.

Подобное развитие правоприменительной практики является нежелательным, но не невозможным. В то же время (в отличие от управляющего трастом) «классический» номинал действует исключительно по указаниям бенефициара, не имеет дополнительных функций и не несет рисков по управлению активами. Даже если эти отношения оформлены трастовой декларацией, с точки зрения общего права такая структура была бы, скорее всего, признана притворным трастом (sham trust) – то есть трастом, реальной целью которого не является передача контроля над активами управляющему[xvi]. Подобные трасты признаются недействительными.

Это показывает, что номинальное владение, даже переведенное в более привычные термины трастового управления активами, все же отличается от «полноценной» структуры, сближаясь с договором поручения, который допускает совершение только определенных действий и в соответствии с обязательными указаниями доверителя[xvii]. Эти соображения потенциально могут быть использованы при попытке налоговых органов приравнять номинальное владение к ИС.

3. «Номинал» как иной вид контроля

Если первый из рассмотренных подходов оправдан только в рамках «амнистии капиталов», то второй ведет к дополнительным обязанностям для бенефициара в рамках законодательства о КИК. Но предположим, что бенефициар все же хочет раскрыть государству свой контроль над иностранной компанией, акциями которой владеет номинал. Может ли он сделать это, не признавая себя ни прямым, ни косвенным участником такой компании?

Такой способ действительно есть. Помимо прямого/косвенного участника КИК, ее контролирующим лицом может быть признан и тот, кто осуществляет контроль над компанией в своих интересах по иным основаниям: в силу участия в договоре по управлению такой компанией или иных особенностей отношений между ним, компанией и третьими лицами[xviii] (в том числе номиналами).

Соответственно, не признавая владение акциями иностранной компании «через номинала» ни прямым участием в ее капитале, ни самостоятельной ИС, налоговый резидент России тем не менее может признать себя контролирующим лицом такой компании. При этом у него не возникает ежегодной обязанности по определению финансовых результатов деятельности номинала как ИС и подачи уведомления о КИК в его отношении (подчеркну, что это не затрагивает обязанности контролирующего лица по отношению к самой иностранной компании). Однако налогоплательщику в каждом случае придется тщательно исследовать содержание договора с номиналом (если он вообще существует в письменном виде), чтобы установить правомочия последнего – ограничиваются ли они только исполнением инструкций или предоставляют номиналу определенную свободу действий, которые могут быть истолкованы налоговыми органами как признак самостоятельной КИК?

[i] Федеральный закон от 08.06.2015 N 140-ФЗ «О добровольном декларировании физическими лицами активов и счетов (вкладов) в банках и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»

[ii] Пп.2-3 п.1 ст.2 Закона №140-ФЗ

[iii] См. Письмо Минфина России от 23.04. 2018 г. N 03-04-05/27059

[iv] П.2 ст.105.2 НК РФ

[v] Толковый словарь Ушакова. Д.Н. Ушаков. 1935-1940.

[vi] Пп.2 п.1 ст.3 Закона №140-ФЗ и п.64 и лист Б Порядка заполнения формы специальной декларации, Приложение №2 к Закону №140-ФЗ

[vii] П.8 ст.39, п.2 ст.41 НК РФ

См. также Статья: Что изменилось для КИК в 2015 году и другие поправки Налогового кодекса (Зубков С.) («Практическая бухгалтерия», 2015, N 9)

[viii] См. «Комментарий к Федеральному закону от 8 июня 2015 г. N 140-ФЗ «О добровольном декларировании физическими лицами активов и счетов (вкладов) в банках и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (постатейный) (Борисов А.Н.) (Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2015)

[ix] Статья: Амнистии капиталов быть (изучаем условия добровольного декларирования активов. Комментарий к Законам от 08.06.2015 N 140-ФЗ, от 08.06.2015 N 150-ФЗ) (Бугаева Н.Г.) («Главная книга», 2015, N 15)

[x] См., например, дело Федерального Апелляционного суда Канады The Jensen Star, пар.14

[xi] Ст.11 НК РФ

[xii] Ст.11 НК РФ

[xiii] Пп.2-3 п.1 ст.2 Закона №140-ФЗ

[xiv] П. 2 ст. 1012 ГК РФ

[xv] Ст.25.14, 25.15 НК РФ

[xvi] Rahman v. Chase Bank [1991] JLR 10, Minwalla v. Minwalla, [2005] EWHC 2823

[xvii] П.1 ст.971, п.1 ст.973 ГК РФ

[xviii] П.6-7 ст.25.13 НК РФ

Акционер или собственник? В чем разница

Если у вас в собственности есть акции – значит, вы акционер. Но в курсе ли вы, какие права и обязанности появляются у вас и в чем разница между акционером, собственником и инвестором? Объясняем простыми словами.

©Shutterstock

Кто такой акционер

Если вы купили на фондовом рынке акции Газпрома или Сбербанка, то автоматически становитесь акционером этих компаний. Вы не просто владеете ценной бумагой, но имеете определенную долю в капитале компании, а значит, можете рассчитывать и на часть прибыли, которую она заработает. Например, в виде выплачиваемых держателям акций дивидендов. Такие права дает владение даже одной акцией.

Акционером может быть как физическое лицо, так и организация. С точки зрения распределения прибыли их права ничем не отличаются. Размер выплат зависит лишь от количества приобретенных акций. В отличие от облигаций, владельцы которых имеют право лишь на получение купонных платежей (в зависимости от условий выпуска облигаций), а также на возврат вложенных денег, у акционера есть еще право влиять на бизнес компании. А его доходы зависят не от условия выпуска бумаг, а от финансовых результатов компании. Если компания получает убыток, то акционер не получит никакого дохода, напротив, если стоимость принадлежащих ему акций упадет, то при их продаже он окажется в убытке.

Виды акционеров

В зависимости от количества акций, которые находятся в собственности акционера, его можно отнести к одному их четырех типов:

• мажоритарный акционер: как правило, это владелец самого большого пакета акций (свыше 50%), который напрямую влияет на управление бизнесом компании. Например, он имеет право на представителей в совете директоров компании, может инициировать и вносить вопросы на собрании директоров и т.д.;

• миноритарный акционер: владеет большим пакетом акций, но их доля в капитале недостаточна (например, она менее 25%), чтобы управлять бизнесом и блокировать решения менеджмента компании. В зависимости от устава миноритарный акционер также имеет право на места в совете директоров и получение оперативной информации о бизнесе компании, но его мнение не всегда влияет на ее политику;

• розничный акционер: может владеть одной или нескольким десятком акций, но его доля в капитале компании очень мала. Он имеет право на получение дивидендов, а также может принимать участие и голосовать на собрании акционеров;

• единоличный акционер: это больше характерно для непубличных компаний, акции которых не торгуются на рынке. Единоличному акционеру принадлежит весь капитал компании, очень часто единоличный акционер является ее основателем.

Отличия акционера от инвестора и собственника

Акционер, инвестор или собственник – все эти понятия тождественны, поскольку в любом случае речь идет о владении акциями, или доле в капитале компании. Они все имеют право на долю в прибыли в зависимости от финансового результата компании.

Однако инвестор – это более широкое понятие. Оно подразумевает физическое или юридическое лицо, которое вкладывает деньги в различные активы (не обязательно акции), чтобы получить прибыль. Различают портфельных, стратегических и спекулятивных инвесторов, а также в зависимости от склонности к риску – консервативных, агрессивных и умеренных инвесторов. Инвестор не обязательно участвует в прибыли компании, получая дивиденды, он может зарабатывать доход за счет изменения стоимости ценных бумаг на рынке или за счет получения постоянных выплат, если речь идет о долговых инструментах.

Собственниками часто называют мажоритарных акционеров или также тех, кто основал этот бизнес и управляет им непосредственно. Поэтому собственник больше заинтересован в развитии бизнеса предприятия, сохранении контроля над ним, реализации новых идей и проектов, а также передаче «дела» своим преемникам, тогда как для инвесторов и акционеров (особенно миноритариев и розничных) на первом месте – получение дохода от вложенных средств.

©Shutterstock

Как стать акционером

Если у вас нет собственных идей и долгосрочных планов по созданию крупной компании, то самый простой путь стать акционером – это купить акции компаний на бирже. Для этого придется заключить договор с брокером или управляющей компанией. После покупки акций ваши права будут учитываться в специальном документе – реестре акционеров. Исходя из него рассчитываются положенные акционерам выплаты, а также компания информирует его участников обо всех важных событиях – например, о предстоящем собрании акционеров и повестке дня.

Поскольку акция – это ценная бумага, то в отношении нее действуют все налоговые правила. Например, при продаже акций вы будете обязаны уплатить налог 13% с полученного дохода (это сделает брокер или управляющий), а также налоги уплачиваются с начисленных дивидендов по акциям и дохода, полученного за счет разницы курса валют (если речь идет об акциях иностранных компаний, которые торгуются в валюте, отличной от рубля).

Права и обязанности акционера

Право на получение дивидендов и участие в собраниях акционеров – это главное, что положено владельцу акций компании. В последнем случае принимать или нет участие в собрании и за какое решение отдавать свой голос, решает сам акционер. Заставить его это делать никто не может. Кроме того, акционер имеет право запрашивать и получать информацию, касающуюся бизнеса компании, задавать вопросы менеджерам. При наличии достаточно большого пакета акций он может выставлять кандидатов в советы директоров и влиять на повестку собраний акционеров и менеджмента.

Исключение здесь составляют владельцы особого типа акций – привилегированных. Владельцы таких ценных бумаг имеют право на преимущественное право получения дивидендов, даже независимо от финансовых результатов компании. В то же время законодательство запрещает им участвовать в управлении компанией, голосовать на собраниях акционеров и т.д.

В случае банкротства или ликвидации компании акционер не несет ответственности своим имуществом перед кредиторами. Напротив, он имеет право на долю в продаваемых активах, а в случае, если будет доказано получение убытка по вине компании, может требовать компенсацию. Также акционер может в судебном порядке оспаривать решения совета директоров, если они противоречат его интересам или нанесли ему убыток. Акционер в любое время может продать или заложить принадлежащие ему бумаги.

Что мне следует использовать: соглашение учредителей или соглашение акционеров?

Соглашение учредителей аналогично соглашению акционеров.

Акционер — это лицо, владеющее акцией компании. Акционер имеет определенные права, которые определены законодательством о компаниях в вашей юрисдикции и Уставом или Конституцией вашей компании. Обычно эти права включают право на получение дивидендов от компании, право голоса на общем собрании и право на возврат капитала в случае ликвидации компании.

Под «учредителем» обычно понимают «предпринимателя, который начал бизнес». С юридической точки зрения учредитель — это «первый акционер» компании. Учредитель имеет те же права, что и акционер (если они владеют тем же классом акций).

Чтобы регулировать отношения между учредителями и акционерами компании (например, ограничения на передачу акций или согласия, необходимые для принятия решений), вам необходимо Соглашение акционеров или Соглашение учредителей. В нашем приложении этот документ дает вам такую ​​же защиту и обязательства; это только выбор предпочитаемой вами терминологии и названия соглашения.

Соглашение акционеров Zegal предлагает широкий спектр положений. Всегда помните, что не существует универсального решения, и юридические последствия различных условий должны рассматриваться в индивидуальном порядке с учетом количества акционеров, относительного размера их пакетов акций и даже их финансовая мощь. Не включайте положения в Соглашение акционеров без полного понимания того, как они работают в контексте вашего конкретного бизнеса.

Будьте готовы к подробному или продолжительному обсуждению различных условий акционерного соглашения.Ваше время и усилия оправданы тем фактом, что даже новые акционеры в будущем согласятся с этими условиями (путем заключения Соглашения о присоединении). Или, если появляется новый акционер, обладающий значительной переговорной силой, вы можете пересмотреть условия и подписать новое соглашение между акционерами.

Если вы не знакомы с положениями акционерного соглашения, вам следует обратиться за юридической консультацией.

Примечания к проекту:

В этом соглашении мы упростили язык, насколько это возможно, чтобы сделать его удобным для пользователей, не имеющих юридической подготовки.Мы структурировали договор следующим образом:

• компания, являющаяся холдинговой компанией группы компаний (если в бизнесе участвует несколько компаний)

• компания, имеющая обыкновенные акции и один класс привилегированных акций

• зарезервированы вопросы на уровне акционеров, которые будут решаться специальным решением или единогласно

• зарезервированы вопросы на уровне совета директоров, которые будут решаться с согласия большинства акционеров

• простые и стандартные преимущественные права для выпуска новых акций и передачи выпущенных акций

Если вам нужна следующая настройка документа, вам может потребоваться помощь юристов:

• компания, имеющая неголосующие или другие классы акций

• другая структура зарезервированных вопросов

• особые обязательства по финансированию для акционеров

• с особые положения о дивидендах или распределении

• положения о тупике с выходом из «Техасской перестрелки»

• передача прав учредителей по критериям, отличным от времени

Ключевые положения

• заседания совета директоров

• права назначения директора

• возможность создания исполнительного комитета

• зарезервированные вопросы на уровне акционеров

• вопросы на уровне совета директоров при условии согласия большинства акционеров

• преимущественных прав при выпуске и передача акций

• разрешена передача акций родственникам и компаниям, находящимся в полной собственности

• возможность иметь положения о переносе акций

• возможность иметь положения о переносе акций

• передача акций в случае смерти или невыполнения обязательств

• 90 002 возможность иметь положения о тупике (с выходом из «русской рулетки»)

• возможность передачи акций учредителей

• возможность иметь неконкурентные ограничения для учредителей

• оценка акций с учетом трансфертной цены по справедливой стоимости

• обстоятельства, при которых настоящее соглашение прекращает свое действие

Документ доступен для Гонконга, Сингапура, Великобритании и Новой Зеландии.

В чем разница между учредителем, директором и акционером в Новой Зеландии? — Корпоративное / коммерческое право

Австралия: В чем разница между учредителем, директором и акционером в Новой Зеландии?

Чтобы распечатать эту статью, все, что вам нужно, — это зарегистрироваться или войти в систему на Mondaq.com.

При создании компании обычно выбирают себя в качестве директор и акционер этой компании. Будучи основателем, директор и акционер — не одно и то же. Тебе следует различать каждую из ваших ролей, поскольку каждая позиция имеет разные права и обязанности. Вы должны быть осторожны, чтобы избегать ошибочного невыполнения своих обязанностей в одном качестве потому что вы думали о другом. Если это произойдет, может быть последствия.В этой статье объясняется:

• разница между основателем, директором и акционер; и
• проблемы, на которые следует обратить внимание, если вы один, оба или все трое.

Если вы не ведете свой бизнес через компании эти понятия не имеют отношения к вам.

Я учредитель, директор и акционер компании

Учредитель компании обычно является директором и акционер этой компании.Даже если вы не являетесь основателем компании, вы можете быть директором и акционером. Каждый из них роли имеют разные права и обязанности. Если ты проиграешь выполнять свои обязанности при исполнении роли, тогда вы рискуете:

• физическое или юридическое лицо, возбуждающее судебный иск против ты;
• получает штраф; или
• потенциально попадет в тюрьму.

Все эти риски значительны.Поэтому важно знать, чего от вас ждут в каждой из ваших ролей. У тебя есть обязанности не только вашей компании, но и другим ключевым заинтересованным сторонам.

В чем разница между разными ролями?

Основатель

Как получить Эта роль?	Если вы начинаете бизнес в одиночку, с партнером или с командой людей, вы, вероятно, будете считается основателем. Важно отметить, что быть учредителем — это не юридическая концепция. Здесь нет закон о том, что вы являетесь или не являетесь основателем бизнеса. это до вас и людей, которые называют себя «учредители». Вам не обязательно инвестировать в свою компанию, чтобы быть основатель. Однако основатели часто ссужали деньги своим компании или купили акции компании, чтобы поднять ее и Бег.
Какие права я имею Иметь?	Быть основателем компании не означает автоматически, что у вас есть права в отношении вашей компании. Однако, возможно, ваша компания предоставила вам права. акционеры или директора в качестве учредителя. Например, акционеры часто соглашаются, что учредители имеют право назначать директора в их Соглашение акционеров.
Получу ли я деньги за Моя роль?	Как основатель, вы можете быть сотрудник вашей компании. Если да, то вы имеете право на получать выплату не менее минимальной заработной платы.Часто основатели предпочитают получать зарплату в виде акций компании, а чем наличные. Однако будьте осторожны, так как это может иметь неблагоприятные налоговые последствия. Если вы основатель стартапа, вы можете иметь право на платить в соответствии с трудовым законодательством Новой Зеландии.
Какие у меня Обязанности?	Учредитель — это не юридическое понятие. Следовательно, у вас нет юридические обязанности в качестве учредителя, если вы не согласились конкретные обязанности в вашем качестве, например, в рамках Соглашение акционеров.Однако это было бы необычно.

Директор

Как получить Эта роль?	Вы можете быть назначены директор, либо акционерами компании, либо другим директора. Ваш устав компании или соглашение акционеров будет обрисовать процесс. Вы должны дать подписанный лист бумаги со словами что вы соглашаетесь действовать в качестве директора компании.
Какие права я имею Иметь?	Как директор вы имеете право принимать деловые решения по от имени компании. Однако вам может потребоваться согласиться с некоторыми, или всем остальным директорам для более важных решений. Чтобы определить, сколько директоров должно согласиться на решение, посмотрите через устав вашей компании или соглашение акционеров. Если у вашей компании нет устава или акционеров соглашения, вам нужно будет обратиться к Закону о компаниях. Также вероятно, что вы будете иметь право определять, кто становится акционером компании.
Получу ли я деньги за Моя роль?	Как режиссер вы можете получать оплату за свою роль. Как правило, акционеры будут решить сумму или утвердить сумму, предложенную вами или другие директора. Однако, если вы также являетесь основателем, работающим в бизнеса, вы, как правило, не будете получать и зарплату, и гонорар директора.
Какие у меня Обязанности?	Если вы директор, у вас будет несколько обязанностей. Самые важные из них — это ваши директора обязанности. Основные обязанности директоров: акт добросовестно и в лучших интересах компании; использовать свою власть в качестве директора с надлежащей целью; , чтобы не создавать существенного риска серьезных потерь для кредиторы компании; проявить разумную осторожность, усердие и умение; гарантирует, что компания сможет выплатить все свои долги; и соответствуют Закону о компаниях. Если директор не выполняет свои обязанности или действует недобросовестно, директор может нести личную ответственность за значительные штрафы.

Акционер

Как получить Эта роль?	Вы стали акционером в компании, если вы покупаете акции компании. Сюда входят любые акции, которые вы приобретаете при создании компании.Ты будешь акционером компании, пока вы не продадите или не откажетесь от всех своих акции.
Какие права я имею Иметь?	Пока директора контролируют повседневную работу компании, акционеры принимают некоторые из наиболее важных решений. К ним относятся решение отстранить директоров в некоторых случаях, изменить права на акции или ликвидировать компанию. Вы также можете иметь право участвовать в прибыли, полученной компания делает.
Получу ли я деньги за Моя роль?	Вам не платят ваша роль как акционера. Однако вы можете иметь право на получение выплаты по вашим акциям в виде дивидендов, если компания приносит прибыль.
Какие у меня Обязанности?	Как акционер, вы не имеете обязанности перед компанией, если только ваша компания в конституции или соглашении акционеров указано иное.Акционеры должны действовать в соответствии с законными решениями директоров и принимать решения быстро и добросовестно. Кроме того, ваша ответственность как акционера ограничена любым сумма, которую вы еще не заплатили за свои акции. Например, если вы получили акции на сумму 1000 долларов США, но заплатили только 1 доллар США, у вас есть Обязательства перед компанией в размере 999,00 долларов США. У тебя нет других обязательств, означает, что вы не несете ответственности за компанию долги.

Когда мне следует проявлять осторожность при выборе разных ролей?

По большей части играть в разных ролях не следует вызвать проблемы.Однако бывают ситуации, в которых:

• может возникнуть конфликт интересов; или
• , вы рискуете нарушить свои обязанности.

Ниже в этой статье приводятся примеры ситуаций, когда вы следует быть особенно осторожным.

Принятие решения о бизнес-операциях с высоким риском

Как учредитель может возникнуть соблазн принимать рискованные решения по имени вашей компании, которая, по вашему мнению, может иметь существенное выгоды по линии.Однако, как режиссер, вы можете только решения, если вы считаете, что эти решения в интересах компания. Если шанс выплаты слишком низок, высокорисковый решение может не соответствовать интересам компании.

Принятие решений, влияющих на текущих акционеров Доли участия в Обществе

Один из способов собрать деньги для вашей компании — выпустить акции новые инвесторы. Как режиссер, это решение может быть лучшим. интересы компании.Однако как акционер вы не можете быть рад, что компания выпустила новые акции. Это потому, что новые акции уменьшат вашу долю владения компанией. Даже в этой ситуации вы должны действовать в интересах компании, не в ваших личных интересах как акционера.

Выбор лиц, принимающих решения от имени компании

Как учредитель вы можете захотеть сохранить полный контроль над своим компания и все полномочия по принятию решений.Однако, поскольку ваша компания растет, у вас может не хватить опыта, необходимого для управления вашим компании, а также хотелось бы вашим акционерам. Может наступить в том месте, где в интересах компании было бы назначить в правление другого директора, у которого есть необходимые экспертиза. Возможно, вы, как основатель, этого не захотите. Однако ваш обязанности директоров — самые важные. Ты всегда должен убедитесь, что вы действуете в лучших интересах Компания.

Выбор тех, кто не может принимать решения от имени Компания

Это может больше не соответствовать интересам компании директор, чтобы остаться, если у них есть:

• неизменно демонстрировали плохие способности к принятию решений;
• не явился на заседания совета директоров; или
• они каким-то образом становятся недееспособными.

В этом случае ваша компания может удалить их как директор.

Это применимо, даже если этот директор — ваш партнер, ваш друг. или даже ты.Если вы не удалите себя, ваша компания акционеры могут сделать это сами.

Основные выводы

Как учредитель, вы автоматически не имеете никаких юридических прав в уважение к вашей компании. Если вы директор своей компании, вы всегда должны действовать в интересах вашей компании. Эта обязанность применяется, даже если это негативно влияет на вас как на учредителя или акционер. Если вы директор своей компании и имеете личный интерес к делу, вы должны сообщить об этом другому директора.

ПОПУЛЯРНЫЕ СТАТЬИ ПО: Корпоративное / коммерческое право Австралии

Определение акционера

Что такое акционер?

Акционер, также называемый акционером, — это физическое лицо, компания или учреждение, которым принадлежит по крайней мере одна акция компании, известная как капитал. Поскольку акционеры по сути являются собственниками компании, они пожинают плоды успеха бизнеса.Эти вознаграждения бывают в виде увеличения стоимости акций или в виде финансовой прибыли, распределяемой в качестве дивидендов.

И наоборот, когда компания теряет деньги, цена акций неизменно падает, что может привести к потере денег акционерами или падению их портфелей.

Ключевые выводы

• Акционер — это любое лицо, компания или учреждение, владеющее акциями компании.
• Акционер компании может владеть всего одной акцией.
• Акционеры подлежат выплате прироста (или убытков) капитала и / или дивидендов в качестве остаточных претендентов на прибыль фирмы.
• Акционеры также обладают определенными правами, такими как голосование на собраниях акционеров для утверждения членов совета директоров, распределения дивидендов или слияний.
• В случае банкротства акционеры могут потерять до всех своих вложений.
  

Понимание акционера

Единственный акционер, который владеет и контролирует более 50% находящихся в обращении акций компании, является мажоритарным акционером.Для сравнения, те, кто владеет менее 50% акций компании, классифицируются как миноритарные акционеры.

Во многих случаях мажоритарные акционеры являются учредителями компаний, а в более старых компаниях мажоритарные акционеры часто являются потомками основателей компании. В любом случае, контролируя более половины голосующих акций компании, мажоритарные акционеры обладают значительной властью влиять на критически важные операционные решения, включая замену членов совета директоров и руководителей высшего звена, таких как генеральные директора (генеральные директора) и другой высший персонал.По этой причине компании часто стараются избегать включения мажоритарных акционеров в свои ряды.

Кроме того, в отличие от владельцев индивидуальных предпринимателей или товариществ, акционеры-корпорации не несут личной ответственности по долгам компании и другим финансовым обязательствам. Следовательно, если компания становится неплатежеспособной, ее кредиторы не могут нацеливаться на личные активы акционера.

Важно

Акционеры имеют право получать доходы, оставшиеся после ликвидации компанией своих активов.Однако кредиторы, держатели облигаций и держатели привилегированных акций имеют приоритет перед держателями обыкновенных акций, которые могут остаться ни с чем после выплаты всех долгов.

Согласно уставу и внутренним законам корпорации акционеры традиционно пользуются следующими правами:

• Право на ознакомление с бухгалтерскими книгами и записями компании
• Право подать в суд на корпорацию за проступки ее директоров и / или должностных лиц
• Право голоса по ключевым корпоративным вопросам, таким как назначение членов совета директоров и принятие решения о разрешении или отказе от одобрения потенциальных слияний
• Право на получение дивидендов
• Право на участие в ежегодных собраниях лично или посредством конференц-связи
• Право голосовать по критически важным вопросам по доверенности, либо через почтовые бюллетени, либо через платформы для онлайн-голосования, если они не могут лично присутствовать на собраниях для голосования
• Право требовать пропорционального распределения доходов, если компания ликвидирует свои активы

Это распространенный миф о том, что корпорации должны максимизировать акционерную стоимость.Хотя это может быть целью руководства или директоров фирмы, это не юридическая обязанность.

Обыкновенные и привилегированные акционеры

Многие компании выпускают акции двух типов: обыкновенные и привилегированные. Подавляющее большинство акционеров являются держателями обыкновенных акций, прежде всего потому, что обыкновенные акции дешевле и их больше, чем привилегированных. В то время как держатели обыкновенных акций обладают правом голоса, держатели привилегированных акций обычно не имеют права голоса из-за их привилегированного статуса, что дает им возможность сначала получить дивиденды до того, как они будут выплачены держателям обыкновенных акций.Кроме того, дивиденды, выплачиваемые держателям привилегированных акций, обычно более значительны, чем дивиденды, выплачиваемые держателям обыкновенных акций.

Каковы два типа акционеров?

Мажоритарный акционер, владеющий и контролирующий более 50% находящихся в обращении акций компании. Акционеры этого типа часто являются основателями компаний или их потомками. Миноритарные акционеры владеют менее 50% акций компании, даже если она составляет всего одну акцию.

Каковы некоторые основные права акционеров?

Акционеры имеют право проверять бухгалтерские книги и отчеты компании, право предъявлять иск к корпорации за неправомерные действия ее директоров и / или должностных лиц, право голоса по критически важным корпоративным вопросам, таким как назначение директоров в совете директоров.Кроме того, они имеют право решать, одобрять ли потенциальные слияния, право на получение дивидендов, право посещать ежегодные собрания, право голоса по важнейшим вопросам через доверенных лиц и право требовать пропорционального распределения доходов. если компания ликвидирует свои активы.

В чем разница между привилегированными и обыкновенными акционерами?

Основное различие между держателями привилегированных и обыкновенных акций заключается в том, что первые не имеют права голоса, а вторые имеют.Однако держатели привилегированных акций имеют приоритет над доходами компании, то есть им выплачиваются дивиденды перед держателями обыкновенных акций. Обыкновенные акционеры идут последними в очереди в отношении активов компании, что означает, что они будут выплачены после кредиторов, держателей облигаций и держателей привилегированных акций.

Разъяснение определений акционеров и заинтересованных сторон

Акционер против заинтересованного лица: обзор

Когда дело доходит до инвестирования в корпорацию, есть акционеры и заинтересованные стороны.Хотя у них похожие названия, их инвестиции в компанию совершенно разные.

Акционеры всегда являются заинтересованными сторонами в корпорации, но заинтересованные стороны не всегда являются акционерами. Акционер владеет частью публичной компании через акции, в то время как заинтересованная сторона заинтересована в результатах деятельности компании по причинам, не связанным с доходностью акций или их удорожанием. Эти причины часто означают, что заинтересованная сторона больше нуждается в компании, чтобы добиться успеха в долгосрочной перспективе.

Понимание роли акционера

Акционером может быть физическое лицо, компания или учреждение, которое владеет хотя бы одной акцией компании и, следовательно, имеет финансовую заинтересованность в ее прибыльности. Например, акционером может быть индивидуальный инвестор, который надеется, что цена акций вырастет, потому что это часть их пенсионного портфеля. Акционеры имеют право голосовать и влиять на руководство компании. Акционеры являются собственниками компании, но не несут ответственности по долгам компании.Для частных компаний, индивидуальных предпринимателей и партнерств владельцы несут ответственность по долгам компании. Индивидуальное предприятие — это некорпоративный бизнес с единственным владельцем, который платит подоходный налог с населения с прибыли, полученной от бизнеса.

Понимание роли заинтересованной стороны

Заинтересованными сторонами могут быть:

• Собственники и акционеры
• Сотрудников компании
• Держатели облигаций, владеющие долговыми обязательствами компании
• Клиенты, которые могут рассчитывать на то, что компания предоставит определенный товар или услугу
• Поставщики и поставщики, которые могут рассчитывать на то, что компания обеспечит стабильный поток доходов

Хотя акционеры могут быть крупнейшим типом заинтересованных сторон, поскольку акционеры напрямую зависят от результатов деятельности компании, становится все более обычным делом, чтобы дополнительные группы также считались заинтересованными сторонами.

Ключевые отличия

Акционер может продавать свои акции и покупать разные акции; у них нет долгосрочной потребности в компании. Однако заинтересованные стороны связаны с компанией на более длительный срок и по причинам большей необходимости.

Например, если компания работает плохо в финансовом отношении, поставщики в цепочке поставок этой компании могут пострадать, если компания больше не будет пользоваться их услугами. Точно так же сотрудники компании, которые являются заинтересованными сторонами и полагаются на нее для получения дохода, могут потерять работу.

Заинтересованные стороны и акционеры часто имеют конкурирующие интересы в зависимости от их отношений с организацией или компанией.

Особые соображения

Появление корпоративной социальной ответственности (КСО), саморегулирующейся бизнес-модели, которая помогает компании нести социальную ответственность перед самой собой, своими заинтересованными сторонами и общественностью, побудило компании учитывать интересы всех заинтересованных сторон. Например, в процессе принятия решений компании могут учитывать свое влияние на окружающую среду вместо того, чтобы делать выбор, основанный исключительно на интересах акционеров.Широкая общественность — это внешняя заинтересованная сторона, которая теперь рассматривается в рамках управления КСО.

Когда деятельность компании может увеличить загрязнение окружающей среды или отнять зеленые насаждения в сообществе, например, это затрагивает широкую общественность. Эти решения могут увеличить прибыль акционеров, но могут отрицательно повлиять на заинтересованные стороны. Таким образом, КСО побуждает корпорации делать выбор, который защищает социальное благосостояние, часто используя методы, выходящие далеко за рамки правовых и нормативных требований.

Ключевые выводы

• Акционеры всегда являются заинтересованными сторонами в корпорации, но заинтересованные стороны не всегда являются акционерами.
• Акционеры владеют частью публичной компании посредством акций; заинтересованная сторона хочет видеть процветание компании по причинам, не связанным с доходностью акций.
• Акционерам не обязательно иметь долгосрочную перспективу в отношении компании, и они могут продать акции в любое время; заинтересованные стороны часто находятся в этом надолго и больше нуждаются в процветании компании.

Должны ли учредители иметь акционерное соглашение?

При организации стартапа учредители компании должны решить, стоит ли заключать акционерное соглашение. Соглашение акционеров обычно устанавливает определенные права и обязанности учредителей и совета директоров и является отдельным и отличным от соглашения, которое учредители подписывают для покупки своих акций.

Права и обязанности, обычно указываемые в соглашении акционеров, могут включать следующее:

Состав платы

Правление является руководящим органом корпорации.В типичном запуске запуском управляет тот, кто управляет платой. Поэтому очень важно определить, кто будет входить в состав совета директоров стартапа, и, в дальнейшем, какие голоса потребуются для изменения состава совета директоров. Если по этому поводу нет согласия, то большинство голосующих акций обычно имеет право выбрать все правление.

Вложение акций

Подавляющее большинство венчурных инвесторов требует, чтобы все акции и опционы, принадлежащие основателям (и другим сотрудникам) стартапа, передавались.Типичный график перехода прав в Кремниевой долине составляет четыре года, при этом 25 процентов переходят по завершении одного года службы, а затем оставшиеся акции переходят в равных ежемесячных суммах в течение следующих трех лет. Если учредитель прекращает оказывать услуги стартапу, компания может забрать не инвестированные акции или опционы, принадлежащие основателям. Без этой концепции наделения правами учредители могли бы прекратить работу от имени стартапа и сохранить все свои акции. Это может создать ряд проблем, в том числе очень затруднить сбор средств.Чтобы избежать этого, учредители должны серьезно рассмотреть вопрос о передаче прав на свои акции либо в Соглашении акционеров, либо в договорах купли-продажи акций, заключенных в момент передачи акций учредителям. Подробнее о проблемах, связанных с переходом на акции учредителей, читайте в нашей статье.

Передача акций

Учитывая тот факт, что стартапы очень тесно связаны при создании, есть опасения, что только учредители владеют первоначальными акциями и что существуют ограничения на то, когда акции могут быть проданы или иным образом переданы.Для компании и / или других учредителей было бы типично иметь право преимущественной покупки на передачу акций — продающий учредитель должен был бы позволить компании и / или другим учредителям приобрести акции на тех же условиях. сторонним покупателем. Учредители также могут иметь права на совместную продажу, если право преимущественной покупки не используется. Право совместной продажи позволяет другим учредителям участвовать вместе с продающим учредителем в продаже пропорциональной суммы своих акций стороннему покупателю.Во многих случаях также существует запрет на передачу акций компании-конкуренту и продажу неинвестированных акций. Также типично рассмотреть, что происходит с акциями, если основатель разводится — другие учредители, вероятно, не хотят, чтобы супруга разводящегося основателя была акционером их стартапа. Если эти права и ограничения не изложены в соглашении или в Свидетельстве о регистрации компании или в подзаконных актах (организационных документах), они не будут существовать, и будут существовать только минимальные ограничения на передачу акций учредителей.Как и в случае перехода прав, некоторые из этих условий могут также фигурировать в договорах купли-продажи акций учредителей.

Особые права голоса — защитные положения

Хотя большинство деловых вопросов компании решается советом или высшим руководством компании, акционеры могут по соглашению сохранить за собой право одобрять определенные вопросы, прежде чем они смогут продвигаться вперед. Эти вопросы могут включать (i) возникновение долга на определенную сумму; (ii) выпуск долевых ценных бумаг, имеющих приоритет перед обыкновенными акциями в отношении преференций и привилегий; (iii) продажа компании; (iv) существенное изменение характера бизнеса компании; и (v) увеличение вознаграждения учредителей.Эти вопросы обычно имеют решающее значение для учредителей, поэтому они могут даже потребовать подавляющего большинства (а не простого большинства) голосов, прежде чем они смогут быть приняты.

Часто учредители не хотят решать такие критические вопросы во время организации стартапа из-за нехватки времени и денег. Вместо этого они готовы позволить действующему законодательству и их организационным документам контролировать эти вопросы. Проблема с этим подходом заключается в том, что закон и организационные документы компании могут не охватывать все эти вопросы или могут не разрешать их таким образом, который устраивает учредителей.Учредители должны прийти к соглашению об этих опасениях на раннем этапе; тогда, если возникнет проблема, есть четкий способ ее решения. Хотя в организационных документах компании и в соглашениях о покупке акций учредителей могут быть рассмотрены некоторые из этих вопросов, учредители должны тщательно продумать, следует ли использовать дополнительное соглашение акционеров для решения вопросов, еще не охваченных в этих других документах.

Скачать PDF

В чем разница между заинтересованным лицом и владельцем компании? | Малый бизнес

Каждая компания, большая или маленькая, влияет на жизнь многих людей.Помимо акционеров, чье состояние связано с состоянием фирмы, многие другие лица могут выиграть или проиграть в зависимости от стратегических решений и повседневных операций компании. Понимание различных отношений между компанией и обществом имеет решающее значение для ведения устойчивого и ответственного бизнеса.

Акционер

Коммерческие компании принадлежат акционерам, также известным как собственники. В таких предприятиях, как прачечная самообслуживания или продуктовый магазин, одно лицо может владеть всем предприятием.В большинстве средних и крупных фирм многие люди владеют разным количеством акций. Когда одному физическому лицу принадлежит более 50 процентов всех выпущенных акций, он обычно может осуществлять полный контроль, поскольку право голоса напрямую зависит от количества акций, которыми владеет человек. В крупной многонациональной фирме обычно никто не владеет более чем половиной всех акций, и акционеры должны идти на компромисс при принятии критически важного решения о будущем бизнеса.

Заинтересованные стороны

Заинтересованная сторона — это любой, кто может выиграть или проиграть от действий фирмы.В то время как собственник и другие акционеры составляют подмножество заинтересованных сторон, есть различные другие лица, которые составляют более широкий круг заинтересованных сторон.

Клиенты

Даже если у фирмы один собственник, обычно у нее много клиентов. Как правило, клиентам лучше, если фирма здорова и прибыльна. Такие фирмы остаются в бизнесе и подкрепляют свою продукцию гарантиями и послепродажным обслуживанием; инвестировать в разработку новых продуктов, что позволяет им обновлять линейку продуктов; и нанимать хорошо оплачиваемых и хорошо обученных людей, с которыми приятно иметь дело.Даже химчистка, обслуживающая местное сообщество, может иметь большое количество клиентов. Если уборщица закроется, тем в сообществе, кто часто посещал этот бизнес, возможно, придется изо всех сил отказаться от химчистки.

Кредиторы

Кредиторы — еще одна ключевая группа заинтересованных сторон, которые пристально следят за фирмой. Кредиторами могут быть поставщики, которым не полностью заплатили, местный банк, предоставивший долгосрочную ссуду, или держатели облигаций. В некоторых случаях правительство может быть кредитором после предоставления фирме ссуды или в ожидании уплаты налога за предыдущий год.Чем здоровее фирма, тем выше шансы, что кредиторы получат полную оплату.

Рабочие

Рабочие часто могут получить или потерять огромную сумму в зависимости от того, как обстоят дела в компании. Успешный работодатель — это стабильная зарплата, обычно в какой-то момент ее прибавка, и льготы, которые помогают обеспечить стабильную пенсию. С другой стороны, трудящийся работодатель может означать бессонные ночи из-за страха увольнений.

Ссылки

Автор биографии

Хункар Озясар — бывший стратег Deutsche Bank по высокодоходным облигациям.Его цитировали в таких изданиях, как Financial Times и Wall Street Journal. Его книга «Когда тайм-менеджмент терпит неудачу» издается в 12 странах, а статьи Озясара о финансах публикуются на Nikkei, ведущей службе финансовых новостей Японии. Он имеет степень магистра делового администрирования в аспирантуре Келлогг.

Определение, роли и типы акционеров

Что такое акционер?

Акционером может быть физическое лицо, компания или организация Типы организаций В этой статье, посвященной различным типам организаций, исследуются различные категории, к которым могут относиться организационные структуры.Организационные структуры, владеющие акциями данной компании. Акционер должен владеть как минимум одной акцией компании или паевого инвестиционного фонда, чтобы сделать его частичным владельцем. Акционеры обычно получают объявленные дивиденды Дивиденды Дивиденды — это доля прибыли и нераспределенной прибыли, которую компания выплачивает своим акционерам. Когда компания генерирует прибыль и накапливает нераспределенную прибыль, эта прибыль может быть либо повторно инвестирована в бизнес, либо выплачена акционерам в качестве дивидендов.если компания преуспевает и преуспевает.

Также называемые акционерами, они имеют право голосовать по определенным вопросам, касающимся компании, и быть избранными в совет директоров Совет директоров Совет директоров — это группа людей, избранных для представления акционеров. Каждая публичная компания обязана создать совет директоров.

Если компания ликвидируется и ее активы продаются, акционер может получить часть этих денег при условии, что кредиторы уже были оплаченный.Когда возникает такая ситуация, преимущество владения акциями заключается в том, что они не обязаны брать на себя обязательства по старшему и субординированному долгу. Чтобы понять приоритетный и субординированный долг, мы должны сначала проанализировать совокупный капитал. Пакет капитала определяет приоритетность различных источников финансирования. Старший и субординированный долг относятся к их положению в стеке капитала компании. В случае ликвидации в первую очередь выплачивается приоритетный долг и финансовые обязательства, которые берет на себя компания, что означает, что кредиторы не могут заставить акционеров выплатить их.

Курс CFI по основам бухгалтерского учета показывает, как построить три финансовых отчета. Три финансовых отчета. Три финансовых отчета — это отчет о прибылях и убытках, баланс и отчет о движении денежных средств. Вот эти три основных утверждения.

Роли акционера

Акционер — это не только получение прибыли, но и другие обязанности. Давайте посмотрим на некоторые из этих обязанностей.

• Мозговой штурм и определение полномочий, которыми они наделяют директоров компании, включая назначение и отстранение их от должности.
• Принятие решения о том, сколько директора получают в качестве заработной платы. Практика очень сложна, потому что акционеры должны быть уверены, что сумма, которую они отдадут, будет компенсировать расходы и стоимость жизни в городе, где живет директор, без ущерба для казны компании.
• Принятие решений в случаях, когда директора не имеют полномочий, в том числе внесение изменений в устав компании
• Проверка и утверждение финансовой отчетности компании

Типы акционеров

Существуют два основных типа акционеров : обыкновенных держателя акций Обыкновенных акцийОбычные акции — это тип ценных бумаг, которые представляют собой владение акциями компании.Существуют и другие термины, такие как обыкновенная акция, обыкновенная акция или голосующая акция, которые эквивалентны обыкновенным акциям. и держателя привилегированных акций. привилегированных акций. Привилегированные акции (привилегированные акции, привилегированные акции) представляют собой класс владения акциями в корпорации, которая имеет преимущественное право на активы компании по сравнению с обыкновенными акциями. Акции старше обыкновенных акций, но более младшие по сравнению с долговыми обязательствами, такими как облигации.

Обыкновенные акционеры — это те, кто владеет обыкновенными акциями компании.Они являются наиболее распространенным типом акционеров и имеют право голоса по вопросам, касающимся компании. Поскольку у них есть контроль над управлением компанией, они имеют право подать коллективный иск против компании за любой проступок, который потенциально может нанести вред организации.

Привилегированные акционеры, напротив, встречаются реже. В отличие от обычных акционеров, они владеют долей привилегированных акций компании и не имеют права голоса или права голоса при управлении компанией.Вместо этого они имеют право на фиксированную сумму годовых дивидендов, которые они получат до того, как акционерам будет выплачена их часть.

Хотя и обыкновенные, и привилегированные акции увеличивают свою стоимость в связи с положительными результатами деятельности компании, именно первые из них испытывают более высокий прирост капитала или убытки.

Может ли акционер быть директором?

Акционер и директор — это две разные организации, хотя акционер может быть директором одновременно.

Акционер, как уже упоминалось, является совладельцем компании и имеет право на такие привилегии, как получение прибыли и осуществление контроля над управлением компанией. С другой стороны, директор — это человек, нанятый акционерами для выполнения обязанностей, связанных с повседневной деятельностью компании, с целью улучшения ее статуса.

Акционер против заинтересованного лица Заинтересованный участник против акционера Термины «заинтересованное лицо» и «акционер» часто используются как синонимы в деловой среде.Если внимательно присмотреться к значениям «заинтересованная сторона» и «акционер», можно увидеть ключевые различия в их использовании. Как правило, акционер является заинтересованным лицом компании, в то время как заинтересованная сторона не обязательно является акционером.

«Акционер» и «Заинтересованное лицо» часто используются как синонимы, и многие люди думают, что это одно и то же. Однако эти два термина означают не одно и то же. Акционер — это владелец компании, определяемый количеством принадлежащих ему акций. Заинтересованная сторона не владеет частью компании, но, как и акционеры, заинтересована в ее результатах.Однако их интерес может включать или не включать деньги.

Например, сеть отелей в США, в которой работает 3000 человек, имеет несколько заинтересованных сторон, включая сотрудников, поскольку они полагаются на компанию в своей работе. Другие заинтересованные стороны включают местные и национальные правительства из-за налогов, которые компания должна платить ежегодно.

Акционер против подписчика

Прежде чем компания становится публичной, она сначала начинается как частная компания с ограниченной ответственностью, которая управляется, формируется и организуется группой людей, называемых «подписчиками».«Абоненты считаются первыми членами компании, имена которых указаны в учредительном договоре. После того, как компания становится публичной, их имена продолжают вноситься в публичный реестр, и они остаются таковыми даже после ухода из компании.

Дополнительные ресурсы

CFI предлагает аналитика финансового моделирования и оценки (FMVA) ™ Стать сертифицированным аналитиком финансового моделирования и оценки (FMVA) ® Сертификат CFI по анализу финансового моделирования и оценки (FMVA) ® поможет вам обрести уверенность в себе. необходимость в вашей финансовой карьере.Запишитесь сегодня! программа сертификации для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжать учиться и продвигаться по карьерной лестнице, вам будут полезны следующие ресурсы CFI:

• Перетаскивание прав Перетаскивание прав Перетаскивание прав (также называемое «перетаскивание» или положениями перетаскивания) — это права, которые дают большинству владельцев права заставить миноритарных владельцев участвовать в продаже компании. Эти права дают мажоритарным владельцам возможность продать всю компанию на желаемых условиях.
• Безотзывная доверенность Безотзывная доверенность Безотзывная доверенность — это принудительное право, предоставленное владельцем другой стороне для независимого осуществления своего права голоса, без необходимости каждый раз его согласия. Как правило, большинство прокси можно отозвать, но некоторые соглашения могут включать в себя особые положения, требующие, чтобы прокси был безотзывным в течение определенного периода.
• Собственный капитал Собственник Собственный капитал определяется как доля от общей стоимости активов компании, на которую могут претендовать владельцы (индивидуальное предприятие или товарищество) и акционеры (если это корпорация).